风险投资协议书 term sheet

风险投资协议书termsheet1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三，职务：董事长。

甲方联系方式联系电话）、12345678901（电子邮箱）。

甲方是一家在中国注册成立的有限责任公司，主营业务为信息技术研发、技术服务及风险投资。甲方的成立日期为XXXX年XX月XX日，注册资本为人民币XXXX万元。甲方在风险投资领域拥有丰富的投资经验和专业的投资团队，致力于通过风险投资为科技创新型企业提供资金支持和增值服务。甲方通过此次协议与乙方合作，旨在共同发掘、评估并投资具有高成长潜力的科技型企业，实现双方的互利共赢。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX创新科技有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼。

乙方法定代表人/负责人：李四，职务：CEO。

乙方联系方式联系电话）、98765432110（电子邮箱）。

乙方是一家在中国注册成立的有限责任公司，主营业务为技术研发、产品开发及市场推广。乙方的成立日期为XXXX年XX月XX日，注册资本为人民币XXXX万元。乙方在领域拥有核心技术和创新团队，致力于通过技术创新和市场应用推动行业进步。乙方通过此次协议与甲方合作，旨在借助甲方的资金支持和资源优势，加速自身技术产品的商业化进程，并共同探索风险投资领域的更多合作机会。

**协议简介：**

本协议的背景基于甲方在风险投资领域的专业能力和资源优势，以及乙方在技术研发和市场应用方面的核心技术和创新潜力。双方基于平等互利、诚实信用的原则，决定就风险投资合作事宜达成一致，共同推动科技创新型企业的快速发展。甲方同意对乙方进行风险投资，乙方同意接受甲方的投资并按照协议约定履行相关义务。双方将通过本协议明确各自的权利与义务，确保投资合作的顺利进行，并共同实现投资回报和商业价值最大化。本协议的签订是双方合作的基础，所有后续的投资活动及相关协议均需以本协议为依据。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在风险投资合作中的权利与义务，推动具有高成长潜力的科技创新型企业的快速发展，并实现双方的互利共赢。本协议涉及的具体内容包括但不限于投资合作的具体条款、投资资金的划拨与管理、投资项目的尽职、投资决策的制定与执行、投资后管理与服务、投资回报的分配以及争议解决机制等。双方将通过本协议的签订与履行，建立长期稳定的合作关系，共同促进科技创新型企业的商业化进程和资本增值。

第二条定义

1.**风险投资**：指甲方通过本协议向乙方或其指定的目标企业投入资金，并参与目标企业的管理与发展，以期获得长期投资回报的一种投资方式。

2.**尽职**：指甲方在投资决策前对目标企业进行的全面，包括财务状况、法律合规性、市场前景、管理团队等方面。

3.**投资决策**：指甲方根据尽职结果，决定是否对目标企业进行投资，并确定投资金额、投资方式等具体条款的决策过程。

4.**投资后管理**：指甲方在投资完成后对目标企业进行的持续管理与监督，包括战略规划、财务管理、市场拓展等方面。

5.**投资回报**：指甲方通过投资获得的收益，包括目标企业分红、股权转让收益等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

**（1）甲方的权力**

a.甲方有权对乙方推荐的目标企业进行尽职，并要求乙方提供相关资料和配合工作。

b.甲方有权参与投资决策的制定，并根据尽职结果决定是否对目标企业进行投资，以及确定投资金额和投资方式。

c.甲方有权对已投资的企业进行投资后管理，包括参与企业战略规划、财务管理、市场拓展等方面的决策和监督。

d.甲方有权按照协议约定获得投资回报，包括目标企业分红、股权转让收益等。

e.甲方有权要求乙方按照协议约定履行相关义务，并对乙方违约行为进行追究。

**（2）甲方的义务**

a.甲方应当按照协议约定向乙方或其指定的目标企业投入投资资金，并确保资金的及时划拨。

b.甲方应当根据尽职结果，制定合理的投资方案，并按照协议约定履行投资决策程序。

c.甲方应当按照协议约定对已投资的企业进行投资后管理，并提供必要的资源和支持，帮助企业实现快速发展。

d.甲方应当按照协议约定保护乙方的合法权益，并对投资过程中涉及的保密信息进行严格保密。

e.甲方应当及时向乙方通报投资合作的相关情况，并按照协议约定解决合作过程中出现的争议。

**2.乙方的权力和义务**

**（1）乙方的权力**

a.乙方有权要求甲方按照协议约定投入投资资金，并确保资金的及时到位。

b.乙方有权要求甲方参与投资决策的制定，并对投资方案提出意见和建议。

c.乙方有权按照协议约定获得投资回报，并对投资收益进行分配。

d.乙方有权要求甲方按照协议约定履行投资后管理职责，并提供必要的资源和支持。

e.乙方有权要求甲方保护企业的合法权益，并对投资过程中涉及的保密信息进行严格保密。

**（2）乙方的义务**

a.乙方应当按照协议约定向甲方推荐具有高成长潜力的目标企业，并提供相关资料和配合尽调工作。

b.乙方应当按照协议约定配合甲方的投资决策程序，并提供真实、准确、完整的企业信息。

c.乙方应当按照协议约定接受甲方的投资后管理，并按照甲方的要求进行企业战略规划、财务管理、市场拓展等方面的改进和优化。

d.乙方应当按照协议约定保护甲方的合法权益，并对投资过程中涉及的保密信息进行严格保密。

e.乙方应当及时向甲方通报目标企业的发展情况，并按照协议约定解决合作过程中出现的争议。

f.乙方应当确保目标企业的合规运营，并按照法律法规的要求履行相关义务，避免因乙方或目标企业的违约行为给甲方造成损失。

g.乙方应当积极配合甲方进行投资项目的退出操作，包括股权转让、IPO等，并确保退出过程的顺利进行。

h.乙方应当遵守协议约定的保密条款，不得泄露任何与甲方投资合作相关的商业秘密和敏感信息，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意。

i.乙方应当确保目标企业的经营管理符合协议约定的目标和要求，并按照甲方的要求提供定期报告和信息披露。

j.乙方应当积极配合甲方进行投资项目的后续融资工作，并按照甲方的要求提供相关资料和支持。

第四条价格与支付条件

1.投资价格：甲方同意向乙方或其指定的目标企业投资人民币XXXX万元（以下简称“投资款”），投资款将根据尽职结果和投资协议的具体条款进行调整。

2.支付方式：甲方应通过银行转账的方式将投资款支付至乙方或其指定的目标企业的银行账户。乙方应在收到投资款后向甲方出具收款确认函。

3.支付时间：甲方应在签署本协议后XXXX日内支付首期投资款，金额为人民币XXXX万元；剩余投资款应在尽职完成并签署投资协议后XXXX日内支付。

4.付款条件：甲方支付投资款的前提条件是乙方或其指定的目标企业满足以下条件：

a.尽职结果符合甲方的要求；

b.投资协议条款得到双方的最终确认；

c.乙方或其指定的目标企业按照法律法规的要求完成相关手续。

5.调整机制：如尽职过程中发现目标企业的实际情况与前期提供的信息存在重大差异，双方应协商调整投资价格和支付条件。调整后的条款需另行签署补充协议。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XXXX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。

2.关键时间节点：

a.尽职期限：自本协议签署之日起XXXX日内完成。

b.投资款支付期限：首期投资款在签署本协议后XXXX日内支付，剩余投资款在尽职完成并签署投资协议后XXXX日内支付。

c.投资协议签署期限：在尽职完成后XXXX日内完成。

d.投资后管理期限：自投资款支付完毕之日起至投资回报实现之日止。

3.续约条款：协议期满前XXXX日，如双方均有意继续合作，可另行签署续约协议。续约条件由双方协商确定。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

a.甲方违约：若甲方未按协议约定支付投资款，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之X的违约金。逾期超过XXXX日，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

i.逾期金额计算：逾期金额=逾期投资款×千分之X×逾期天数。

ii.损失赔偿范围：包括但不限于乙方为尽职支付的合理费用、第三方因甲方违约造成的损失等。

b.乙方违约：若乙方未按协议约定提供目标企业信息或配合尽职，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

i.赔偿金额计算：赔偿金额应相当于甲方已支付投资款的X%。

ii.损失赔偿范围：包括但不限于甲方为寻找目标企业支付的合理费用、第三方因乙方违约造成的损失等。

2.违约金上限：双方同意，任何一方的违约金总额不得超过投资款总额的X%。

3.解除协议后果：若一方严重违约，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿全部损失。解除协议后，双方应返还已收到的款项，并停止协议项下的所有义务。

4.不可抗力免责：因不可抗力导致协议无法履行时，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。

5.保密义务：任何一方违反保密条款，应向对方支付违约金人民币XXXX万元，并承担由此产生的全部法律责任。

6.法律责任：若违约行为构成犯罪，违约方应承担相应的刑事责任，并赔偿守约方全部损失。

7.争议解决优先：违约责任争议应优先通过协商解决；协商不成的，按照本协议争议解决条款处理。

8.紧急救济措施：若一方违约导致协议目的无法实现，守约方有权采取紧急措施，包括但不限于暂停履行协议、寻求司法救济等，并要求违约方承担由此产生的全部费用。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更）、流行病疫情、网络攻击、系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行的，视为不可抗力持续存在。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供相关证明文件。通知应在不可抗力事件发生后XXXX小时内完成。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失。不可抗力影响消除后，双方应恢复履行协议或协商调整履行方式。

4.协议解除：若不可抗力事件持续超过XXXX日，双方均有权解除协议，并互不承担违约责任。解除协议时，双方应返还已收到的款项，并停止协议项下的所有义务。

5.证明责任：主张不可抗力免责的一方应提供相关证明文件，包括但不限于政府部门出具的证明、新闻报道、第三方机构报告等。证明文件应能合理说明不可抗力事件的发生及其对协议履行的影响。

6.不可抗力与违约竞合：若不可抗力事件与违约行为同时发生，受影响方应根据具体情况判断是否适用不可抗力免责。若不可抗力事件是违约行为的主要原因，则优先适用不可抗力条款；若不可抗力事件是违约行为的次要原因，则应根据不可抗力程度和违约程度综合判断责任承担。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的效力、履行、违约、解除、赔偿等，均应通过友好协商解决。协商不成的，应提交至具有管辖权的人民法院诉讼解决。

2.诉讼管辖：双方同意，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交至甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。甲方有权在本协议签订地或目标企业注册地选择管辖法院。

3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。

4.仲裁选择：双方同意，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

5.仲裁协议效力：若选择仲裁方式，双方应签署仲裁协议。仲裁协议应包含仲裁事项、仲裁规则、仲裁地点、仲裁语言等必要内容。

6.争议解决顺序：本协议明确约定争议解决方式为优先协商，协商不成的，则选择诉讼或仲裁。双方应穷尽协商程序，不得未经协商直接提起诉讼或仲裁。

7.期间计算：本协议项下的所有期间均以日计算，自约定之日起计算，期间届满的最后一日为法定节假日或休息日的，以节假日或休息日的次日为期间届满之日。

8.专属争议解决：本协议的争议解决条款具有独立性，即使本协议其他条款无效或可分割，争议解决条款仍然有效。任何一方均不得以其他条款无效或可分割为由拒绝履行争议解决条款。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的其他方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。通知在发送之日起XXXX小时后视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XXXX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并以书面形式作出。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：

a.双方协商一致终止；

b.本协议约定的终止条件满足；

c.一方严重违约，守约方根据本协议约定解除协议；

d.因不可抗力导致协议解除；

e.法律规定或政府行为导致协议无法继续履行。

4.保密义务：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息等所有未公开信息承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。保密义务不因本协议的终止而解除。

5.可分割性：本协议任何条款