并购咨询协议书

并购咨询协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司（以下简称“甲方”），一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司。甲方注册地址位于北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层，法定代表人为张三，持有中华人民共和国有效的企业法人营业执照，统一社会信用代码为91110108MA01XXXX9。甲方联系方式包括传真号码电子邮箱：contact@。甲方在商业领域拥有丰富的投资经验和多元化的资产组合，致力于通过并购整合优化产业布局，提升市场竞争力。

甲方作为本次交易的买方/出租方/委托方，基于业务发展战略需要，拟通过并购咨询服务获取目标企业的相关信息，评估交易可行性，并协助完成交易流程。甲方在本次合作中享有选择合适交易标的、要求乙方提供专业咨询意见及监督交易执行的权利，同时需按照协议约定支付咨询费用并履行保密义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX咨询有限公司（以下简称“乙方”），一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司。乙方注册地址位于上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路88号XX塔26层，法定代表人为王五，持有中华人民共和国有效的企业法人营业执照，统一社会信用代码为91310115MA02XXXX6。乙方联系方式包括传真号码电子邮箱：info@。乙方是一家专注于并购重组、财务顾问及法律咨询服务的专业机构，拥有涵盖行业研究、尽职、交易架构设计等领域的复合型团队，累计服务客户超过200家，具备丰富的项目经验和良好的市场口碑。

乙方作为本次交易的卖方/承租方/服务提供方，基于自身专业能力和市场资源，接受甲方委托，提供并购咨询及相关配套服务。乙方在本次合作中享有按照协议约定收取咨询费用、要求甲方提供必要资料及信息配合的权利，同时需保证服务内容的合法性、真实性和完整性，并承担相应的保密和尽职责任。

**协议简介**

本次并购咨询协议的签订基于以下背景或前提条件：甲方为拓展业务领域或实现规模扩张，计划对目标企业进行收购、合并或租赁，并寻求专业机构的协助以降低交易风险、提高交易效率。乙方凭借在并购咨询领域的专业能力和市场声誉，应甲方要求提供全方位的咨询服务，包括但不限于市场分析、目标筛选、尽职、交易谈判、法律合规及后续整合等环节。双方通过平等协商达成一致，签订本协议以明确各自的权利义务，确保合作顺利进行。

本协议的签订旨在构建甲乙双方长期稳定的合作关系，通过乙方的专业服务帮助甲方实现战略目标，同时乙方亦通过提供优质咨询服务获取合理收益。双方均确认本协议的签订符合各自商业利益，并愿意严格遵守协议条款，共同推动并购项目的成功实施。协议内容将围绕当事人信息、定义、双方权利义务、价格与支付条件、履行期限、违约责任、不可抗力、争议解决及其他条款展开，各部分内容相互关联，构成完整的交易框架。

本协议的签订是双方基于真实意愿和充分了解做出的决定，不包含任何欺诈、胁迫或重大误解成分，且双方均具备履行协议的合法能力和商业信誉。协议的有效性受中华人民共和国法律管辖，任何争议均应通过本协议约定的争议解决机制处理。双方承诺在协议履行过程中保持良好沟通，及时解决合作中出现的分歧，确保项目按计划推进。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由乙方为甲方提供专业的并购咨询服务，协助甲方识别、评估、谈判并完成对目标企业的收购、合并或租赁交易。具体范围包括但不限于：

1.市场调研与交易机会识别：乙方根据甲方提供的行业背景和发展战略，进行市场分析，筛选并推荐符合甲方投资标准的目标企业。

2.尽职：乙方对目标企业的财务、法律、商业、运营等层面进行全面的尽职，并向甲方出具报告。

3.交易结构设计：乙方协助甲方设计交易方案，包括付款方式、股权安排、债务处理等，优化交易结构以降低风险。

4.谈判支持：乙方参与交易谈判，提供专业建议，协助甲方争取有利条款并推动交易达成。

5.法律合规辅导：乙方就交易涉及的法律问题提供合规建议，协助甲方完成审批、备案等程序。

6.后续整合咨询：根据甲方需求，提供交易完成后的业务、、文化整合方案。

本协议范围以双方书面确认的《服务清单》为准，如需变更，应另行签署补充协议。

第二条定义

1.“并购”：指本协议项下甲方收购、合并或租赁目标企业的全部或部分股权或资产的行为。

2.“目标企业”：指经甲乙双方共同确定，并由甲方拟进行并购的标的实体。

3.“尽职”：指乙方为评估目标企业价值而进行的全面，包括但不限于财务报表审核、资产评估、法律文件审阅、高管访谈等。

4.“咨询费用”：指甲方根据本协议约定向乙方支付的报酬，包括固定费用、成功费或其他约定费用。

5.“保密信息”：指在合作过程中，一方向另一方披露的未公开的经营、财务、技术等商业信息。

6.“服务期限”：指本协议约定的乙方提供咨询服务的起止时间。

7.“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、法律政策重大调整等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.甲方可要求乙方按照协议约定提供专业咨询，并对乙方的工作成果进行监督和质询。

b.甲方可根据自身需求调整服务范围或要求乙方补充工作内容，但需提前书面通知乙方并协商费用调整。

c.若乙方未能达到协议约定标准，甲方可要求乙方限期整改或解除协议，并要求退还部分或全部已支付费用。

d.甲方可对乙方接触到的甲方商业信息保密，并要求乙方以专业标准保护该等信息。

（2）**义务**：

a.甲方应向乙方提供真实、完整的目标企业基础资料，包括但不限于公司章程、财务报表、合同协议等，并保证资料合法性。

b.甲方应配合乙方开展尽职，及时响应乙方提出的合理信息需求，并确保人员、场所的顺利对接。

c.甲方应按照协议约定按时足额支付咨询费用，逾期支付需承担违约责任，包括但不限于每日千分之五的滞纳金。

d.甲方应遵守相关法律法规，不得利用乙方服务从事违法违规活动，并承担因自身过错导致的法律风险。

e.甲方应在交易达成后，向乙方提供项目总结反馈，包括服务评价及改进建议。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.乙方可要求甲方提供必要的工作条件，包括项目资料、内部决策授权等，若甲方拖延或拒绝，乙方可暂停服务并要求赔偿损失。

b.乙方可根据专业判断调整服务方案，但需提前通知甲方并说明理由，双方协商确定调整方案。

c.乙方可要求甲方支付成功费（如适用），前提是交易按协议约定完成并满足成功费触发条件。

d.乙方可保留所有服务过程中产生的知识产权及商业秘密，但需对甲方商业信息履行保密义务。

（2）**义务**：

a.乙方应组建具备专业资质的团队执行服务，确保尽调报告、交易方案等成果符合行业标准。

b.乙方应恪守勤勉尽责原则，对目标企业进行客观、全面的尽职，并承担因工作失误导致的合理损失。

c.乙方应严格保密甲方提供的商业信息，未经甲方书面同意不得向第三方泄露，但法律法规另有规定的除外。

d.乙方应在服务过程中及时向甲方汇报工作进展，重大事项需经甲方书面确认后方可执行。

e.乙方应配合甲方完成交易谈判，提供法律合规建议，确保交易文件符合监管要求。

f.乙方应出具《尽职报告》和《交易顾问意见书》，并承担相应的法律责任。

g.乙方不得同时为与甲方存在利益冲突的第三方提供并购咨询服务。

h.乙方应在项目结束后提供《服务总结报告》，并协助甲方进行后续整合的初步规划。

第四条价格与支付条件

1.咨询费用：甲方同意向乙方支付并购咨询服务费，具体金额及构成如下：

a.固定咨询费：人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。

b.成功费：若本次并购交易最终完成（以交易交割日为准），甲方需额外向乙方支付交易金额的1%作为成功费，最高不超过人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将咨询费用支付至乙方指定账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX咨询有限公司

账号：622202XXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：

a.合同生效后10个工作日内，甲方向乙方支付固定咨询费的50%（即人民币伍拾万元整，¥500,000.00）。

b.尽职报告提交后15个工作日内，甲方向乙方支付固定咨询费的剩余50%（即人民币伍拾万元整，¥500,000.00）。

c.成功费在交易交割日后的30个工作日内支付，甲方需提供交易交割证明及发票。

4.费用调整：如服务范围变更导致工作量增加，双方应就费用调整达成书面协议。甲方逾期支付任何款项，应按日向乙方支付逾期金额千分之五的违约金，且乙方有权暂停服务直至款项付清。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自双方签字之日起12个月，自协议生效之日起计算。如协议到期前3个月，任何一方未提出终止意向，本协议自动续期12个月，续期次数不限。

2.关键时间节点：

a.项目启动日：协议生效后10个工作日内，甲乙双方完成项目启动会并签署《工作计划书》。

b.尽职期：自项目启动日起60个工作日内完成初步尽调，90个工作日内提交最终尽调报告。

c.谈判支持期：自尽调报告提交之日起30个工作日内完成交易谈判，并提供交易方案。

d.交易交割日：双方协商确定，最迟不超过尽调报告提交后120天。

3.期限顺延：如遇不可抗力或经双方书面同意，履行期限可相应顺延。任何一方无正当理由延迟履行义务，应赔偿对方因此遭受的直接经济损失。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.甲方未按约定支付咨询费用：乙方有权要求甲方立即支付全部应付款项及违约金，违约金按每日逾期金额千分之五计算，且乙方保留解除协议的权利。若甲方支付延迟超过30天，乙方有权解除协议，甲方已支付费用不予退还，并承担乙方因此遭受的直接损失。

b.甲方提供虚假或隐瞒信息：如因甲方提供虚假或隐瞒的商业信息导致乙方出具错误报告或甲方在交易中遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于第三方索赔、监管处罚及乙方成本。乙方亦有权解除协议并要求甲方支付已完成服务的费用。

c.甲方单方面变更或终止协议：若甲方无正当理由提前终止协议，应向乙方支付已完成服务价值的50%作为违约金，且乙方有权要求甲方赔偿因项目终止产生的额外成本（如差旅、第三方服务费用等）。

2.乙方违约责任：

a.乙方未能按约定提供服务：如乙方因重大过失未能按时提交尽调报告或交易方案，应向甲方支付已完成服务价值的20%作为违约金。若违约行为导致甲方直接经济损失，乙方应在违约金不足以弥补损失时承担补充赔偿责任。

b.乙方泄露甲方商业信息：如乙方违反保密义务导致甲方商业秘密泄露，应立即停止违约行为并赔偿甲方全部经济损失，包括直接经济损失及商誉损失，且甲方有权解除协议并要求乙方支付已收费用。

c.乙方与利益冲突第三方合作：若乙方在服务期间违反协议约定与利益冲突第三方合作，应向甲方支付已收咨询费的100%作为违约金，且甲方有权解除协议并要求乙方赔偿全部损失。

3.违约金上限：任何一方违约金总额不超过本协议总咨询费的150%。若违约金不足以弥补实际损失，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。双方应通过友好协商或法律途径解决违约争议，协商不成的，按本协议争议解决条款处理。任何一方违约导致协议解除的，违约方应承担协议终止前的管理费用及第三方服务费用。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风等）、战争、动乱、政府行为（如法律政策重大调整、禁令等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行协议义务时，应在不可抗力发生后7个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、灾害报告等）。双方应根据不可抗力影响程度协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致协议部分或全部无法履行的，受影响一方不承担违约责任，但应尽合理措施减少损失。不可抗力影响消除后，双方应立即恢复履行协议义务，已发生的费用按实际服务比例结算。若不可抗力持续超过30天，双方有权协商解除协议，并按已完成服务的比例退还已支付费用。

4.不可免除的责任：若不可抗力仅影响部分服务，甲方仍需支付受影响部分对应的服务费用；若乙方因不可抗力未能完成特定工作，应与甲方协商调整服务方案，双方按调整后的范围结算费用。

第八条争议解决

1.争议解决方式：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

2.诉讼程序：诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行协议中未受争议影响的义务，且任何一方不得单方面终止协议或追究对方违约责任。甲方行使诉讼权利不影响其寻求其他法律救济的权利。

3.法律适用：争议解决适用中华人民共和国法律，所有协议条款及争议结果均以中华人民共和国法律为准据法。若任何一方选择诉讼，应承担自身诉讼费用及律师费，除非仲裁条款生效。

4.仲裁选择（可选补充）：如双方在本协议签署后30日内未能就协商达成一致，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。任何一方未经对方书面同意，不得向任何法院或仲裁机构就同一争议提出诉讼或仲裁。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的通知、请求或其他通讯，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件），并发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前7个工作日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后3个工作日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近的有效条款。

4.完整协议：本协议构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。

5.转