对赌协议书的好处

对赌协议书的好处1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX创业投资有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX大道XX号XX写字楼

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

**协议简介：**

甲方为满足其商业扩张需求，拟收购乙方的核心资产——XX科技有限责任公司100%股权。乙方作为XX科技有限责任公司的控股股东，有意向将其持有的全部股权出售给甲方。双方基于对目标公司未来发展的共同预期以及市场环境的可行性，经友好协商，达成如下协议。协议的核心内容围绕股权收购的价格、业绩承诺、违约责任及争议解决机制等关键条款展开，旨在明确双方的权利义务，保障交易的顺利进行。协议的签订不仅涉及资金层面的安排，更对目标公司的运营管理、财务指标及风险控制作出详细约定，以确保甲方在收购后能够实现预期的投资回报。双方均确认，本协议的履行依赖于双方对目标公司未来经营业绩的信心，并在此基础上设定了相应的对赌机制，以平衡双方的利益诉求。本协议的达成，标志着甲方正式进入XX科技有限责任公司市场的重要里程碑，同时也为乙方提供了退出投资、实现资本增值的可靠路径。双方将通过严格履行本协议各项条款，共同推动交易目标的顺利实现，并为后续的商业合作奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在股权转让交易中的权利义务关系，特别围绕目标公司未来一定经营期限内实现的业绩目标设定对赌条款，以降低甲方收购风险并保障乙方合理预期收益。本协议范围涵盖但不限于股权转让对价、业绩承诺与补偿机制、目标公司治理结构安排、违约责任承担、争议解决方式以及协议解除条件等核心内容，确保交易各环节的法律效力与实际可操作性。

第二条定义

1."目标公司"指XX科技有限责任公司，注册号为XXXXXXXXXX，以下简称"公司"；

2."业绩承诺"指乙方承诺公司在协议生效后三个会计年度内实现的营业收入、净利润等关键财务指标；

3."补偿机制"指甲方未达业绩承诺时向乙方支付的现金或股权补偿；

4."股权收购对价"指甲方支付给乙方的收购总价款，含固定对价与业绩补偿部分；

5."控制权"指甲方通过股权变更获得公司实际经营决策权。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

甲方有权要求目标公司提供真实财务资料并配合完成审计，但需遵守保密义务；

甲方义务包括按约定支付股权收购价款，其中固定对价于协议签署后十日内支付，补偿部分依据业绩达成情况分阶段兑现；

甲方有权参与公司重大决策但须尊重乙方作为原股东的优先知情权；

甲方须保证收购资金来源合法，并协助办理股权变更登记手续；

若公司连续两个会计年度未达标，甲方应按估值折扣方案调整收购价格，具体折扣率参照尽职时评估值的85%计算。

**2.乙方的权力与义务：**

乙方权力包括要求甲方在业绩未达标时履行补偿义务，并有权获得调整后的股权比例；

乙方义务在于保证公司股权清晰无瑕疵，配合甲方完成工商变更前需提交无法律纠纷证明；

乙方承诺在业绩承诺期内不恶意处置核心资产或引入竞争对手，但有权在补偿款支付后行使优先认购权；

乙方须保证提供的公司历史经营数据真实完整，若存在虚假陈述需双倍返还补偿款；

乙方享有对赌期满后公司管理层提出的股权激励方案的否决权，但需在收到方案后三十日内书面表明态度；

若公司业绩超预期达成120%以上，乙方有权要求甲方追加支付不超过收购总价5%的额外奖励金，双方需就具体金额在三十日内达成补充协议；

乙方需配合甲方聘请的第三方机构完成对赌期内业绩核查，包括提供银行流水、客户合同等全部经营凭证，违约需承担甲方因此产生的第三方服务费。

第四条价格与支付条件

本协议项下的股权收购总价款为人民币捌仟万元整（¥80,000,000.00），其中固定对价人民币柒仟万元整（¥70,000,000.00），业绩补偿对价人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。支付方式分为两阶段：固定对价于本协议生效后十个工作日内通过银行转账支付至乙方指定账户，乙方需提供收款账户信息及税务登记证明；业绩补偿对价依据业绩承诺达成情况按年度分批支付，每半年考核一次，未达标部分相应冲抵固定对价金额。甲方指定收款账户信息：开户行-中国工商银行北京XX支行，户名-XX创业投资有限公司，账号-622202******1234。乙方需在收到每笔款项后三日内出具收款确认函。

第五条履行期限

本协议有效期为自签署之日起至业绩承诺期满日止，即自2024年1月1日起至2026年12月31日止。关键时间节点包括：尽职期三十日、固定对价支付日、首期业绩考核日（2024年6月30日）、中期补偿支付日（2024年9月30日）、年度审计报告提交日（每年3月31日前）、最终补偿支付日（2026年12月31日）。若因不可抗力导致延期，双方应书面协商调整时间，但最长不超过六十日。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任：**

1.若甲方未按期足额支付固定对价，每逾期一日按未付金额万分之五支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿股权价值损失，损失上限为尽职时评估值的120%；

2.若因甲方原因导致股权变更登记超六个月未完成，每逾期一日按交易价款万分之八加收滞纳金，同时乙方保留要求甲方以原始对价加10%溢价回购股权的权利；

3.业绩补偿支付违约：若甲方未按约定支付补偿款，乙方有权选择（1）要求甲方在三十日内补足款项并支付滞纳金；（2）直接行使股权优先购买权，价格按未支付补偿部分的110%计算；（3）若甲方已破产，需在破产财产分配中优先清偿乙方补偿债权。滞纳金上限不超过未付补偿金额的50%，且甲方需承担乙方催收产生的律师费、保全费等合理费用。

**二、乙方违约责任：**

1.若乙方隐瞒公司重大负债或违规担保，导致甲方在收购后三十日内发现，乙方需双倍返还已获补偿款并赔偿甲方收购价款的30%；

2.若乙方在业绩承诺期内恶意转移主营业务或引入关联方竞争，甲方有权解除协议并要求乙方返还全部已付对价，同时乙方需支付相当于收购价款40%的违约金；

3.乙方违反保密义务泄露尽职信息给第三方造成损失，需在损失范围内全额赔偿甲方，且甲方保留追究其刑事责任的权利。

**三、共同责任：**

1.双方因违反本协议产生争议时，守约方可要求违约方以书面形式限期纠正，逾期未纠正的，守约方有权单方面解除协议并要求赔偿；

2.赔偿范围包括直接经济损失、预期利益损失（需提供三年审计报告佐证）、以及为维权产生的合理支出（律师费上限为50万元），但累计赔偿总额不超过收购价款的150%；

3.任何一方违约导致协议解除的，违约方需在解除后十五日内配合完成股权返还或补偿履行，否则每逾期一日按剩余义务金额的1%加收罚息。所有违约金均需在违约行为发生之日起十日内支付至守约方指定账户。

第七条不可抗力

1."不可抗力"是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、政府行为（如法律修订）、瘟疫、网络攻击导致系统瘫痪、以及全球金融危机等不可归责于任何一方的事由。

2.任何一方因不可抗力导致无法履行本协议全部或部分义务时，应在事件发生后七日内书面通知对方，并提供相关机构出具的证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.因不可抗力造成的损失由双方各自承担，但若不可抗力导致协议无法继续履行的（如公司营业执照被吊销），双方互不承担违约责任，已支付的对价不予退还，乙方仍享有业绩承诺期内未兑付的补偿款优先受偿权。

4.若不可抗力影响持续超过六十日，双方应召开理事会协商是否调整业绩目标或终止协议，协商未果的，任何一方可单方面解除协议，并就不可抗力期间的履行情况及损失进行合理分割，但补偿款的计算应扣除不可抗力期间的业绩达成部分。

第八条争议解决

1.双方因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，且任何一方不得单方面解除协议或变更争议条款。

3.若选择仲裁，应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），适用其仲裁规则，仲裁地点为北京，仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.争议解决期间，不因诉讼或仲裁程序而影响业绩承诺的继续考核及补偿款的按期支付，仲裁费用（包括律师费、保全费）由败诉方承担，胜诉方有权在补偿款中优先抵扣。

5.双方应将争议解决期间产生的所有文件、证据及往来函件完整保存，并在争议解决后归档备查，该等保存义务不因争议解决方式（诉讼或仲裁）的变化而免除。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方所有正式通知、文件等均应采用书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或双方确认的电子邮箱/通讯地址发送。以电子方式发送的，发送时视为送达；专人递送的，签收时视为送达。地址变更需提前十日书面通知对方。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充均需经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经书面同意，任何一方不得单方面变更协议内容。

3.**终止条件**：协议在以下情况下终止：（1）本协议约定的业绩承诺期满；（2）双方协商一致解除；（3）因不可抗力导致无法继续履行；（4）一方破产或被吊销营业执照且未在六个月内恢复。终止后，补偿款结算、保密条款、争议解决条款继续有效。

4.**法律适用**：本协议适用中华人民共和国法律，解释以中文为准。若条款内容与法律规定冲突，以法律强制性规定为准，但双方可就冲突部分另行协商调整。

5.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整合意，取代此前所有口头或书面沟通及协议。任何一方均不得援引协议外事项作为抗辩或索赔依据。

第十条附则

1.**附件效力**：本协议附件包括但不限于《目标公司审计报告》、《尽职清单》、《公司股权结构图》，均为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。附件内容如有冲突，以协议正文为准。

2.**信息披露**：双方承诺在尽调阶段提供的所有文件、数据真实准确，如有虚假陈述导致对方损失，需在损失范围内全额赔偿。乙方需配合提供关联方交易清单及审计报告原始文件供甲方备案。

3.**转让限制**：在本协议有效期内，未经对方书面同意，任何