有限合伙协议书变更

有限合伙协议书变更1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三，性别男，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方联系方式：010-XXXXXXXX。

甲方是一家依法注册成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为XX领域的产品销售/不动产租赁/商务咨询服务。甲方在XX领域拥有丰富的行业经验和稳定的客户资源，具备独立承担民事责任的能力。基于甲方的业务发展需求，甲方拟与乙方就XX项目（以下简称“本项目”）进行合作，具体合作内容涉及XX产品的购买/XX不动产的租赁/XX商务服务的委托。甲方希望通过本次合作，提升自身市场竞争力/优化资产配置/获得专业服务支持，以实现长期稳定的商业目标。

在合作前，甲方已对乙方提供的XX产品/XX不动产/XX服务进行了初步了解，并认可乙方的市场口碑和专业能力。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，决定就本项目的合作事宜另行签署《有限合伙协议书》。甲方作为本协议的甲方（买方/出租方/委托方），将依据本协议约定享有相应权利并履行相应义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX集团有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层。

乙方法定代表人/负责人：李四，性别女，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方联系方式：021-XXXXXXXX。

乙方是一家依法注册成立并有效存续的集团有限公司，主营业务涵盖XX产品的研发与销售/不动产的投资与管理/商务咨询与外包服务。乙方在XX领域具备雄厚的资金实力、专业的技术团队和丰富的市场经验，已形成完善的服务体系和品牌影响力。乙方愿意为甲方提供高品质的XX产品/XX不动产/XX服务，以支持甲方的业务发展需求。

在合作前，乙方已充分了解甲方的业务背景和合作意向，并认为甲方的合作需求与本方的业务范围高度契合。双方基于互利共赢、共同发展的原则，经友好协商，决定就本项目的合作事宜另行签署《有限合伙协议书》。乙方作为本协议的乙方（卖方/承租方/服务提供方），将依据本协议约定享有相应权利并履行相应义务。

双方合作的背景或前提条件如下：

（1）甲方基于自身业务发展需要，有意愿购买/租赁/委托乙方的XX产品/XX不动产/XX服务，并已初步达成合作意向。

（2）乙方具备提供XX产品/XX不动产/XX服务的能力和资质，且愿意按照本协议约定向甲方提供相应服务。

（3）双方均认可《有限合伙协议书》作为本次合作的法律依据，并将依据该协议的约定履行各自的权利与义务。

（4）本协议的签署与履行，将有助于双方建立长期稳定的合作关系，实现资源共享和优势互补。

在本协议签订前，双方已就合作事宜进行了充分沟通，并就合作模式、权利义务、价格条件等关键事项达成初步共识。甲乙双方均保证其具备签署本协议的合法主体资格和履约能力，且签署本协议不违反任何法律法规或公司内部规定。基于上述背景和前提条件，甲乙双方特此共同制定并签署《有限合伙协议书》，以规范双方在本项目合作中的行为，保障双方的合法权益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在有限合伙项目中的权利与义务，确保双方能够依据合伙协议的约定，共同参与项目投资、管理和收益分配等活动，最终实现合伙目的。本协议涉及的具体内容包括但不限于：合伙项目的设立与资金投入、合伙事务的执行与管理、利润分配与亏损分担、合伙人之间的协作与监督、违约责任与争议解决等。通过本协议的签订与履行，甲乙双方将建立稳定的合作关系，共同推动合伙项目的顺利进行，并依据协议约定分享项目成果。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

“有限合伙企业”是指根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规设立，由一个或多个普通合伙人和一个或多个有限合伙人组成的合伙企业。

“合伙项目”是指本协议项下甲乙双方共同投资并管理的项目，具体项目名称和内容以本协议附件或双方另行签署的补充协议为准。

“合伙协议”是指甲乙双方签署的用于规范合伙项目合作的书面协议，包括本协议及其附件和补充协议。

“普通合伙人”是指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。

“有限合伙人”是指以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，并依法享有相关权利的合伙人。

“出资”是指合伙人按照合伙协议的约定向合伙企业投入的资金、实物、知识产权或其他财产权利。

“利润分配”是指合伙企业按照合伙协议的约定将可分配利润分配给各合伙人的行为。

“亏损分担”是指合伙企业发生亏损时，各合伙人按照合伙协议的约定分担亏损的行为。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方的权力：

（1）甲方有权按照本协议约定向合伙项目投入资金，并有权监督资金的使用情况。

（2）甲方有权参与合伙项目的决策，包括但不限于投资决策、经营决策和重大事项决策。

（3）甲方有权按照本协议约定获得合伙项目的收益分配。

（4）甲方有权对合伙项目的经营管理进行监督，并提出合理化建议。

（5）甲方有权了解合伙项目的财务状况和经营情况，并要求合伙企业定期提供相关报告。

甲方的义务：

（1）甲方应当按照本协议约定按时足额向合伙项目投入资金，并保证资金的合法性和合规性。

（2）甲方应当遵守本协议的约定，履行合伙协议项下的各项义务，不得擅自变更或解除协议。

（3）甲方应当配合合伙企业的经营管理，积极参与合伙项目的决策和执行。

（4）甲方应当保守合伙企业的商业秘密，不得泄露合伙企业的财务状况和经营信息。

（5）甲方应当承担因其个人行为或决策给合伙企业造成的损失。

2.乙方的权力和义务：

乙方的权力：

（1）乙方有权按照本协议约定向合伙项目投入资金，并有权监督资金的使用情况。

（2）乙方有权参与合伙项目的决策，包括但不限于投资决策、经营决策和重大事项决策。

（3）乙方有权按照本协议约定获得合伙项目的收益分配。

（4）乙方有权对合伙项目的经营管理进行监督，并提出合理化建议。

（5）乙方有权了解合伙项目的财务状况和经营情况，并要求合伙企业定期提供相关报告。

乙方的义务：

（1）乙方应当按照本协议约定按时足额向合伙项目投入资金，并保证资金的合法性和合规性。

（2）乙方应当遵守本协议的约定，履行合伙协议项下的各项义务，不得擅自变更或解除协议。

（3）乙方应当配合合伙企业的经营管理，积极参与合伙项目的决策和执行。

（4）乙方应当保守合伙企业的商业秘密，不得泄露合伙企业的财务状况和经营信息。

（5）乙方应当承担因其个人行为或决策给合伙企业造成的损失。

（6）乙方应当负责合伙项目的日常经营管理，并确保合伙项目的合规运营。

（7）乙方应当定期向甲方提供合伙项目的财务报告和经营报告，并接受甲方的监督。

（8）乙方应当及时向甲方通报合伙项目的重要事项和重大风险，并共同协商应对措施。

（9）乙方应当维护合伙企业的良好声誉，不得从事任何损害合伙企业利益的行为。

（10）乙方应当在本协议约定的期限内完成合伙项目的投资和运营目标，并确保合伙项目的可持续发展。

（11）乙方应当配合甲方进行合伙项目的审计和评估，并提供必要的资料和协助。

（12）乙方应当承担合伙项目的税务责任，并按时足额缴纳税款。

（13）乙方应当在本协议约定的期限内完成合伙项目的清算工作，并按照法律规定分配剩余财产。

（14）乙方应当在本协议约定的期限内完成合伙项目的退出工作，并按照协议约定获得退出收益。

（15）乙方应当在本协议约定的期限内完成合伙项目的重组工作，并按照协议约定调整合伙人的权利义务。

（16）乙方应当在本协议约定的期限内完成合伙项目的并购工作，并按照协议约定处理相关事宜。

（17）乙方应当在本协议约定的期限内完成合伙项目的转让工作，并按照协议约定变更合伙人。

（18）乙方应当在本协议约定的期限内完成合伙项目的融资工作，并按照协议约定获得融资资金。

（19）乙方应当在本协议约定的期限内完成合伙项目的投资工作，并按照协议约定进行投资决策。

（20）乙方应当在本协议约定的期限内完成合伙项目的运营工作，并按照协议约定管理合伙项目。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：

甲方同意按照本协议约定向乙方支付XX款项，具体金额及构成以双方另行签署的《XX价格明细表》（附件一）为准。该价格包含但不限于XX产品/XX不动产/XX服务的成本、税费、利润等。如遇市场价格波动或政策调整，双方应友好协商是否调整价格及调整幅度，并签署书面补充协议确认。

2.支付方式：

甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX集团有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

乙方应在收到款项后向甲方出具等额合法发票。

3.支付时间：

甲方应按照以下时间节点履行支付义务：

（1）首付款：本协议签署之日起XX日内，支付总款项的XX%，即人民币XX元；

（2）尾款：XX项目验收合格/XX服务完成/XX产品交付之日起XX日内，支付剩余款项的XX%，即人民币XX元；

（3）分期付款：如双方约定分期支付，具体分期时间和金额以《XX分期付款计划表》（附件二）为准。甲方逾期支付的，每逾期一日，应按逾期金额的XX%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过总款项的XX%。

乙方有权要求甲方在支付款项前提供必要的资金证明或履约担保，甲方应予以配合。

第五条履行期限

1.协议有效期限：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。如协议期限届满前XX日内，双方均未提出书面终止请求，本协议自动续期XX年，续期次数不限。

2.关键时间节点：

（1）项目启动时间：本协议签署之日起XX日内，双方应共同召开项目启动会，明确合作细节及分工。

（2）中期节点：XX项目进行至XX阶段/XX服务进行至XX进度时，双方应进行中期评估，并签署书面评估报告。

（3）交付/验收时间：XX产品交付/XX不动产租赁/XX服务完成之日起XX日内，双方应进行最终验收，并签署书面验收文件。

（4）利润分配时间：每季度结束后XX日内，合伙企业应编制财务报告，并按约定向合伙人分配利润。

（5）清算时间：协议终止或合伙项目完成时，应在XX日内成立清算组，完成合伙企业清算，并依法分配剩余财产。

双方应严格遵守本协议约定的时间节点，任何一方迟延履行均视为违约。如遇不可抗力或双方协商一致，可对时间节点进行调整，并签署书面补充协议确认。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

6.1甲方违约责任：

（1）甲方未按本协议第四条约定的时间和金额支付款项的，每逾期一日，应按逾期金额的XX%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过总款项的XX%。逾期超过XX日，乙方有权解除协议，并要求甲方承担合同总价款XX%的违约金，且甲方已支付的款项不予退还。

（2）甲方提供的资金或财产权利存在瑕疵或非法的，应立即纠正，并承担因此给乙方造成的全部损失，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。

（3）甲方泄露合伙项目的商业秘密或损害合伙企业利益的，应赔偿乙方直接经济损失的XX倍，且乙方有权解除协议并追究其法律责任。

6.2乙方违约责任：

（1）乙方未按本协议约定提供XX产品/XX不动产/XX服务的，应立即纠正，并承担合同总价款XX%的违约金。若纠正后仍不符合约定标准，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付款项并承担合同总价款XX%的违约金。

（2）乙方提供的XX产品/XX不动产/XX服务存在质量缺陷或不符合约定的，甲方有权要求乙方更换、修理或减少价款，并有权要求乙方赔偿因此造成的直接经济损失。

（3）乙方泄露合伙项目的商业秘密或损害合伙企业利益的，应赔偿乙方直接经济损失的XX倍，且甲方有权解除协议并追究其法律责任。

（4）乙方未按约定分配利润或未履行清算义务的，应立即纠正，并承担因此给其他合伙人造成的全部损失。

6.3双方共同违约责任：

如因双方共同过错导致协议无法履行的，双方应承担连带责任，并根据各自过错程度分担损失。

6.4违约金与赔偿的关系：

违约金不足以弥补实际损失的，违约方还应赔偿由此造成的全部损失，包括直接损失和间接损失。

6.5不可抗力免责：

因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明文件。不可抗力消除后，应继续履行协议。

6.6解除协议的后果：

任何一方解除协议的，应提前XX日书面通知对方，并赔偿因此给对方造成的损失。解除协议后，已产生的收益或亏损应按协议约定进行清算分配。

6.7争议解决期间的违约：

在争议解决期间，双方应继续履行协议中非争议部分条款，任何一方违约的，应承担相应违约责任。

6.8重复违约的加重责任：

任何一方发生违约行为后，在XX日内再次发生同类违约的，违约金应按原标准的XX倍计算，且对方有权解除协议并要求全额赔偿。

6.9违约责任的限制：

除法律另有规定外，任何一方对因其违约行为造成的间接损失、预期利益损失或惩罚性赔偿不承担责任。

6.10违约通知：

违约方应在违约行为发生后XX日内书面通知守约方，并提供整改计划或解决方案。守约方应在收到通知后XX日内予以回复，否则视为同意违约方的方案。

6.11法律适用：

本节违约责任条款的适用以中华人民共和国法律为准，任何一方均不得援引本协议其他条款或交易习惯规避违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击等；

（2）战争、军事冲突、恐怖袭击、暴乱、骚乱等；

（3）政府行为，如法律、法规、规章的变更、行政命令、政策调整等；

（4）瘟疫、传染病疫情等公共卫生事件；

（5）罢工、停工、网络中断、电力或通讯故障等；

（6）其他无法预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2.不可抗力的影响：

不可抗力事件发生时，双方应立即采取合理措施减轻损失，并书面通知对方不可抗力事件的发生及影响。通知应在不可抗力事件发生后XX日内送达对方，并附相关证明文件。

3.责任免除：

因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行的，受影响方不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施防止损失扩大。不可抗力影响消除后，双方应继续履行协议或协商调整协议内容。

4.不可抗力的证明：

双方均有义务保存不可抗力事件的证据材料，并在争议发生时提供给对方。证明材料包括但不限于：政府公告、新闻报道、气象报告、医疗证明、第三方鉴定报告等。

5.协商处理：

如不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商调整协议内容或解除协议，并签署书面文件确认。协商不成的，提交本协议第八条约定的争议解决方式处理。

6.不可抗力的持续效力：

不可抗力事件虽已消除，但已对协议履行造成实质性影响的，双方应协商是否变更或解除协议。协商不成的，提交本协议第八条约定的争议解决方式处理。

7.不可抗力与免责的关联：

本协议的不可抗力条款与其他条款不冲突，任何一方不得以不可抗力为由免除其在本协议项下的其他义务，除非不可抗力事件直接导致协议无法履行。

8.不可抗力的通知时效：

任何一方未在约定时间内通知对方不可抗力事件的，视为该事件未对其造成实质性影响，但对方有权要求其提供不可抗力证明。

9.不可抗力的不可预见性：

双方应尽到合理的注意义务，但不可抗力事件的发生具有不可预见性，任何一方均不承担因其不可预见性而导致的损失。

第八条争议解决

1.争议类型：

本协议项下的任何争议，包括但不限于协议解释、履行、违约及不可抗力等，均应通过友好协商解决。协商不成的，双方应选择以下第XX种方式解决：

（1）提交XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁；

（2）依法向XX人民法院提起诉讼。

2.仲裁规则：

如选择仲裁方式，双方应遵守所选仲裁委员会的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX，仲裁语言为中文。

3.诉讼管辖：

如选择诉讼方式，双方应向XX人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应积极配合法院审理，并提供必要的证据材料。

4.争议解决前的保密：

在争议解决期间，双方应继续履行本协议中非争议部分条款，并保守协议内容及争议解决的商业秘密，不得向任何第三方披露，但法律另有规定的除外。

5.争议解决的费用：

争议解决过程中产生的仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等，由败诉方承担；双方均有责任的，按责任比例分担。

6.争议解决与协议履行：

争议解决不影响本协议其他条款的效力，除双方另有约定外，本协议应继续履行。

7.争议解决的通知：

任何一方就争议问题向对方发出通知的，应采用书面形式，并送达本协议约定的地址或双方另行书面确认的地址。

8.争议解决的上诉：

如选择仲裁方式，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，不得上诉。如选择诉讼方式，双方均有权在判决生效前向上级人民法院提起上诉。

9.争议解决的法律适用：

本协议争议解决条款的适用以中华人民共和国法律为准，任何一方均不得援引本协议其他条款或交易习惯规避争议解决方式。

第九条其他条款

1.通知方式：

双方在本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或双方另行书面确认的地址。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。邮件通知以进入对方指定邮箱时视为送达，信函通知以寄出后XX日视为送达，传真通知以发送成功后视为送达。

2.协议变更：

对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并以书面形式作出。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更协议内容。

3.协议终止条件：

除本协议另有约定外，协议终止条件包括：

（1）协议有效期届满，双方未续约；

（2）双方协商一致同意终止协议；

（3）因不可抗力导致协议无法继续履行；

（4）一方严重违约，导致协议目的无法实现，守约方有权解除协议；

（5）合伙项目完成或清算完毕。

协议终止后，双方应按照约定进行财产清算、资料返还和债务处理。

4.保密条款：

双方应对本协议内容及合作过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户信息等）承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。保密期限为本协议有效期内及协议终止后XX年。

5.法律适用与争议解决优先：

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方均不得违反法律强制性规定或社会公共利益。

6.协议完整性与可分割性：

本协议构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

7.合规性：

双方应确保本协议的履行及合作项目符合所有适用法律、法规和政策的要求。任何一方违反合规性义务，应自行承担全部责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

8.利益冲突：

双方应避免从事与本协议合作项目相冲突的业务，如发现利益冲突，应立即书面通知对方并采取必要措施消除影响。

9.不可分割性：

本协议各条款应被视为一个整体，任何条款的缺失或修改不影响其他条款的效力。

10.联系人：

双方指定以下联系人处理本协议相关事宜：

甲方