新三板协议书转让价格

新三板协议书转让价格1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京恒泰投资有限公司

甲方地址：北京市朝阳区东三环中路甲6号东方新天地B座2301室

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海盛世华章实业有限公司

乙方地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号金茂大厦A座1808室

乙方法定代表人/负责人：李明

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方拟通过新三板市场协议转让方式收购目标公司上海盛世华章实业有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，乙方为目标公司合法股东，并有意以特定价格向甲方转让其所持有的目标公司股权。双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，就目标公司股权协议转让事宜达成一致，特订立本协议。本协议的签订与履行旨在明确双方权利义务，保障交易安全，促进目标公司股权有序流转。双方确认，本次股权转让符合《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则》及相关法律法规的规定，且不违反任何前述法律、法规、规章及规范性文件的强制性规定。协议的履行将基于目标公司的现状及未来发展趋势，双方均以实际履约为前提，确保交易的真实性和有效性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确北京恒泰投资有限公司（以下简称“甲方”）通过协议转让方式收购上海盛世华章实业有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权的条款与条件，确保交易的合法、合规及顺利达成。协议范围包括但不限于股权转让标的、价格条款、交易流程、双方权利义务、违约责任、争议解决及不可抗力等事项。具体内容涉及目标公司股权的交割、资金支付、信息披露、尽职配合、过户登记以及后续责任承担等环节，旨在为双方提供一个清晰、完整的交易框架，保障甲方的收购意图和乙方的转让权益。

第二条定义

1.“目标公司”指上海盛世华章实业有限公司，其合法存续及运营不受本次股权转让影响。

2.“股权转让”指甲方依据本协议约定向乙方购买目标公司100%股权的行为。

3.“交割”指股权及相关权利义务自甲方支付全部转让价款之日起转移给甲方的时间点。

4.“尽职”指甲方向目标公司或其聘请的第三方机构为评估交易风险而进行的信息核查活动。

5.“过户登记”指目标公司股权在相关登记机关完成变更手续的法律程序。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司真实、完整的资料，配合甲方的尽职。甲方应按约定支付股权转让价款，并承担因资金支付产生的银行费用。甲方有权在签订本协议后10个工作日内完成对目标公司的尽职，期间目标公司的正常经营不受影响。甲方应确保其具备履行本协议的合法资质及资金来源，并保证交易符合相关法律法规要求。若尽职发现重大瑕疵，甲方有权要求调整转让价格或终止交易。

2.乙方的权力与义务：

乙方有权要求甲方按本协议约定支付股权转让价款，并有权在甲方违约时追究其责任。乙方应保证其持有目标公司股权的合法来源及权属清晰，无任何质押、冻结或争议。乙方有义务在本协议签订后5个工作日内向甲方提供目标公司最新财务报表、工商登记文件、股东会决议等全部必要资料，并配合完成尽职及后续交割手续。乙方应确保目标公司在交割前维持正常经营，不得进行可能影响股权价值的行为，如转移核心资产、恶意负债或进行不合理的关联交易。若乙方提供虚假信息或隐瞒重大事实，应承担全部赔偿责任，甲方有权解除协议并要求赔偿损失。乙方有义务配合办理股权过户登记手续，并承担相关税费，确保股权顺利转移。在交割完成后，乙方应将目标公司公章、财务章等关键印鉴移交给甲方，并完成员工社保、税务等事务的平稳过渡。

第四条价格与支付条件

1.转让价格：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）作为购买目标公司100%股权的对价。该价格已包含目标公司截至本协议生效日的全部资产、负债、权益及业务。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将全部转让价款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：上海盛世华章实业有限公司

开户银行：中国工商银行上海陆家嘴支行

银行账号：6222020100112345678

3.支付时间：

（1）首付款：本协议经双方授权代表签字盖章之日起5个工作日内，甲方应支付转让价款总额的30%，即人民币壹仟伍佰伍拾万元整（¥15,500,000.00）；

（2）尾款：目标公司股权完成过户登记手续之日起5个工作日内，甲方应支付剩余转让价款总额的70%，即人民币壹千玖佰伍拾万元整（¥19,500,000.00）。

4.付款确认：乙方应在收到每一笔款项后2个工作日内向甲方出具收款确认函。任何一方不得擅自变更支付方式或账户信息，否则由此产生的后果由变更方承担。甲方支付的首付款视为乙方同意本协议的充分表示，但双方仍需按约定履行后续交割义务。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，直至目标公司股权完成交割登记且所有款项付清之日终止。

2.关键时间节点：

（1）尽职期：自本协议生效之日起30个工作日内，甲方完成对目标公司的尽职，乙方应在此期间全力配合提供资料；

（2）协议签署：本协议于2023年6月1日完成签署；

（3）首付款支付：2023年6月15日前；

（4）尾款支付：目标公司股权于2023年8月31日完成过户登记后的10个工作日内；

（5）交割完成：尾款支付完成后2个工作日内，双方完成股权、印鉴、资料等所有事项的交接。

6.期限顺延：如因本协议约定或不可抗力因素导致任何期限无法按时履行，经双方书面确认后，相关期限可相应顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：甲方未按本协议第四条约定按时支付任何款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款金额千分之五的违约金，逾期超过30日，乙方有权解除协议，甲方已付款项不予退还，并承担全部交易税费及乙方因此遭受的直接损失；

（2）资信不符：若甲方提供虚假资金证明或隐瞒债务，导致乙方无法完成交易或遭受第三方追偿，甲方应赔偿乙方全部损失，并支付转让价款20%的违约金；

（3）单方终止：除本协议另有约定外，甲方单方解除协议的，应向乙方支付转让价款30%的违约金，并承担乙方为准备交易投入的全部费用。

2.乙方违约责任：

（1）股权瑕疵：若乙方提供的股权存在质押、冻结、权利争议或未披露的对外担保等瑕疵，导致甲方无法完成过户或遭受损失，乙方应在收到甲方书面通知后30日内完成整改或赔偿全部损失，逾期未处理的，甲方有权解除协议，乙方承担转让价款50%的违约金；

（2）资料隐瞒：乙方故意隐瞒目标公司重大负债、违法经营记录或关联方违规占用资金等事实，造成甲方损失的，乙方应赔偿全部直接和间接损失，并支付转让价款40%的违约金；

（3）交割延迟：因乙方原因导致股权交割、印鉴移交或员工安置等事项延迟超过15个工作日，每延迟一日，乙方应向甲方支付转让价款千分之五的违约金，累计超过转让价款10%的，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿全部损失。

3.违约金上限：双方累计承担的违约金总额不超过转让价款总额的30%，超出部分由守约方自行主张权利。

4.赔偿范围：违约方除支付违约金外，还应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于律师费、评估费、差旅费及第三方强制执行费用等。

5.解除权：出现本协议约定的严重违约情形时，守约方有权书面通知违约方解除本协议，违约方应立即停止违约行为并恢复原状。

6.不可抗力免责：因不可抗力导致违约的，违约方可部分或全部免除责任，但应及时通知对方并提供证明文件，双方应协商调整履行期限或解除协议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律法规变更、政策调整）、疫情及其防控措施、网络系统故障、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过30日的，视为对协议履行的实质性影响。

2.通知义务：发生不可抗力的一方应在事件发生后5个工作日内向对方提供书面通知及证明文件（如政府公告、公证文书、事故报告等），说明不可抗力的影响范围及预计持续时间。双方应基于不可抗力影响程度协商调整履行期限或采取补救措施。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议全部或部分义务的，该方不承担违约责任，但应采取措施减少损失，并在不可抗力消除后立即恢复履行。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方可协商解除协议，互不承担赔偿责任。不可抗力影响期间产生的费用（如证明文件公证费）由责任方承担，但双方另有约定的除外。

4.不可抗力解除：不可抗力消除后30日内，双方未就后续履行达成一致且协议目的未实现的，视为不可抗力导致协议自动解除，双方应返还已收款项并办理结算手续。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中产生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权采取以下第（二）项或第（三）项方式解决。

2.仲裁解决：争议提交北京仲裁委员会，适用该会现行仲裁规则，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。双方应配合完成仲裁前必要的财产保全及证据交换程序。

3.诉讼解决：争议向目标公司住所地（上海市浦东新区人民法院）提起诉讼，适用中华人民共和国法律。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款，不因诉讼影响交易整体完成。胜诉方有权申请法院强制执行，相关费用由败诉方承担。

4.争议前置：仲裁或诉讼前，双方应共同委托上海市知名律师事务所出具法律意见书，明确争议焦点及解决方案，该意见书可作为后续争议处理的参考依据。任何一方未经对方书面同意，不得单方委托第三方机构进行评估或鉴定。

5.专属管辖：为避免管辖权争议，双方确认上述争议解决方式具有同等法律效力，任何一方选择仲裁的，应放弃诉讼权利；选择诉讼的，应放弃仲裁权利，但任何一方均有权在争议发生后6个月内书面变更选择。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件及通讯均应以书面形式（包括但不限于专人送达、挂号信、快递服务、传真或电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后3日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前5个工作日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式变动的，均不产生法律约束力。

3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

4.整体性：本协议构成双方关于本协议标的之完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解及承诺，即使此前存在冲突性条款，亦以本协议为准。

5.分离性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应就无效条款协商替换为内容最接近的合法条款。

6.利益转让：任何一方不得将其在本协议项下的权利义务部分或全部转让给第三方，除非获得另一方书面同意。未经转让，受让人不能主张本协议项下的权利。

7.协议份数：本协议一式陆份，甲方执肆份，乙方执贰份，具有同等法律效力，用于办理工商变更、税务登记及存档。

第十条附则

1.附件效力：本协议附件（包括但不限于《目标公司营业执照复印件》《目标公司最新财务报表》《目标公司主要合同清单》《目标公司诉讼仲裁事项说明》《目标公司员工名册及社保缴纳证明》）为本协议不可分割的一部分，与协议正文具有同等法律效力。附件内容与正文存在不一致的，以经双方签字盖章的附件为准。

2.尽职文件：甲方在尽职期间获取的目标公司所有文件、资料及信息，仅限于本次交易目的使用，不得用于协议目的之外的其他用途，亦不得泄露给第三方。尽调期间目标公司的正常经营不受影响，甲方应承担尽调相关的合理费用（如评估费、审计费），具体标准由双方另行书面确认。

3.税费承担：与本次股权转让相关的印花税、个人所得税、企业所得税、增值税等税费，除另有约定外，按国家税法规定由甲乙双方各自承担。若交易涉及股权变更登记税费，由乙方承担，甲方应在尾款支付前提供完税证明。

4.保密义务：双方应对本协议内容及交易过程中获悉的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户名单、经营策略）承担保密义务，保密期限为本协议有效期内及协议终止后肆年。保密信息不因协议解除而失效，但基于法律规定或监管要求必须披露的除外，此