公司间保密协议书

公司间保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX街XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

协议简介：

鉴于甲方为开展XX业务（以下简称“合作项目”）需要获取并使用乙方的商业信息及专有技术，且双方在平等自愿、协商一致的基础上达成合作意向，为明确双方权利义务，保护相关商业秘密，经友好协商，特订立本保密协议。本协议旨在规范双方在合作项目期间及合作结束后对保密信息的保护和管理，确保双方合法权益不受侵害。合作项目具体内容涉及乙方向甲方提供的技术方案、产品数据、客户资料等商业信息，均属于本协议所称保密信息范畴。双方均应严格遵守本协议约定，采取必要措施防范保密信息泄露，并在合作结束后按照约定处理保密信息。本协议的签订及履行是双方达成合作的前提条件，任何一方违反本协议约定均可能导致合作关系的终止及相应的法律后果。双方确认，在签署本协议前已充分了解并自愿接受本协议各项条款的约束，并承诺以严肃、审慎的态度履行本协议项下的保密义务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在合作项目期间及合作结束后对保密信息的保护和管理责任，确保双方商业秘密及相关专有信息的安全性。本协议涉及的保密信息具体包括但不限于：

1.乙方为合作项目专门开发或拥有的技术方案、产品设计、工艺流程、测试数据、技术文档、源代码、算法模型等技术信息；

2.乙方客户名单、客户需求、交易价格、合作模式等商业客户信息；

3.乙方在合作项目期间产生的财务数据、市场分析报告、运营策略、内部管理资料等商业经营信息；

4.乙方未公开的会议纪要、往来函电、法律文件、知识产权文件（如专利申请、商标注册等）及其他任何未对外公开的具有商业价值的信息。

双方承诺仅在合作项目范围内使用保密信息，并采取不低于保护自身同类保密信息的标准进行管理，防止信息泄露、篡改或丢失。本协议的范围覆盖合作项目的全部阶段，包括但不限于信息交接、合作实施、项目验收及合作终止后的保密管理。

第二条定义

在本协议中，下列术语具有以下含义：

1.“保密信息”指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，未公开的，且具有商业价值并受披露方保护的技术信息、商业经营信息、客户信息等，无论其形式为书面、口头、电子或其他载体，且无论披露方是否明确声明其性质为保密信息；

2.“专有技术”指乙方拥有的、未公开的、具有实用价值的技术秘密，包括但不限于技术方案、设计图纸、制造方法、配方、工艺参数等；

3.“知识产权”指专利权、商标权、著作权、商业秘密等法律承认的知识产权及其相关权益；

4.“合作项目”指甲乙双方依据本协议及其他相关协议开展的特定业务合作事项；

5.“关联公司”指直接或间接控制同一主体的公司、子公司、母公司及其他具有共同利益关系的实体；

6.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病疫情等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供保密信息，并有权监督甲方员工及第三方合作伙伴是否遵守保密义务；

（2）甲方应指定专门人员负责保密信息的接收、使用和管理，并确保该等人员签署保密承诺书；

（3）甲方仅能将保密信息用于合作项目的直接目的，不得用于任何其他商业活动或向第三方披露，除非获得乙方书面同意；

（4）甲方应采取技术和管理措施（如加密、访问控制、权限管理）保护保密信息，防止非授权访问、复制或泄露；

（5）甲方离职、合并、分立或转让时，应立即通知乙方，并确保相关保密信息被返还或销毁，或按乙方要求采取书面确认措施；

（6）甲方人员在合作项目结束后应及时归还或销毁所有载有保密信息的资料，并不得以任何形式保留或使用该等信息。

2.乙方的权力与义务

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定使用保密信息，并有权在甲方违反保密义务时采取补救措施；

（2）乙方应向甲方提供必要的保密信息，并保证其真实性、准确性，但甲方仍需自行核实并承担使用风险；

（3）乙方应确保其员工、顾问、供应商等第三方合作伙伴遵守本协议的保密义务，可通过协议或培训等方式明确责任；

（4）乙方有权在合作项目结束后要求甲方返还或销毁所有保密信息，并有权审计甲方的保密管理措施；

（5）如因乙方原因导致保密信息泄露，乙方应承担赔偿责任，并采取补救措施防止损害扩大；

（6）乙方不得强制甲方对其非保密信息进行披露，且不得利用保密信息侵犯甲方的合法权益，包括但不限于技术竞争、市场排挤等不正当竞争行为；

（7）乙方在合作项目期间产生的新的保密信息，双方应另行协商保护方式，但该等信息在产生时即视为双方共同拥有或按约定归属。

第四条价格与支付条件

1.甲方应向乙方支付合作项目费用，总额为人民币XX万元（大写：XX元整），具体费用构成包括但不限于技术授权费、服务费、咨询费等，具体明细由双方另行确认。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方以下账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX科技有限公司

账号：XXxxxxxxxxxx

3.支付时间：

（1）首期款项XX万元，于本协议签订之日起XX日内支付；

（2）中期款项XX万元，于合作项目中期验收合格后XX日内支付；

（3）尾期款项XX万元，于合作项目最终交付并完成结算后XX日内支付。

4.甲方逾期支付款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之X向乙方支付违约金，逾期超过XX日的，乙方有权暂停合作或解除协议，并要求甲方支付全部款项及相应损失。

5.乙方收到款项后应及时开具等额发票，甲方凭发票完成支付。如甲方对费用有异议，应在支付前XX日内书面提出，双方友好协商解决；逾期未提出异议的，视为认可费用。

第五条履行期限

1.本协议有效期为XX年，自双方签字盖章之日起生效，至XX年XX月XX日止。

2.合作项目具体实施期限为XX个月，自首期款项支付之日起计算，乙方应在期限届满前完成全部交付义务。

3.如协议期限届满前双方有继续合作意向，应提前XX个月协商续签事宜。续签时，双方可依据合作情况调整保密信息范围及保护措施。

4.任何一方在协议有效期内提前终止合作的，应提前XX日书面通知对方，并承担相应的违约责任；提前终止不影响保密信息的持续保密义务。

第六条违约责任

1.**保密义务违约责任**

（1）任何一方违反本协议约定，擅自披露、使用或允许第三方接触保密信息，应立即停止违约行为，并赔偿因此给对方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、商誉损失、费用等。损失难以计算的，按保密信息项目金额的X%至X%支付违约金，但最高不超过XX万元。

（2）泄露保密信息导致对方承担行政、刑事责任或被第三方索赔的，违约方应承担全部赔偿责任，并赔偿对方因此支付的律师费、诉讼费等合理费用。

（3）甲方员工或第三方合作伙伴因过错导致保密信息泄露的，甲方应承担连带赔偿责任，并有权向该等人员追偿。乙方亦应承担因管理疏忽导致的连带责任。

2.**支付义务违约责任**

（1）甲方未按本协议第四条约定支付款项的，除支付违约金外，乙方有权解除协议，甲方已履行的部分不产生任何费用，并需退还已获取的保密信息或采取替代保护措施。

（2）乙方逾期交付保密信息或服务，经甲方书面催告后XX日内仍未纠正的，应按逾期交付金额的千分之X支付违约金，逾期超过XX日的，甲方有权解除协议并要求赔偿损失。

3.**其他违约责任**

（1）任何一方因违反本协议约定，给对方造成商誉损害或丧失竞争优势的，应赔偿全部损失，包括但不限于市场价值减损、客户流失等。

（2）违反本协议第X条关于信息披露或审计要求的，违约方应支付XX万元违约金，并承担对方因此产生的费用。

（3）因违约行为导致协议目的无法实现的，守约方有权解除协议，并要求违约方支付协议总额的X%作为违约金。

4.**违约金与赔偿金的选择**

双方同意，违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。但累计赔偿总额不超过因违约行为造成的直接损失上限。如一方选择要求支付违约金，则不得同时要求赔偿实际损失。

5.**不可抗力免责**

因不可抗力导致违约的，根据不可抗力影响程度，部分或全部免除违约责任，但应及时通知对方并提供证明文件。双方应协商调整履行期限或方式。

第七条不可抗力

1.“不可抗力”是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策禁止）、流行病疫情、网络攻击或系统故障等。

2.任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。

3.双方应在不可抗力影响期间，尽合理努力采取措施减少损失，并在不可抗力消除后立即恢复履行协议。如不可抗力持续超过XX日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除协议。

4.因不可抗力导致的协议解除，双方互不承担赔偿责任，但已产生的费用按实际履行比例结算。保密信息的保密义务不因不可抗力而终止。

5.双方对于不可抗力造成的损失各自承担，除非不可抗力是由对方过错或故意造成的。

第八条争议解决

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第X种方式解决：

（1）提交XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；

（2）依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，包括保密义务。

3.仲裁或诉讼费用（包括但不限于仲裁费、律师费）由败诉方承担，胜诉方有权要求败诉方承担其合理律师费。

4.若一方进入破产、清算或解散程序，其在本协议项下的权利义务应视为转移给该等程序的管理人或继承主体，并继续受本协议约束。争议解决方式不受该等程序影响。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方所有正式通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非正式修改均无效。

3.**法律适用与完整协议**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议构成双方关于保密合作事项的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

5.**转让限制**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，但为履行协议目的的让与除外。受让方应承担与原合同当事人同等的保密义务。

6.**独立缔约方**：本协议由双方授权代表签署，代表各自公司行使权利义务。如一方为个人，则签署者本人即为缔约方。

7.**放弃权**：任何一方对另一方违约行为的原谅或其违约行为持续超过XX日未予追究，不影响其后续行使本协议项下的权利或采取补救措施。

8.**文本与份数**：本协议以中文书就，一式XX份，甲乙双方各执XX份，具有同等法律效力。

第十条附则

1.**附件**：本协议附件（如有）构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于：

（1）附件一：具体保密信息清单（示例）；

（2）附件二：乙方专有技术说明（示例）；

（3）附件三：双方授权代表签署的保密承诺书样本。

2.**保密承诺书**：本协议生效前，甲乙双方指定接触保密信息的关键人员应签署单独的保密承