债权转让及回购协议书

债权转让及回购协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：ABC有限责任公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号甲5号ABC大厦15层1501室。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XYZ股份有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区世纪大道888号XYZ大厦25层2501室。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

甲方与乙方基于合法的商业合作需求，经友好协商，就特定债权的相关转让及回购事宜达成一致。甲方作为债权人，通过本次债权转让，将所持有的对乙方或其关联方的债权部分或全部转让给乙方，乙方同意受让该债权，并在特定条件下回购该债权。双方基于平等、自愿、公平的原则，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，制定本协议，以明确双方的权利与义务。本次债权转让及回购的背景为甲方因业务发展需要，需对现有债权进行流动性管理，同时乙方基于未来业务扩展及风险对冲的考虑，愿意参与债权受让及回购合作。双方通过本次协议的签署，旨在实现资金的合理配置与风险的有效控制，确保交易过程的合规性与安全性。协议的履行将基于双方的真实意愿及合法合规的前提，任何一方均不得以违反协议约定为由提出异议，确保交易顺利达成。双方确认，本协议的签订及后续履行均符合相关法律法规的要求，且不违反任何一方现有的或潜在的合同义务及法律限制。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方将其对乙方享有的特定债权转让给乙方，并约定乙方在满足特定条件时回购该债权的权利义务。协议范围包括但不限于债权的具体转让内容、转让价格、支付方式、回购条件、回购价格、违约责任及争议解决方式等。具体涉及债权转让的标的、双方的权利与义务、价格与支付、履行期限、违约责任及不可抗力等条款的约定。本协议旨在通过合法合规的条款设计，确保债权转让及回购过程的顺利进行，保障双方的合法权益，促进资金的有效流转与风险控制。

第二条定义

1.**债权转让**：指甲方将其对乙方或其关联方享有的合法、有效的债权全部或部分转移给乙方，乙方同意受让该债权。

2.**债权标的**：指甲方因乙方违反前期合同约定而产生的债权，具体包括但不限于货款、服务费、违约金等。

3.**回购价格**：指乙方在满足本协议约定的回购条件时，向甲方支付以回购债权的价格，包括本金及可能的利息或溢价。

4.**履行期限**：指本协议各条款约定的生效、支付、回购等时间节点及期限。

5.**不可抗力**：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策调整等。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力与义务**

甲方有权要求乙方按照本协议约定支付债权转让对价及回购款项，并有权监督乙方的履行情况。甲方的义务包括但不限于：

（1）保证转让的债权合法、有效，且未设定任何权利负担或争议。甲方应在协议签订后5个工作日内向乙方提供债权相关的全部文件，包括但不限于合同、催款函、法律文书等，以证明债权的真实性及甲方的权利。

（2）配合乙方完成债权转让的登记或通知程序，如需向第三方公示或备案，甲方应承担相关费用。

（3）若债权因甲方原因产生瑕疵，甲方应承担全部赔偿责任，并赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于诉讼费、律师费等。

（4）甲方不得就已转让的债权再行主张权利或设置担保，如违反此约定，应向乙方支付违约金，违约金为转让债权金额的30%。

2.**乙方的权力与义务**

乙方有权要求甲方提供完整的债权证明文件，并在本协议约定的期限内受让债权。乙方的义务包括但不限于：

（1）按照本协议约定支付债权转让对价，且支付方式应与甲方协商一致，如采用分期支付，需明确每期金额及时间节点。乙方应在协议签订后10个工作日内完成首期支付，剩余款项应按约定时间节点支付完毕。

（2）乙方可基于受让的债权向债务人主张权利，但不得超出原债权的范围或期限，除非双方另有约定。若债务人提出异议，乙方应负责解决，但若异议成立导致债权部分或全部无法实现，乙方应退还相应的款项并承担违约责任。

（3）在满足本协议约定的回购条件时，乙方有权要求甲方回购债权，且甲方应积极配合完成回购手续。回购价格应基于原债权本金及双方约定的利率或溢价计算，具体金额由双方在协议中明确。

（4）乙方应妥善保管受让的债权文件，并在需要时向甲方提供查阅，同时不得泄露债权相关信息，除非法律要求。若因乙方原因导致债权文件遗失或泄露，乙方应承担全部责任并赔偿甲方损失。

（5）乙方在受让债权后，如发现原债权存在欺诈、虚假或其他瑕疵，应立即通知甲方，双方应协商解决方案。若瑕疵由甲方造成，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿损失。

第四条价格与支付条件

1.**转让价格**：甲方同意将其对乙方享有的债权（以下简称“转让债权”）整体转让给乙方，转让价格为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。该价格已考虑转让债权的现状、预期回收可能性及市场因素，为双方经充分协商后确定的最终价格。

2.**支付方式**：乙方应通过银行转账方式向甲方支付本协议项下的全部转让对价。甲方指定收款账户信息如下：开户行：中国工商银行北京光华路支行；账号：622202********12345678；户名：ABC有限责任公司。乙方应确保转账过程中账户名称、账号等信息准确无误。

3.**支付时间**：乙方应在本协议自双方授权代表签字并盖章之日起15个工作日内完成全部转让对价的支付。甲方应在收到全部款项后向乙方出具收款确认函。如因乙方原因导致支付延迟，每逾期一日，乙方应按未支付金额的万分之五向甲方支付违约金，但累计违约金不超过转让价格总额的10%。

4.**支付凭证**：乙方完成支付后，应提供银行转账回单作为付款凭证。甲方在收到款项后，应配合乙方办理债权转让的必要手续，包括但不限于在相关合同或系统中更新债权人信息，甲方因此产生的合理费用由乙方承担。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为三年，自____年____月____日起至____年____月____日止。协议期满前，双方可协商续签事宜。

2.**债权转让生效**：债权转让自甲方收到乙方支付的全部转让对价之日起正式生效。甲方应在转让生效后10个工作日内，将转让债权的全部权利凭证或电子文件交付乙方，或根据乙方要求完成相关登记手续。

3.**回购条件触发**：乙方的回购义务触发条件为：乙方在本协议生效后满两年，且债务人（即原合同义务人）出现以下情形之一：（1）进入破产、重整或清算程序；（2）被人民法院宣告失踪或死亡且无合法继承人承担债务；（3）连续六个月未履行其对乙方（或原甲方）的债务，且该债务已到期。

4.**回购期限**：一旦满足回购条件，乙方应在条件满足之日起30个工作日内书面通知甲方，并自通知发出之日起90个工作日内完成对转让债权的回购。双方应在此期限内就回购价格进行协商，协商不成的，按本协议第四条约定价格加上同期银行贷款利率计算的利息进行计算。

5.**单方解除权**：如一方严重违反本协议约定，导致协议目的无法实现，守约方有权单方解除协议，并要求违约方承担相应的违约责任。解除协议后，已支付的转让对价不予退还，但如因违约方原因导致解除，违约方应退还已获利益。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）**债权瑕疵担保责任**：若甲方明知转让债权存在权利瑕疵（如已部分转让、存在诉讼或执行程序等）而仍进行转让，或未能如实告知债权状况，导致乙方在受让后遭受损失（包括但不限于无法向债务人主张权利、承担诉讼费用、支付执行费等），甲方应全额退还乙方已支付的转让对价，并赔偿乙方因此遭受的全部直接损失，赔偿上限不超过转让价格总额的120%。

（2）**支付延迟责任**：如甲方未按本协议第四条约定按时支付乙方款项（若有，例如因甲方为乙方设定回购义务而需先向甲方支付资金），每逾期一日，甲方应按未支付金额的万分之五向乙方支付违约金，但累计违约金不超过转让价格总额的20%。逾期超过30日，乙方有权解除协议，甲方除支付全部款项及违约金外，还应承担乙方因此遭受的直接损失。

（3）**协助义务违约**：甲方未按约定配合乙方办理债权转让登记或手续，导致乙方权益受损或延迟实现，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失，并支付转让价格总额5%的违约金。

2.**乙方违约责任**

（1）**支付延迟责任**：如乙方未按本协议第四条约定按时足额支付转让对价，每逾期一日，乙方应按未支付金额的万分之五向甲方支付违约金，但累计违约金不超过转让价格总额的30%。逾期超过60日，甲方有权解除协议，乙方除支付全部款项及违约金外，还应承担甲方因此遭受的直接损失，包括但不限于甲方为催收债权产生的合理费用。

（2）**拒绝回购责任**：若满足本协议第五条约定的回购条件，乙方无正当理由拒绝履行回购义务，视为严重违约。除应按约定回购价格及利息（如约定）支付外，乙方还应支付转让价格总额50%的违约金，甲方有权就违约金及损失提起诉讼。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应补足差额。

（3）**不当行使债权责任**：乙方在受让债权后，若以明显不合理的方式（如高于法定利率两倍的利息、恶意骚扰债务人等）向债务人主张权利，损害债务人合法权益，导致甲方声誉受损或被债务人追究责任，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于赔偿金、律师费、诉讼费等。

（4）**保密义务违约**：乙方违反本协议第二条关于保密约定的，应向甲方支付转让价格总额10%的违约金，并承担甲方为取证产生的合理费用。若因乙方泄密给甲方造成直接经济损失，乙方应赔偿全部损失。

3.**共同违约责任**：若协议的违约行为系双方共同造成，双方应按照责任大小承担相应的违约责任，并可协商分担违约金或损失赔偿。

4.**违约金与实际损失的关系**：本协议约定的违约金旨在弥补守约方的实际损失。如违约金低于实际损失，守约方有权在违约金基础上另行主张赔偿，直至实际损失得到完全弥补；如违约金过分高于实际损失，违约方有权请求人民法院或仲裁机构予以适当减少。双方确认，违约金条款是本协议的重要条款，任何一方不得以缺乏损失依据为由主张该条款无效。

（注：以上内容仅为协议范本第六条的部分示例，实际应用中需根据具体案情和需求进行更详细的约定。）

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、政策的重大调整）、疫情及其防控措施、网络或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续一定时间，足以影响本协议的履行。

2.**举证责任**：主张不可抗力的一方应在其主张权利时，及时向对方提供不可抗力事件发生的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证书等），并说明该事件对其履行协议义务的具体影响。

3.**责任免除**：因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行其义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时通知对方，并在合理期限内提供处理不可抗力事件的进展情况。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。若不可抗力事件持续超过60日，双方均有权单方解除协议，已履行的部分无需承担责任，但双方应就各自因此获得的利益进行返还或调整。因不可抗力导致的协议解除，不构成违约，双方互不追责，除非不可抗力是由一方故意或重大过失造成的。

4.**不可抗力终止**：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复协议的履行，并通知对方。如不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方应协商解除协议。

5.**不可抗力期间的费用**：在不可抗力期间，双方为应对事件所支出的合理费用（如保险费、紧急修复费等）由各自承担，但若不可抗力事件系因第三方责任引起，责任方应承担相关费用。双方应保留相关费用单据以备查证。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可请求双方认可的有资质的调解机构进行调解。经调解达成协议的，双方应签订调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有约束力。

2.**仲裁**：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，但双方另有约定的除外。

3.**诉讼**：除前款约定外，任何一方亦有权就争议事项向有管辖权的人民法院提起诉讼。若一方选择诉讼，则应向甲方住所地有管辖权的人民法院（即北京市朝阳区人民法院）提起诉讼。诉讼期间，双方应暂停协议的争议部分履行，但非争议部分仍应继续执行。

4.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。双方同意，仲裁裁决或法院判决均应依照中华人民共和国法律作出，且仲裁机构或法院应适用最有利于保护非违约方权益的原则进行裁决或判决。

5.**争议解决优先顺序**：双方确认，仲裁或诉讼是解决争议的唯一途径，任何一方不得向其他机构或个人就同一争议事项提出诉讼或仲裁，也不得通过行政或司法途径强制执行与争议解决无关的协议条款。若一方违反此约定，守约方有权请求停止执行并要求违约方承担相应责任。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递服务发送的通知，寄出后3日视为送达；通过传真发送的通知，成功发送后视为送达。以邮局挂号信方式发送的通知，寄出后10日视为送达。送达地址的变更不影响已发送通知的法律效力。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力，除非一方明确书面确认。变更后的协议构成双方新的协议，与原协议具有同等法律效力。若变更内容与原协议存在冲突，以书面变更文件为准。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议标的之外的其他事项向对方提出任何要求或主张。

4.**可分割性**：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，替换条款具有同等法律效力。

5.**独立履行**：本协议各条款应独立解释和履行，任何条款的违反不影响其他条款的效力及守约方权利的行使。