并购服务协议书

并购服务协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司，

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

甲方法定代表人/负责人：张三，

甲方联系方式

甲方是一家在中国境内注册并合法存续的综合性企业，主要从事XX产业的投资、运营与管理。为拓展业务版图并实现战略布局优化，甲方经审慎评估，拟通过并购方式获取目标公司的股权或资产，以增强市场竞争力并提升盈利能力。甲方具备雄厚的资金实力和丰富的行业经验，在并购领域拥有专业的团队支持，能够为本次交易提供全方位的法律、财务及商业保障。

根据甲方战略发展需求，甲方委托乙方提供专业的并购服务，包括但不限于市场调研、目标筛选、尽职、交易结构设计、谈判协商、法律文件起草与审核等。甲方希望通过乙方的专业服务，确保并购交易的合法合规性、交易风险的有效控制以及交易目标的顺利达成。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX律师事务所，

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心XX层，

乙方法定代表人/负责人：李四，

乙方联系方式

乙方是一家在中国境内依法设立并持有执业许可的专业律师事务所，专注于提供并购重组、公司法、合同法等领域的法律服务。乙方拥有经验丰富的律师团队，在并购交易领域积累了大量成功案例，具备为甲方提供高质量、高效率并购服务的专业能力。

乙方接受甲方的委托，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，按照本协议约定，为甲方提供并购服务，包括但不限于：协助甲方进行目标公司的尽职、起草与审核并购交易相关法律文件、提供交易结构建议、参与谈判协商、办理交易审批及登记手续等。乙方的服务旨在帮助甲方充分了解目标公司的法律风险、商业风险及财务风险，保障甲方合法权益，促成并购交易的顺利完成。

本次合作基于甲方对目标公司并购交易的明确需求，以及乙方在并购法律服务领域的专业优势。双方基于平等互利、诚实信用的原则，通过本协议明确各自的权利与义务，以推动并购交易高效、合规地进行。双方均确认，本次合作的背景及前提条件符合法律法规的强制性规定，且双方均具备履行本协议的完全能力。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方提供并购服务的具体内容、标准及双方权利义务，以促成甲方成功完成目标公司的并购交易。乙方将根据本协议约定，为甲方提供全面、专业的并购咨询服务及法律支持。协议涉及的具体内容包括：协助甲方进行并购目标的市场调研与可行性分析；为甲方筛选潜在目标公司并提供初步评估；执行对目标公司的财务、法律、业务及运营等全方位尽职；根据甲方需求设计并购交易结构，并起草、审核相关的并购协议（如股权转让协议、资产收购协议、合并协议等）；提供交易谈判策略建议，并参与谈判过程；协助甲方取得内部决策审批及必要的政府审批；代办并购交易相关的登记、备案手续；就并购交易中的风险进行提示并出具法律意见书；以及甲方要求的与并购交易相关的其他服务。双方将通过紧密合作，确保并购交易在合法合规的前提下高效完成。

第二条定义

1.“并购”是指甲方通过现金、股份或其他方式购买目标公司部分或全部股权或资产，从而取得目标公司控制权或重大影响力的行为，包括但不限于股权收购、资产收购、合并、分立、剥离等交易形式。

2.“目标公司”是指甲方拟通过并购交易获取其部分或全部股权或资产的公司。

3.“尽职”是指乙方根据甲方要求，对目标公司的财务状况、资产状况、法律合规性、业务运营、人员结构、环境保护、知识产权等方面进行全面审查和，并出具尽职报告的过程。

4.“并购协议”是指甲方与目标公司或其他交易对手方就并购交易达成的书面协议，包括但不限于股权转让协议、资产收购协议、合并协议等。

5.“保密信息”是指在本协议履行过程中，一方向另一方披露的、未公开的、与并购交易相关的商业秘密、技术信息、财务数据、法律文件等所有形式的信息。

6.“服务费”是指甲方根据本协议约定向乙方支付的服务报酬。

7.“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、政策变化等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业、勤勉的并购服务，并对服务成果进行监督和评估。

（2）甲方有权在并购交易过程中根据自身战略需求对交易方案进行调整，并要求乙方配合修改相关服务内容。

（3）甲方有权获取乙方提供的所有尽职报告、法律意见书以及其他与并购交易相关的服务成果文件。

（4）甲方有权要求乙方对服务过程中知悉的甲方商业秘密承担保密义务。

（5）甲方应向乙方提供与并购交易相关的真实、准确、完整的资料和信息，包括但不限于公司营业执照、财务报表、重大合同、诉讼仲裁记录等，并保证所提供资料的法律效力。

（6）甲方应按照本协议约定及时向乙方支付服务费，任何延迟支付均视为违约。

（7）甲方应配合乙方执行尽职，提供必要的协助和便利，包括但不限于安排目标公司相关人员进行访谈、提供办公场所进行资料查阅等。

（8）甲方应确保其具备履行并购交易的合法主体资格和履约能力，并取得并购交易所需的内部决策审批。

（9）甲方应就乙方提供的服务成果进行确认，并在确认后按照约定支付尾款。

（10）甲方应在并购交易完成后，按照约定向乙方提供必要的后续支持，包括但不限于协助办理工商变更登记等。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权根据本协议约定收取服务费，并有权要求甲方按时支付服务费。

（2）乙方有权要求甲方提供履行本协议所必需的资料和信息，并有权对甲方提供的资料进行真实性、准确性的核实。

（3）乙方有权根据尽职结果，对并购交易的风险进行评估，并向甲方出具专业意见，但最终决策由甲方自行决定。

（4）乙方应组建专业的服务团队，配备具备并购领域丰富经验的法律顾问，按照行业标准和专业规范为甲方提供高质量的服务。

（5）乙方应勤勉尽责地执行尽职，包括但不限于对目标公司的财务报表进行审计、对重大合同进行审查、对诉讼仲裁情况进行查询、对知识产权进行核查等，并出具客观、公正的尽职报告。

（6）乙方应根据甲方需求，设计合理的并购交易结构，并起草、审核并购协议等相关法律文件，确保文件内容合法合规，并能有效保障甲方权益。

（7）乙方应参与并购交易谈判，代表甲方维护其合法权益，并根据谈判进展及时向甲方汇报情况，并提出专业建议。

（8）乙方应就并购交易中涉及的法律风险、政策风险等进行充分提示，并协助甲方制定风险应对措施。

（9）乙方应配合甲方取得并购交易所需的政府审批，代办相关登记、备案手续，并提供必要的法律支持。

（10）乙方应按照本协议约定向甲方提供所有服务成果文件，并对服务过程中知悉的甲方商业秘密及目标公司商业秘密承担严格的保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。

（11）乙方应在完成并购交易相关的服务后，按照约定收取服务费，并出具服务完成确认书。

（12）乙方应妥善保管甲方提供的资料和信息，并在服务结束后按照约定进行销毁或返还。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意根据本协议约定向乙方支付并购服务费。服务费总额为人民币（大写）壹佰万元整（¥1,000,000.00），该费用为固定总价，包含乙方为完成本协议约定的全部服务所发生的一切费用。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX律师事务所

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：

（1）甲方应在本协议经双方授权代表签署后7个工作日内，向乙方支付服务费总额的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00），作为乙方提供服务的预付款。

（2）甲方应在乙方完成对目标公司初步尽职并提交初步尽职报告给甲方后，且甲方书面确认收到该报告之日起7个工作日内，向乙方支付服务费总额的40%，即人民币肆拾万元整（¥400,000.00）。

（3）甲方应在并购协议（最终版本）经双方正式签署后7个工作日内，向乙方支付服务费总额的20%，即人民币贰拾万元整（¥200,000.00）。

（4）甲方应在并购交易完成相关工商变更登记手续后30个工作日内，向乙方支付服务费总额的10%，即人民币壹拾万元整（¥100,000.00），作为乙方服务的尾款。

4.若甲方因自身原因未能按时支付任何款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权暂停服务或单方面解除本协议，并要求甲方支付全部已产生的服务费及违约金。

5.乙方在收到每一笔款项后，应向甲方开具等额的正式发票。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起至乙方完成本协议约定的全部服务并交付最终服务成果之日止。

2.本协议约定的各项服务的具体履行期限如下：

（1）甲方应在本协议生效后10个工作日内向乙方提供目标公司基本信息及所需资料清单。

（2）乙方应在收到甲方提供的资料后20个工作日内完成初步尽职，并向甲方提交初步尽职报告。

（3）甲方应在收到初步尽职报告后10个工作日内以书面形式提出反馈意见或补充要求。

（4）乙方应在收到甲方反馈意见后30个工作日内完成补充尽职（如有），并向甲方提交最终尽职报告。

（5）乙方应在完成尽职后15个工作日内完成并购交易结构设计，并向甲方提交方案建议。

（6）自并购意向协议签署之日起，乙方应在60个工作日内完成并购协议的起草、审核及谈判支持工作。具体时间可能根据交易具体情况及谈判进展进行调整，双方应积极协商确定。

（7）乙方应在并购协议正式签署后10个工作日内，协助甲方办理完毕所有必要的内部审批及外部政府审批手续。

3.任何关键时间节点的起算，均以该节点前一个工作日结束后的下一个工作日零时为准。如遇周末或法定节假日，则顺延至节假日后的第一个工作日。

4.若因甲方原因（如未能及时提供资料、未能及时反馈意见等）或不可抗力因素导致服务期限延误，经乙方书面通知后，履行期限应相应顺延。

5.除本协议另有约定外，任何一方无正当理由不得提前终止本协议。如需提前终止，应按本协议第十三条约定处理。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：如甲方未能按照本协议第四条约定的支付时间足额支付任何阶段的服务费，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权暂停提供后续服务，并有权要求甲方支付全部已约定应付款项及违约金。逾期超过60日，乙方有权单方面解除本协议，甲方除应支付全部款项及违约金外，还应承担乙方因此遭受的直接损失。

（2）资料提供不及时或不完整：如因甲方未能按时提供或提供虚假、不完整资料，导致乙方无法正常履行尽职或服务义务，给乙方造成工作延误或额外成本，甲方应承担由此产生的所有额外费用，并应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。乙方亦有权根据延误程度，要求调整服务费用或解除协议。

（3）擅自变更或解除协议：如甲方无正当理由单方面要求变更本协议内容或解除本协议，应向乙方支付本协议未履行部分服务费总额的30%作为违约金。如乙方已发生前期服务投入，甲方应补偿乙方已投入的直接成本损失。

（4）违反保密义务：如甲方违反本协议第十条第（6）款关于保密的约定，泄露乙方知悉的商业秘密，应向乙方支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00），并赔偿乙方因此遭受的全部直接经济损失。若乙方因此受到行政处罚或第三方索赔，甲方应承担全部赔偿责任。

2.乙方违约责任：

（1）服务质量问题：如乙方提供的服务成果存在重大瑕疵、明显错误或违反了法律法规的强制性规定，导致甲方未能实现并购目标或遭受重大损失，乙方应在收到甲方书面通知后15个工作日内予以纠正。若乙方未能及时纠正或纠正后仍不能满足要求，甲方有权要求降低服务费，或要求乙方退还已支付的服务费，并赔偿甲方的直接经济损失，损失赔偿额不应超过乙方收取的服务费总额。

（2）服务延迟：如因乙方原因导致未能按照本协议第五条约定的期限完成服务（不可抗力除外），每逾期一日，乙方应按该日应付未付服务费（或已签约但未履行部分的合同总价）的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过30日，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付但未提供相应服务的费用，并支付违约金。违约金总额不超过本协议总价款的30%。甲方解除协议的，乙方还应赔偿甲方因此遭受的直接损失。

（3）违反保密义务：如乙方违反本协议第十条第（9）款关于保密的约定，泄露甲方或目标公司的商业秘密，应向甲方支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00），并赔偿甲方因此遭受的全部直接经济损失。若甲方因此受到行政处罚或第三方索赔，乙方应承担全部赔偿责任。

（4）未能实现核心服务目标：若乙方未能按照本协议约定提供核心服务（如未能完成必要的尽职、未能协助签署并购协议等），甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的服务费，并支付相当于已支付费用50%的违约金。若乙方在解除协议后仍能证明其无过错，且甲方解除是基于乙方无法控制的客观情况，则乙方无需支付违约金，但应退还已收取的费用。

3.不可抗力导致的违约：如因不可抗力导致任何一方无法履行本协议义务，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后7日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

4.赔偿范围：任何一方的违约行为给对方造成损失的，违约方应赔偿对方的直接经济损失，包括但不限于实际支出费用、预期可得利益损失等。赔偿金额应以实际损失为限，但不得超过违约方在签订本协议时可预见到的损失范围。

5.争议优先解决：本协议第六条项下的违约责任及赔偿事宜，应优先通过协商解决；协商不成的，按照本协议第十三条约定处理。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、政策的重大调整或禁令）、传染病疫情、网络攻击、电力或通讯中断（非因一方过错造成）以及其他类似无法预见、无法避免的事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议义务时，应立即通知对方，并在合理期限内（通常为不可抗力发生后7日内）向对方提供不可抗力发生及其影响的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、保险单据等。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力的影响，部分或全部免除履行本协议的责任。不可抗力影响的程度由双方根据不可抗力发生后的实际情况和影响进行协商确认。因不可抗力导致的履行延迟或履行困难，不视为违约。

4.协商处理：发生不可抗力情况时，双方应本着诚实信用原则，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。协商不成的，按照本协议第八条约定处理。

5.持续影响：若不可抗力事件持续超过30日，双方均有权协商解除本协议。解除协议的，双方互不承担违约责任，但已发生的服务费用应根据实际履行情况比例结算。遭遇不可抗力一方应将已收取但未提供相应服务的费用返还给对方。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在双方授权代表之间进行，努力寻求相互接受的解决方案。

2.调解：若协商未能在协议生效之日起30日内达成一致，双方同意将争议提交给上海国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）进行调解。调解规则适用该会届时有效的调解规则。调解员由双方共同选定或共同委托调解委员会主任指定。调解达成协议的，制作调解书，经双方签收后具有约束力；调解不成的，调解协议视为无效，双方可另行达成仲裁协议或依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.仲裁：若协商和调解均未能解决争议，或双方直接选择仲裁，本协议争议应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市。仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一方当事人指定一名，另一方当事人指定一名，首席仲裁员由仲裁委员会主任指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁裁决在中华人民共和国境内具有强制执行力，也可根据有关法律和国际条约在境外申请承认与执行。

4.专属管辖与法律：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。本协议具有相对独立性，争议解决条款的效力独立于本协议其他条款。任何一方在本协议履行过程中就本协议任何争议问题向任何法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁，均不应被视为放弃通过仲裁方式解决后续争议的权利，除非该方明确书面放弃。任何一方提起诉讼或仲裁，应视为已充分、适当行使在本协议项下的所有权利和救济，且诉讼或仲裁的启动本身不构成违约。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前7个工作日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后3个工作日视为送达。以电子邮件以外的书面形式发送的通知，送达日为对方实际签收日或邮件退回之日。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方不再就本协议主题进行任何其他协商或谈判。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.转让：未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方；未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。转让需另行签订书面协议。

6.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。本协议的标题仅为