经营权抵债协议书

经营权抵债协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX经营管理有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX广场XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方因特定业务需求，需持续运营位于中国XX省XX市XX区XX路的XX商业综合体项目，该项目的日常经营管理涉及租赁物业、客户服务、市场营销等多方面业务，为保障项目的稳定运营与持续增值，甲方经审慎评估后，决定通过经营权抵偿债务的方式，将部分经营管理权让渡予乙方。乙方具备丰富的商业运营管理经验，且在市场拓展、客户维护及成本控制方面具有显著优势。双方基于平等自愿、公平合理的原则，经友好协商，就甲方将其所持有的XX商业综合体项目部分经营权抵偿甲方对乙方所负债务事宜达成一致，特订立本协议。本协议的签订与履行，旨在通过经营权转移的方式实现债务清偿，同时保障双方合法权益，促进项目的长期稳定发展。双方确认，本协议的履行将基于诚实信用原则，任何一方均不得随意变更或解除协议内容，除非经对方书面同意。本协议的签订背景为甲方因前期业务拓展产生的债务纠纷，乙方同意以接受经营权抵债的方式解决该债务问题，双方均认可该方式为解决当前经济矛盾的合理途径，并愿意通过本协议的签订，正式确立双方在经营权抵债事宜上的权利义务关系。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，通过甲方将其持有的XX商业综合体项目部分经营权的转移，清偿甲方对乙方所负的债务。具体范围包括但不限于：甲方同意将其对XX商业综合体项目（具体地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号）的经营管理权中的租赁物业管理、客户服务、市场营销、品牌推广、日常运营决策等权利，在协议有效期内转移给乙方行使；乙方则根据本协议约定，全面接管上述经营权的行使，并负责该项目的日常运营管理，以实现债权债务的抵销。本协议所涉及的债务具体金额及明细以双方另行签订的《债务确认书》或相关往来凭证为准。双方确认，本协议旨在通过经营权抵债的方式，为XX商业综合体的持续运营引入具备专业能力的管理方，同时解决甲方的债务问题，确保双方利益的平衡与实现。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有需要，下列词语具有以下含义：

（1）“经营权”指甲方依据相关法律法规及《XX商业综合体项目租赁合同》（如有）等文件所享有的，对该项目进行租赁管理、客户服务、市场营销、日常运营决策等活动的综合性权利；

（2）“债务”指甲方根据《债务确认书》或相关法律文件确认应向乙方支付的款项；

（3）“项目”指本协议所述的XX商业综合体项目，包括但不限于其建筑物、附属设施及土地（如适用）；

（4）“日常运营管理”包括但不限于物业维护、客户接待、市场推广活动、租户关系维护、财务管理（指乙方行使经营权过程中产生的相关收支管理）等；

（5）“协议有效期内”指本协议自签署之日起至债务清偿完毕或双方另行协商一致终止之日止的期间。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方有权要求乙方按照本协议约定全面履行经营管理职责，并有权监督乙方的履约情况。甲方应向乙方提供履行经营权所必需的项目背景资料、相关合同文本（特别是《XX商业综合体项目租赁合同》等核心文件）及必要的运营支持。甲方应保证其向乙方转移的经营权不侵犯任何第三方的合法权益，如因甲方原因导致乙方在行使经营权时遭遇第三方索赔或诉讼，由甲方负责解决并承担相应责任及费用。甲方应配合乙方办理与本协议履行相关的必要变更登记或备案手续（如需）。在协议有效期内，除非双方另有书面约定，甲方不得擅自干预乙方的正常经营管理活动，但有权就重大经营决策进行审核（具体标准由双方另行约定或参照行业惯例）。甲方应确保其在本协议签署前已向乙方充分披露其所负债务的基本情况，并配合乙方核实债务的真实性与金额。债务清偿完毕后，甲方应向乙方出具书面债权已清偿证明。

2.乙方的权力和义务：

乙方有权依据本协议约定全面接管并行使XX商业综合体项目的经营管理权，包括但不限于：根据市场情况制定租赁策略、负责物业的日常维护与升级、实施市场营销活动以提升项目收益、处理客户投诉与关系维护、管理项目财务收支（确保账目清晰、符合财务规范）、建立并执行内部管理规章制度等。乙方应组建专业的管理团队负责项目的具体运营工作，确保持续提升项目品质与市场竞争力，力求实现项目价值最大化。乙方应在本协议生效后十日内，向甲方提交详细的《项目运营计划》，经甲方书面确认后执行。乙方在行使经营权过程中，所有对外签署的合同及文件应采用“XX商业综合体项目”名义（如原合同主体不变，则按原合同约定执行，但重大合同需事先征得甲方同意），并确保经营活动符合国家法律法规及地方政策要求。乙方应建立完善的财务报告制度，每月向甲方提交经审计（如甲方要求）的财务报表，每季度向甲方汇报项目运营情况及市场分析报告。乙方应妥善保管项目运营过程中产生的所有文件、数据及客户信息，未经甲方书面同意，不得泄露给任何第三方。在协议有效期内，乙方应以其专业能力努力提升项目收益，实现的净利润（扣除运营成本、税费等）按双方约定比例分配（或用于优先抵偿甲方债务）。若乙方发现项目存在潜在风险或不符合甲方预期，应及时向甲方汇报并提出解决方案。协议期满或提前终止时，乙方应将项目管理权及所有相关文件、资料、财物（账实相符）完好移交给甲方或双方约定的第三方，并配合完成相关交接手续。乙方行使经营权所产生的合法收益，在优先用于项目运营成本及必要投资后，应按照本协议约定优先用于清偿甲方债务。乙方应承担因其经营管理行为产生的所有法律责任及运营风险，确保甲方的债权得以实现。如乙方违反本协议约定，给甲方造成损失的，应承担赔偿责任。

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议的核心内容为甲方以其对XX商业综合体项目的部分经营权抵偿甲方对乙方所负的债务。该经营权的价值已通过双方协商或评估（如适用）并与债务金额相匹配，不再另行支付现金对价。债务的具体金额及明细以双方签署的《债务确认书》或相关有效凭证为准。乙方的权利自本协议生效且双方完成必要的工商或内部登记手续（如需）之日起确立，其行使经营权所产生的收益，将直接用于清偿该确认的债务。支付条件为：乙方在行使经营权期间实现的合法收益，首先用于覆盖项目运营的必要成本（包括但不限于物业租金、物业管理费、税费、员工工资、市场推广费等），剩余净利润（或约定可用于清偿债务的收益部分）将自动优先用于偿还甲方所负的债务。清偿顺序为：首先偿还本金，其次偿还利息（如有），再次偿还其他费用。债务清偿完毕后，剩余收益归乙方所有。如乙方在合理期限内（例如自本协议生效后XX年，或双方另行约定）未能通过行使经营权完全清偿债务，双方可协商延长履行期限或调整清偿方式；若经协商不成，乙方应在本协议约定的最长期限届满时，向甲方支付相当于未清偿债务金额XX%的违约金，并继续履行清偿义务。支付方式：乙方应将可用于清偿债务的收益，定期（例如每月/每季）划入甲方指定的银行账户（账户信息：XX银行XX支行，账号：XXXXXXXX），甲方应在收到款项后核对确认，并在确认无误后XX个工作日内向乙方出具收款凭证。如因乙方原因导致支付延迟，延迟支付的债务部分将按逾期利率（例如每日万分之五）计算利息。

第五条履行期限

本协议的履行期限自双方签字盖章之日起生效，至甲方所负对乙方的债务（根据《债务确认书》或相关凭证确认的金额）完全清偿完毕之日止。协议有效期预计为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。在协议有效期内，乙方应持续、有效地行使经营管理权，并努力实现项目收益以清偿债务。若债务在协议有效期内未能完全清偿，经双方书面协商一致，可适当延长协议履行期限，但最长不超过XX年。任何一方无正当理由不得提前解除本协议。若协议有效期内发生不可抗力事件（具体定义见本协议第十一条），导致协议目的无法实现或履行严重受阻，双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。关键时间节点包括：本协议签署日；完成必要登记手续日（如需）；每月/每季最后一个工作日前，乙方将当期可用于清偿债务的收益划入甲方指定账户日；甲方收到乙方划款后确认并出具凭证日；协议预计到期日或债务清偿完毕日。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未能按照本协议第四条约定，向乙方充分披露其所负债务的真实情况，或提供的《债务确认书》等文件存在虚假记载，导致乙方在行使经营权后无法实现清偿债务的目的，甲方应承担全部责任。乙方有权要求甲方在协议有效期内继续清偿全部债务，并有权要求甲方支付相当于未清偿债务金额XX%的违约金。若违约金不足以弥补乙方因此遭受的损失（包括但不限于为实现债权支付的律师费、诉讼费等），甲方还应补足差额。

（2）若甲方在协议有效期内，恶意干预乙方正常的经营管理活动，或采取其他行为阻碍乙方行使经营权，导致乙方无法顺利开展业务或项目价值受损，甲方应承担赔偿责任，赔偿金额以实际损失为准，包括但不限于乙方为维护正常经营额外支出的费用、预期收益的减少等。乙方有权要求甲方立即停止违约行为，并恢复乙方的经营管理权。

（3）若甲方未能配合乙方办理本协议履行所需的变更登记或备案手续，且该手续为法律或行政规章所必需，导致乙方权利无法确立或受限，甲方应承担由此给乙方造成的一切损失，并支付相当于相关手续办理费用XX倍的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能按照本协议第三条第2款约定，组建专业的管理团队或建立完善的财务报告制度，导致项目运营管理混乱或财务状况不透明，影响债务清偿，乙方应承担相应责任。甲方有权要求乙方在XX日内纠正违约行为，并支付相当于预计可清偿债务金额XX%的违约金。若乙方拒不纠正或情形严重，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担相当于全部应清偿债务金额XX%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（2）若乙方在行使经营权过程中，违反国家法律法规或严重违反社会公序良俗，给项目造成重大声誉损害或法律风险，乙方应承担全部责任，包括但不限于承担所有行政处罚、赔偿第三方损失等费用，并支付相当于因其违约行为可能导致清偿债务金额XX%的违约金。甲方有权单方解除本协议，并要求乙方返还经营权（如有恢复原状可能），并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（3）若乙方未能按照本协议第四条约定，将可用于清偿债务的收益优先用于偿还甲方债务，而是挪作他用或侵占，乙方应承担全部责任。甲方有权要求乙方立即纠正，并追回被挪用或侵占的金额。若造成甲方其他损失，乙方还应赔偿全部损失。甲方有权解除本协议，并要求乙方支付相当于全部应清偿债务金额XX%的违约金。

（4）若乙方未能按照本协议第五条第2款约定，在协议有效期内或协商确定的延长期内努力清偿债务，导致债务在约定的最长期限届满时尚未清偿完毕，乙方应按照本协议第四条所述违约金计算方式，向甲方支付未清偿债务部分的违约金。同时，乙方应继续履行清偿义务，直至债务全部清偿完毕为止。甲方有权要求乙方采取一切必要措施加速清偿进程。

（5）若乙方未能按照本协议第三条第2款第6项约定，在协议期满或提前终止时，将项目管理权及所有相关文件、资料、财物完好移交给甲方或双方约定的第三方，并配合完成交接手续，乙方应承担相应责任。甲方有权要求乙方在XX日内完成交接，并支付相当于项目评估价值XX%的违约金。若因乙方原因导致交接延迟或造成甲方损失，乙方还应赔偿全部损失。

（6）乙方行使经营权产生的所有收益，均应首先用于覆盖项目运营的必要成本。若乙方未能有效控制成本或进行合理的收益管理，导致可用于清偿债务的金额显著减少，甲方有权要求乙方提交详细的成本控制和收益管理计划，并监督执行。若乙方未能有效改进，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付相当于预计可清偿债务金额XX%的违约金。

3.通用违约责任条款：

任何一方违反本协议的约定，经守约方书面催告后XX日内仍未纠正的，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付相当于本协议标的额（或应清偿债务金额）XX%的违约金。违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿差额部分。因违约导致协议无法继续履行的，守约方有权要求违约方承担全部损失。双方均应因其违约行为向对方支付违约金，并不影响守约方要求违约方赔偿损失的权利。

在本协议履行过程中，若一方发生破产、清算等可能导致其无法继续履行协议的情形，该方应立即通知另一方，并采取必要措施保护另一方的权益。另一方有权要求该方立即终止本协议的履行，并根据该方的违约行为要求其承担本协议约定的违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如征收、征用、政策调整、禁令等）、瘟疫、流行病、火灾、爆炸等。不可抗力事件应自其发生之日起持续一定时间（例如超过XX天），并对协议的履行造成实质性影响。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知另一方，说明不可抗力事件的情况、可能的影响以及预计持续的时间。通知后XX日内，应向另一方提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证书等）。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权解除本协议，双方互不承担违约责任，但已产生的费用（如实际发生的、合理的运营成本）应由各方自行承担。因不可抗力解除协议的，乙方应妥善保管项目运营资料，并向甲方披露因不可抗力造成的损失情况。双方应就因不可抗力造成的财产损失或费用分担问题，在不可抗力消除后友好协商解决；协商不成的，可适用本协议第八条约定的争议解决方式。任何一方因采取合理措施避免或减轻不可抗力造成的损失而支付的合理费用，由该方自行承担，除非该费用应由对方承担的约定。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应在协议签订地或双方约定的地点进行，就争议事项进行沟通，争取达成书面协议或谅解。

2.调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后XX日内，共同选择一个中立的第三方机构进行调解。调解规则应遵循公平、合理、高效的原则。调解达成协议的，双方应签署调解协议书，该协议书经双方签字后具有约束力，与本协议具有同等法律效力。调解未达成协议或调解协议书未签署的，不影响双方后续采取其他争议解决方式的权利。

3.仲裁：若协商和调解均未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由申请仲裁方选择。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担；双方均有责任者，由双方按责任比例分担。仲裁过程中，双方应遵守仲裁庭的指示，并应将仲裁争议事项所涉及的保密信息予以保密，但法律另有规定或仲裁庭另有要求的除外。除非仲裁庭另有决定，仲裁程序不影响本协议其他条款的继续履行。

4.诉讼：除上述仲裁约定外，双方确认，任何一方均不得就本协议项下的任何争议向任何法院提起诉讼。双方特别授权选择仲裁作为唯一且排他的争议解决方式。此约定旨在通过仲裁方式高效、便捷地解决争议，避免诉讼带来的时间与成本消耗。本协议所有条款的效力独立存在，若仲裁条款因任何原因无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应另行协商选择其他有效的争议解决方式，但最优先选择仍为仲裁。所有与本协议争议解决相关的通知、文件送达等均应按仲裁规则的规定进行。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面约定的其他方式送达。通知在以下时间视为有效送达：（1）专人递送，在送达时；（2）挂号信，在寄出后第五日；（3）传真或电子邮件，在成功发送时。送达地址为本协议首页所列的甲方和乙方地址。任何一方变更联系方式或地址，应提前XX日以书面形式通知另一方，否则按原地址送达即视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字盖章后生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何部分被有权机关认定无效，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以维持协议的整体目的。

4.法律适用与完整协议：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

5.保密：双方应对本协议的内容、以及因签署或履行本协议而获知的对方商业秘密、技术信息等所有未公开信息承担保密义务。未经对方书面同意，不得