2025年教育并购合作合同协议

2025年教育并购合作合同协议鉴于鉴于甲、乙双方（以下简称“合作方”）均为在教育领域内寻求发展与合作的企业实体，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，本着优势互补、资源共享、共同发展的目的，就合作方拟进行的涉及教育资产或股权的合并与收购（以下简称“并购”）事宜，经友好协商，达成以下协议，以资共同遵守。第一条定义1.1合作方：指甲方和乙方。1.2教育资产：指与教育业务相关的、可识别的、具有经济价值的各种资源，包括但不限于土地、房产、建筑物、教学设施、设备、知识产权（如教材、课程体系、软件、商标、专利等）、学生信息数据库、教材教辅资料、教学材料、债权债务等。1.3教育股权：指目标教育实体的股东所持有的、代表其对该实体投资并享有相应权益的股份或权益份额。1.4目标公司：指本次并购中，由一方（收购方）收购或双方合并其全部或部分教育资产/股权的另一方（被收购方）。1.5收购方：指在本协议项下，购买或合并目标公司教育资产/股权的一方合作方。1.6被收购方：指在本协议项下，其教育资产/股权被购买或合并的另一方合作方。1.7合并：指甲乙双方设立一个新的法人实体，原有双方（或一方及目标公司）的法人资格依法注销，其全部或主要教育资产和负债由新设立实体承继。1.8收购：指一方合作方购买另一方合作方或目标公司全部或部分教育股权或资产的行为。1.9交割：指本协议约定的各项并购条件满足后，收购方支付收购对价、办理相关财产权或股权转移手续及工商变更登记等行为的完成之日。1.10尽职调查：指收购方为审慎评估收购标的而对其财务、法律、业务及合规性等各方面进行的调查、核实和审阅。1.11生效日：指本协议经各方授权代表签字并（如适用）完成相关内部批准及外部备案手续之日。1.12保密信息：指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的、与本协议或并购交易相关的、未公开的、具有商业价值的信息，无论其形式（书面、口头、电子等）。1.13陈述与保证：指本协议中各方可向对方作出的关于其身份、资产、负债、资质、权利、履约能力等事实的声明和保证。第二条合作宗旨与并购模式2.1双方同意基于各自在教育领域的资源、经验和市场地位，通过本次并购合作，实现优势互补，扩大市场份额，提升品牌影响力，共同提升在教育行业的综合竞争力。2.2双方同意就并购的具体模式进行进一步协商，可以选择但不限于以下一种或多种方式：(a)对被收购方的教育资产进行收购；(b)对被收购方的教育股权进行收购；(c)双方设立新公司，并将各自的教育资产及/或股权注入新公司；(d)其他双方协商一致的方式。最终选择的并购模式及具体交易结构由双方另行签署的并购协议（如有）详细约定。第三条整体交易框架（非约束性）3.1双方同意，收购方拟收购（或合并）被收购方的部分或全部教育资产/股权，以实现合作宗旨。3.2双方同意，收购对价将基于尽职调查的结果，并综合考虑目标公司的财务状况、盈利能力、市场前景、教育资产/股权的估值以及双方协商等因素确定。3.3双方同意，交易的对价支付方式可能包括现金、股份或其他双方约定的方式，具体细节将在后续协商中确定。3.4双方同意，并购交易需满足相关法律法规的要求，并可能需要获得教育主管部门及其他政府部门的批准或备案。第四条尽职调查4.1双方同意，在达成初步协议意向后，收购方有权对被收购方（包括其教育资产、业务运营、财务状况、法律合规性、员工情况、知识产权等）进行全面的尽职调查。4.2被收购方应根据收购方的合理要求，及时、全面、真实地提供与尽职调查相关的资料、文件和必要协助，并保证所提供资料的真实性和准确性。4.3尽职调查期间，被收购方对其自身的陈述与保证负责；收购方应根据尽职调查结果自行判断交易风险。4.4尽职调查不构成双方在本协议下的任何陈述与保证，也不免除双方根据本协议应承担的陈述与保证义务及违约责任。第五条陈述与保证5.1各方就本协议的签署和履行及本次并购交易（根据最终确定的方式）向对方作出如下陈述与保证：(a)其根据其注册地法律合法成立并有效存续的法人实体；(b)其拥有签署和履行本协议及后续相关协议所需的全部权利、能力和授权；(c)其签署和履行本协议及后续相关协议不违反任何对其有约束力的法律法规、合同或协议；(d)其向对方提供的所有文件、资料和陈述均真实、准确、完整；(e)其拥有并有权处置、转让其承诺转让的教育资产/股权；(f)其已履行所有必要的内部审批程序，或已获得签署和履行本协议及后续相关协议所必需的任何政府批准或备案（如适用）；(g)对于其知悉的被收购方（如适用）的重大负债、诉讼、仲裁或行政处罚等，已充分披露并在交易结构中得以安排；(h)其他根据交易具体情况需要作出的陈述与保证。5.2任何一方违反本条第五款任何陈述与保证，构成违约，守约方有权要求违约方采取补救措施，并有权根据本协议约定或法律规定解除本协议并要求赔偿损失。第六条保密义务6.1自本协议生效之日起至本协议根据本协议约定或法律规定终止或解除之日止，各方对于因签署或履行本协议及参与本次并购交易而获悉的对方的保密信息，均应承担保密义务。6.2接收方仅可将其从披露方获取的保密信息用于本协议项下的目的，并应采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度（但无论如何不应低于合理的谨慎程度）保护该等保密信息，防止其泄露或不正当使用。6.3未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露披露方的保密信息，但法律法规要求披露或有权机关依法调取的除外。6.4本保密义务不因本协议的终止或解除而失效，对于已披露的保密信息，各方仍应继续履行保密义务。第七条交易对价7.1双方同意，收购对价的具体金额、构成、支付方式、支付时间和条件等细节将在尽职调查完成后，由双方协商一致并在后续签署的并购协议（如有）中明确约定。7.2双方同意，对价的确定将充分考虑但不限于尽职调查结果、目标公司的估值、交易结构、协同效应以及双方的其他商业考量。第八条交易流程与交割条件8.1双方同意，本次并购交易的达成和完成将遵循以下（非约束性）流程：(a)本协议签署；(b)尽职调查；(c)草拟并签署正式的并购协议（如有）；(d)内部审批（如适用）；(e)相关政府部门批准或备案（如适用）；(f)结束确定性协议（如有）；(g)交割。8.2收购方支付全部收购对价及履行其他交割义务，且所有交割条件均已满足，为本次并购交易的交割日。8.3交割条件包括但不限于：(a)本协议及后续相关协议已获得各方必要的内部批准；(b)相关政府部门已出具必要的批准、许可或备案文件；(c)收购方已按并购协议约定支付全部收购对价（或满足分期支付条件）；(d)工商、税务等登记变更手续已办理完毕或已获批准；(e)各方已履行本协议及后续相关协议约定的其他交割前提条件。第九条整合安排9.1双方同意，并购交易完成后，双方将共同参与或负责并购后实体的整合工作，包括但不限于业务流程整合、组织架构调整、信息系统对接、品牌建设、师资队伍整合、学生平稳过渡等。9.2双方同意将指定专门的整合团队，并制定详细的整合计划，以确保并购后的协同效应得以实现，并顺利完成过渡。第十条违约责任10.1任何一方违反本协议项下的任何约定，构成违约。守约方有权要求违约方停止违约行为，采取补救措施，并赔偿因此遭受的一切直接和间接损失。10.2若因一方违约导致本协议无法继续履行或交易无法达成，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。10.3任何一方违反本协议第五条“陈述与保证”中的任何条款，构成严重违约，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交【选择以下一种方式并删除另一种】：(a)有管辖权的人民法院诉讼解决；(b)【指定仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会】按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在【指定城市】。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十二条不可抗力12.1若因地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为、法律变化等不可预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议的部分或全部义务，该方不应承担违约责任。12.2遭遇不可抗力的一方应在事件发生后合理期限内通知另一方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。第十三条协议的生效、变更与终止13.1本协议自各方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。13.2对本协议的任何修改或补充，均须经各方书面同意。13.3除本协议另有约定外，本协议将在满足交割条件并完成交割后自动终止，或由一方根据本协议约定解除，或在各方协商一致的情况下终止。本协议终止后，双方在本协议项下的权利和义务应根据本协议约定或法律规定处理。第十四条其他14.1本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，