网站委托开发协议书

委托开发协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京智联科技有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市海淀区中关村南大街5号科兴大厦A座1001室。

甲方法定代表人/负责人：张伟。

甲方联系方式

甲方是一家以信息技术服务为核心的科技企业，专注于为企业提供定制化软件开发及数字化转型解决方案。为满足公司业务发展需求，甲方决定委托乙方开发一套符合自身运营管理需求的系统。该系统需具备高效性、安全性、可扩展性及用户友好性，以支持甲方在线业务拓展及客户服务提升。基于甲方的业务需求及乙方的技术能力，双方经友好协商，达成如下合作意向。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海云创软件开发有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号创智天地B座2002室。

乙方法定代表人/负责人：李明。

乙方联系方式

乙方是一家专业从事软件开发、系统集成及技术服务的高新技术企业，拥有丰富的开发及系统定制经验。乙方的技术团队具备较强的项目管理和质量控制能力，曾为多家知名企业提供过类似的软件开发服务。为拓展业务合作，乙方同意承接甲方的委托开发项目，并承诺按照双方约定提供高质量的技术服务。基于乙方的专业能力和市场信誉，双方经充分沟通，同意就委托开发事宜达成合作协议。

双方基于平等自愿、协商一致的原则，结合各自在市场中的资源和技术优势，就甲方委托乙方开发系统达成合作意向。甲方需明确其业务需求及技术标准，乙方需按照甲方要求提供专业的开发服务。本协议的签订，标志着双方正式建立合作关系，双方将共同推动项目顺利实施，确保最终交付的系统能够满足甲方的实际运营需求。协议的执行将涉及项目需求分析、系统设计、开发实施、测试验收及后续运维等多个阶段，双方需严格履行各自的权利与义务，确保项目按计划完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方开发定制化系统的合作目标、内容范围及双方责任，确保乙方根据甲方提出的需求和标准完成系统的设计、开发、测试与交付。协议涉及的具体内容包括：

1.甲方提供详细的功能需求、设计参考及运营环境参数，乙方根据甲方需求进行系统架构设计、前端与后端开发、数据库建设及系统测试。

2.开发范围涵盖前端界面、后台管理模块、用户交互功能、数据存储与安全机制，以及必要的第三方接口集成（如支付系统、物流平台等）。

3.乙方负责提供符合甲方要求的开发文档、操作手册及源代码交付，并配合甲方完成系统部署与初步运维培训。最终交付的系统需满足甲方在性能、安全性及用户体验方面的核心要求，并具备后续升级扩展的基础框架。

第二条定义

1.**“系统”**：指乙方根据本协议约定为甲方开发的综合性网络应用平台，包括但不限于用户端界面、管理后台、数据库系统及运行所需的软硬件环境。

2.**“定制化开发”**：指乙方根据甲方个性化需求进行的功能模块设计、代码编写及系统配置，区别于标准化产品销售。

3.**“项目交付物”**：包括需求规格说明书、系统设计图、测试报告、用户手册、源代码及相关技术文档。

4.**“验收标准”**：指本协议附件中约定的功能测试项、性能指标（如响应时间）、安全合规性及用户界面友好度要求。

5.**“保密信息”**：指双方在合作过程中知悉的对方商业秘密、技术方案及客户数据等未公开信息。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照约定时间节点交付符合标准的系统，并监督开发进度与质量。如乙方未按时完成关键阶段工作，甲方有权依据违约条款提出整改或索赔要求。

（2）甲方需在协议签订后10个工作日内提供完整的需求文档及设计参考，并指定至少2名专业对接人负责需求确认与进度协调。若因甲方变更需求导致开发范围扩大，双方应协商调整费用及周期。

（3）甲方需为乙方提供必要的开发资源，包括服务器环境配置、API接口密钥及测试账号权限，并确保第三方服务（如云存储、SSL证书）按时开通。如因甲方原因导致环境问题影响交付，责任由甲方承担。

（4）甲方有权对乙方提交的阶段性成果进行审核，并在收到交付物后30日内出具书面验收意见。验收通过后，甲方需支付相应款项；若提出修改意见，乙方应在7个工作日内完成优化。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按时提供需求确认及技术支持，若甲方未配合导致项目延误，乙方保留调整工期的权利。乙方需组建不少于3人的专项团队，配备项目经理全程负责沟通协调。

（2）乙方需严格执行行业标准与甲方确认的设计方案，采用主流技术框架（如Vue.js/React、Node.js/Java）确保系统稳定性，并提供代码版本控制（Git）及文档化开发记录。开发过程中需每两周提交进度报告及演示版本供甲方评审。

（3）乙方需建立完善的质量保障机制，包括单元测试覆盖率≥80%、压力测试（模拟500并发用户）及安全渗透检测。如因乙方技术缺陷导致系统上线后出现重大故障（如数据库崩溃、支付接口失效），乙方需在2小时内响应并限时修复，相关费用由乙方承担。

（4）乙方需保障交付物的知识产权归属甲方，但保留对同类技术方案的后续研发权益。系统部署完成后，乙方需提供为期3个月的运维培训，包括后台操作、日志分析及应急处理流程。若甲方要求延长服务期，双方另行签订维护协议。

（5）乙方对源代码负有保密义务，未经甲方书面许可不得向第三方泄露或用于其他商业项目，但政府监管要求或法律诉讼除外。如发生数据泄露事件，乙方需承担全部赔偿责任（上限不超过项目总价的200%）。

（6）乙方需配合甲方完成最终验收，若因技术实现限制无法满足部分需求，应提供替代方案并说明合理性，经甲方书面认可后方可执行开发。交付物需通过权威安全机构认证（如ISO27001），费用由乙方承担。

第四条价格与支付条件

本协议项下的委托开发总费用为人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）（以下简称“合同总价”），该价格包含但不限于需求分析、系统设计、前后端开发、数据库建设、系统测试、用户手册编写、源代码交付及为期三个月的运维培训服务。

支付方式如下：

1.预付款：本协议签订后7个工作日内，甲方向乙方支付合同总价30%（即人民币叁拾万元整），作为项目启动预付款。乙方在收到款项后需向甲方开具等额发票。

2.进度款：系统核心功能模块开发完毕并通过甲方初步验收后10个工作日内，甲方向乙方支付合同总价40%（即人民币肆拾万元整）。

3.尾款：项目整体交付并通过最终验收后30个工作日内，甲方向乙方支付合同总价30%（即人民币叁拾万元整）。

4.逾期付款：若甲方未按约定支付任何一期款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期款项万分之五的违约金；逾期超过30日，乙方有权暂停项目工作或解除协议，甲方需支付已完成工作量80%的结算款及全部已发生费用。

乙方需提供合法有效的增值税专用发票，甲方在收到符合约定的发票后10个工作日内完成支付。如甲方因故需调整项目范围导致费用变动，双方应签署补充协议确认新金额。

第五条履行期限

本协议有效期为自协议签订之日起至项目最终验收合格之日止，预计整体开发周期为180日（自甲方完成需求确认之日起算），具体阶段时间节点如下：

1.需求分析与确认：协议签订后30日内提交需求规格说明书，甲方在15个工作日内完成书面确认。

2.系统设计：需求确认后40日内完成架构设计及UI原型，提交甲方评审，修改周期不超过20日。

3.开发阶段：设计确认后120日内完成编码实现，期间每28日提交阶段性测试版本供甲方验收。

4.测试与验收：开发完成后30日内完成集成测试、安全测试及用户验收测试，验收合格标准以本协议附件二为准。

如遇不可抗力或甲方重大需求变更，经双方书面确认后，履行期限相应顺延。任何一方无正当理由不得单方面延长项目周期，否则需按日向对方支付合同总价千分之五的逾期责任金。

第六条违约责任

1.甲方的违约责任：

（1）甲方未按时支付任何一期款项的，除支付逾期违约金外，乙方有权暂停工作直至款项付清，逾期超过60日，乙方有权解除协议，甲方需承担已完成工作量70%的结算费用，并赔偿乙方因人员调配产生的直接损失（最高不超过10万元）。

（2）甲方提供的需求资料错误或缺失导致项目返工的，返工费用由甲方承担，且项目整体交付时间相应延长，乙方不承担延期责任。

（3）甲方单方面要求终止项目的，需支付乙方已投入人力成本80%的补偿金，并结清所有已完成工作的费用。若项目已进入测试阶段，补偿金比例提升至合同总价60%。

2.乙方的违约责任：

（1）乙方未按时交付关键阶段成果（如设计稿、测试版）的，每逾期一日向甲方支付合同总价万分之五的违约金；逾期超过30日，甲方有权解除协议，乙方需退还已收款项的50%，并赔偿甲方因项目延误造成的直接经济损失（最高不超过合同总价30%）。

（2）交付的系统存在严重技术缺陷（如系统崩溃超过3次/月、核心功能无法使用）或未通过权威安全认证的，乙方应在收到通知后24小时内响应，修复或重做直至达标，若问题源于乙方设计缺陷，相关费用由乙方承担。

（3）乙方擅自将项目转包或泄露甲方商业秘密的，除承担全部赔偿责任（包括甲方商业损失、诉讼费等）外，甲方有权永久终止合作并追究法律责任。

（4）源代码质量不达标导致甲方运营中断的，乙方需在7个工作日内完成修复，且修复期间不收取任何费用；若中断超过15日，甲方有权要求乙方支付合同总价50%的违约金。

3.特殊违约情形：

（1）因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但需在事件发生后10日内书面通知对方并提供证明文件，协商延期或部分免除责任。

（2）任何一方违反保密义务，泄露对方商业信息给对方造成直接损失的，侵权方需承担全部赔偿责任，并承担对方为维权支付的合理费用。

（3）本协议约定的赔偿金不足以弥补实际损失的，违约方应补足差额，且甲方保留要求乙方承担惩罚性赔偿（按违约部分合同价款的100%计算）的权利。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、政府行为（如法律变更、税收政策调整）、流行病疫情、网络攻击、黑客入侵及技术故障等不可归责于任何一方的事由。

2.不可抗力影响认定：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后24小时内以书面形式通知对方，并提供相关机构出具的证明文件。双方应根据不可抗力对项目影响的程度协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除条件：

（1）因不可抗力导致协议履行部分或全部不能实现的，受影响方不承担违约责任，但应采取措施减少损失，且需在不可抗力消除后立即恢复履行。

（2）若不可抗力持续超过60日，双方均有权单方面解除协议，已发生费用按实际工作量比例结算，双方互不承担赔偿责任。

（3）因不可抗力造成的第三方索赔，由遭受损失的一方自行处理，另一方仅就因其过错导致的额外责任承担补充赔偿责任。双方均应将因不可抗力收到的赔偿金优先用于弥补自身损失。

（4）本条款所称不可抗力不包括一方因疏忽（如未及时更新系统补丁）或第三方违约（如供应商延迟交付硬件）造成的风险，此类情况仍按违约条款处理。

第八条争议解决

1.争议解决原则：双方应本着友好协商的原则解决协议履行中产生的任何争议，可通过书面沟通、技术专家调解或第三方机构评估等方式先行和解。

2.争议解决方式：若协商未果，争议应提交北京市海淀区人民法院通过诉讼方式解决。双方应提供完整的协议履行证据链，包括沟通记录、验收文件及财务凭证。

3.专属管辖与法律适用：本协议具有完全的排他性管辖权，任何一方不得就同一争议事项向其他法院提起诉讼或仲裁。争议解决适用中华人民共和国法律（以全国人大及国务院颁布的最新版本为准），不适用任何外国法律或国际惯例。

4.证据规则：双方在争议解决过程中提交的证据需真实有效，电子数据（如邮件、聊天记录）需经过公证或双方电子签名认证方为有效。若一方伪造或篡改证据，其主张将不予采纳，并承担对方因此产生的律师费及诉讼费。

5.临时措施：在争议解决期间，任何一方均不得单方面冻结对方财产、停止项目交付或采取其他可能加剧争议的措施，但涉及知识产权侵权或商业秘密泄露的紧急情况除外，相关行为需在事后15日内提交法院确认其合法性。

第九条其他条款

1.通知方式：双方所有正式通知、请求或文件均应通过书面形式（包括专人递送、挂号信、传真或双方确认的电子邮箱）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。邮件通知需采用受信任的加密通道，且发送后24小时内进行电话确认。任何一方变更联系方式，应至少提前10日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充均需以书面形式作出，经双方授权代表签字盖章后生效。口头约定或非正式邮件沟通不得作为变更依据，但双方均应将变更内容纳入协议附件备查。

3.保密义务：除法律规定或为履行协议所必需外，双方不得向任何第三方披露对方的商业秘密，包括但不限于项目报价、客户名单、技术方案及财务数据。保密期限为本协议终止后5年，或知识产权保护期届满。违约方需承担违约金（按泄密造成直接损失的两倍支付，最高不超过合同总价），并可能承担刑事责任。

4.不可分割性：本协议各条款为相互独立的部分，任何条款的无效不影响其他条款的效力。若某条款被法院认定为无效，双方应协商替换为内容最接近的替代条款。

5.转让限制：未经对方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利义务部分或全部转让给第三方，但合并或分立的公司除外，受让方需无条件承担原协议责任。

6.法律适用