并购顾问居间协议书

并购顾问居间协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX实业集团有限公司，

地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层，

法定代表人/负责人：张伟，

联系方式

甲方是一家在中国境内具有高度影响力的综合性企业集团，主要从事高端制造业、新能源产业及房地产投资业务。近年来，甲方在拓展海外市场的同时，积极寻求国内优质资产的整合与并购，以优化资产结构并提升核心竞争力。为高效、合规地完成目标企业的收购或租赁事宜，甲方经内部决策，决定委托乙方提供专业的并购顾问服务，协助其完成交易流程，确保交易合法合规、风险可控。

甲方此次委托乙方的合作背景源于其战略发展需求。随着市场竞争的加剧，甲方意识到通过并购整合资源、拓展业务版图是提升企业价值的关键路径。经市场调研，甲方初步筛选出若干潜在目标企业，但鉴于并购交易的复杂性及法律风险，甲方需要专业机构的支持以精准评估目标企业的价值、梳理交易结构、规避潜在法律纠纷。因此，甲方选择乙方作为并购顾问，利用乙方在法律、财务及行业资源方面的专业优势，为并购交易的顺利达成提供全方位服务。

乙方在接到甲方的合作请求后，对甲方的业务背景及战略需求进行了深入分析，并基于自身在并购领域的丰富经验，制定了详细的顾问方案。双方在前期沟通中就合作目标、服务范围及预期成果达成一致，为后续协议的签署奠定了坚实基础。甲方的并购需求与乙方的专业能力高度契合，双方的合作将有助于甲方在较短的时间内完成优质目标企业的并购，实现资产增值与业务协同。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX国际并购顾问有限公司，

地址：中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路188号XX塔26层，

法定代表人/负责人：李明，

联系方式

乙方是一家专注于为企业提供并购、重组及法律咨询服务的专业机构，成立于2010年，总部位于上海，并在北京、深圳、香港等地设有分支机构。公司拥有一支由资深律师、财务专家、行业分析师及交易顾问组成的精英团队，致力于为客户提供定制化、高效率的并购解决方案。乙方在能源、科技、制造、医疗等多个行业积累了丰富的并购项目经验，累计服务客户超过500家，成功完成并购交易金额超过2000亿元人民币。

乙方的核心业务包括并购策略制定、目标企业尽职、交易结构设计、法律合规审查、谈判支持及交易执行等全流程服务。公司秉承“专业、诚信、高效”的服务理念，通过严格的风险控制体系和丰富的行业资源，帮助客户在复杂的并购市场中把握机遇、规避风险。此次甲方委托乙方提供并购顾问服务，正是基于乙方在并购领域的专业声誉及实战经验。

在前期接触中，乙方对甲方的并购需求进行了全面评估，并针对其关注的重点问题（如目标企业估值、交易架构设计、反垄断审查及员工安置等）提出了专业的解决方案。乙方团队在接到委托后，立即组建了专项项目组，对甲方的业务背景、战略目标及潜在目标企业进行了深入研究，并制定了详细的顾问计划。双方在多次会谈中就服务范围、工作节点及费用标准达成一致，为协议的签署创造了有利条件。

乙方的服务不仅限于交易执行阶段，更涵盖了并购前的战略规划与市场分析。通过精准的行业洞察和专业的法律支持，乙方能够帮助甲方在并购过程中实现价值最大化，并确保交易符合国内外法律法规的要求。甲方的选择充分体现了对乙方专业能力的认可，双方的合作将基于高度互信与协作，共同推动并购交易的顺利完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方提供并购顾问服务的具体内容与标准，确保乙方依据约定为甲方提供专业、高效的并购顾问支持，协助甲方达成其并购目标。具体服务范围包括但不限于：

1.根据甲方的并购需求，进行目标市场分析，筛选符合甲方战略布局的潜在目标企业；

2.协助甲方制定并购方案，包括交易结构设计、估值分析及融资策略建议；

3.并实施对目标企业的尽职，涵盖财务、法律、商业及税务等关键领域；

4.提供交易谈判的法律支持，包括起草、审核并购协议及相关法律文件；

5.协助甲方办理并购交易所需的政府审批及登记手续；

6.为甲方提供并购后的整合方案建议，确保交易顺利落地。

本协议范围以双方另行签署的服务清单为准，如需变更服务内容，应经双方书面同意。

第二条定义

1.“并购顾问服务”指乙方根据本协议约定，为甲方提供并购相关的咨询、策划、尽职、交易谈判及法律支持等服务；

2.“潜在目标企业”指经乙方初步筛选，符合甲方并购战略需求的企业；

3.“尽职”指乙方对目标企业的财务状况、法律合规性、资产质量及商业风险等方面的全面审查；

4.“并购协议”指甲方与目标企业签署的关于资产收购或公司合并的最终法律文件；

5.“服务费”指甲方根据本协议约定向乙方支付的全部报酬，包括固定费用及成功费；

6.“保密信息”指双方在合作过程中获悉的对方未公开的商业信息或技术资料。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供服务，并监督乙方的服务进度与质量；

（2）甲方有权对乙方提供的顾问方案提出修改意见，但应合理考虑乙方的专业建议；

（3）甲方应向乙方提供真实、完整的资料，包括公司财务报表、法律文件及业务数据等，并保证信息来源合法；

（4）甲方应按时支付乙方服务费，如因甲方原因导致支付延迟，应承担违约责任；

（5）甲方应配合乙方完成尽职、谈判及审批等环节的工作，并及时提供必要协助；

（6）甲方对乙方提供的阶段性报告及最终成果有评估权，但不得擅自用于协议外的目的。

2.乙方的权力与义务

（1）乙方有权根据本协议约定收取服务费，并要求甲方提供必要的工作条件；

（2）乙方应组建专业团队为甲方提供全程服务，确保服务内容符合行业标准及甲方需求；

（3）乙方在尽职中发现的重大风险或问题，应及时向甲方书面报告，并提出解决方案；

（4）乙方应保证提供的顾问意见基于客观分析，并符合中国法律及国际惯例；

（5）乙方对在服务过程中获悉的甲方商业信息负有保密义务，除非法律法规要求披露；

（6）乙方有权在甲方未按时支付服务费时，暂停服务直至款项付清；

（7）乙方应妥善保管甲方提供的资料，并在服务结束后或协议终止时予以销毁；

（8）乙方在交易谈判中应以甲方利益最大化原则行事，并有权拒绝执行违反法律法规的条款；

（9）乙方应定期向甲方汇报工作进展，并接受甲方的合理监督，但甲方不得干预乙方的专业判断；

（10）如并购交易最终完成，乙方应协助甲方办理相关手续，并参与整合方案的初步讨论。

第四条价格与支付条件

1.服务费用：甲方同意向乙方支付并购顾问服务费共计人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）。该费用包含乙方为本协议项下服务所发生的全部费用，具体包括但不限于尽职费、文件起草费、谈判支持费及差旅费等。

2.费用构成：

（1）固定费用：人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），于本协议生效后十日内支付；

（2）成功费：人民币贰佰万元整（¥2,000,000.00），在甲方与目标企业正式签署并购协议之日起五个工作日内支付。成功费以实际完成并购交易为前提，如交易最终未能达成，乙方有权要求甲方退还已支付的成功费。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费支付至乙方指定账户，账户信息如下：

开户行：XX银行北京朝阳区支行

户名：XX国际并购顾问有限公司

账号：622202************

4.税费承担：本协议项下的服务费为含税价格，如需开具增值税专用发票，甲方应另行支付相应税费，具体税率为双方所在地税务机关规定标准。乙方自行承担提供服务的相关税费。

5.付款前提：甲方支付任何款项前，乙方无需向甲方交付任何服务成果，除非双方另有书面约定。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为六个月。如协议期满前双方均未提出终止，本协议自动续期六个月，续期次数不限，但每次续期前需经双方书面确认。

2.关键时间节点：

（1）项目启动：本协议生效后十日内，乙方完成项目组组建并提交初步工作计划；

（2）尽调完成：自甲方提供目标企业基本信息之日起四十日内，乙方完成初步尽职并提交报告；

（3）谈判阶段：尽调报告提交后三十日内，乙方协助甲方完成并购协议草案的谈判；

（4）协议签署：谈判完成后的二十个工作日内，甲方与目标企业正式签署并购协议；

（5）费用支付：按第四条约定的支付节点执行，乙方应在收到款项后五个工作日内确认收到并出具收款证明。

3.期限调整：如因不可抗力或经双方书面同意，本协议项下任何时间节点可相应顺延，但延期最长不超过三十日。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）未按时支付服务费：甲方每逾期支付一日，应按当期应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权单方解除协议并要求甲方支付全部服务费及已产生费用，同时保留追究甲方逾期付款利息损失的权利。

（2）提供虚假信息：如因甲方提供虚假或误导性资料导致乙方工作失误、甲方损失或乙方名誉受损，甲方应赔偿乙方全部直接损失并承担相应的法律责任，乙方亦有权解除协议并要求甲方支付已完成服务的费用。

（3）擅自终止合作：甲方单方无故终止本协议，应向乙方支付已提供服务的费用，并按未支付部分的百分之五十支付违约金，乙方已完成的工作成果归甲方所有，但涉及商业秘密部分除外。

2.乙方违约责任：

（1）服务质量不达标：乙方未按约定时间节点提交阶段性成果，每逾期一日，应按当期应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过三十日，甲方有权单方解除协议并要求乙方退还已支付费用，同时乙方应赔偿甲方因此遭受的直接损失。

（2）泄露保密信息：如因乙方原因导致甲方商业秘密泄露，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于经济损失、商誉损失及维权费用，且甲方有权要求乙方退还全部服务费并解除协议。

（3）违反职业道德：乙方在服务过程中利用职务之便谋取不正当利益或损害甲方利益，甲方有权要求乙方退还全部服务费并解除协议，乙方还应向甲方支付相当于服务费两倍的惩罚性赔偿金。

3.违约金上限：本协议项下所有违约金总额不超过本协议总服务费的百分之五十，如违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权另行索赔。

4.解除后果：因一方违约导致协议解除的，违约方应返还对方已收取的全部款项，并按解除前的实际工作量计算部分服务费，具体标准由双方协商确定。

5.不可抗力免责：如因地震、战争等不可抗力导致协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供证明文件，协商调整履行期限或解除协议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律变更、政策调整、禁令等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响双方履行本协议相关义务的，视为不可抗力状态持续。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应在合理期限内（不超过五日）通知对方，并提供不可抗力事件的证明文件，包括政府公告、新闻报道、第三方机构证明等。如未能及时通知，导致对方遭受损失的，通知方应承担相应责任。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行的，受影响方可部分或全部免除违约责任，但应采取合理措施减少损失。不可抗力事件消除后，双方应立即恢复履行本协议，已受影响的条款应协商调整履行方式和时间。

4.协议解除：如不可抗力状态持续超过六十日，双方可协商解除本协议。协商不成的，任何一方可向争议解决机构申请解除协议，但应书面通知对方并说明理由。因不可抗力解除协议的，双方互不承担赔偿责任，但应返还已收取的款项及产生的直接费用。

5.不可免除的义务：不可抗力并不能免除任何一方就保密义务、已产生费用的支付及其他非核心义务的责任，除非不可抗力直接影响该义务的履行。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议包括但不限于协议解释、履行违约、不可抗力及协议终止等，均应首先通过友好协商解决。协商应在争议发生后三十日内进行，由双方授权代表就争议事项进行书面或口头沟通，尝试达成和解协议。

2.协商不成的处理：如协商未能在争议发生后六十日内达成一致，双方应将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。双方应积极配合法院的调解或审判工作，并遵守法院作出的裁判。

3.诉讼程序：诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他非争议部分，包括服务进度、费用支付等，直至法院作出最终裁决。诉讼费用（包括诉讼费、保全费、律师费等）由败诉方承担，如双方均有责任，则按比例分担。

4.仲裁选择（备选方案）：如双方在本协议签署前或争议发生后三十日内书面同意，本协议项下的所有争议应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

5.法律适用：所有争议的解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门及台湾地区法律），仲裁适用届时有效的仲裁规则，诉讼适用法院所在地法律。任何一方变更争议解决方式前，需经对方书面同意。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。邮件发送视为有效通知，但重要事项应以快递或挂号信方式确认。地址变更应及时书面通知对方，否则变更前地址发送的通知仍为有效。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式变更均无效，除非一方明确认可。

3.分项履行：本协议各条款为独立项，任何条款的无效或不