签署交换敏感信息协议书

签署交换敏感信息协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三，性别：男，出生日期：1980年1月1日，身份证号码联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼。

乙方法定代表人/负责人：李四，性别：女，出生日期：1985年5月5日，身份证号码联系方式

**协议简介**

本协议由甲方与乙方就特定敏感信息的交换与使用事宜达成一致，双方基于合法、合规、互信的原则，明确各自的权利与义务，确保敏感信息的处理符合相关法律法规及行业规范。

甲方为XX有限责任公司，在XX领域从事XX业务，为推进XX项目（以下简称“合作项目”）的顺利实施，需获取乙方掌握的特定敏感信息。乙方作为XX行业的专业服务提供方，拥有合法权利获取并持有相关敏感信息。为保障合作项目的顺利进行，双方经友好协商，就敏感信息的交换、使用及相关责任达成本协议。

合作项目的背景为：甲方计划通过乙方提供的敏感信息完成XX技术的研究与开发，该信息涉及XX领域的关键技术参数、客户数据及商业秘密等，具有高度敏感性。双方确认，敏感信息的交换仅限于合作项目的特定目的，不得用于任何非法或超出约定范围的活动。

双方均承诺严格遵守《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》及相关行业法规，确保敏感信息的处理过程安全、合规，并采取必要的保密措施防止信息泄露。本协议的签订及履行，是双方推进合作项目的基础，任何一方违反约定均可能影响项目的正常进行。双方同意以本协议为框架，进一步细化敏感信息的交换方式、使用范围及安全保障措施，确保合作项目的顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方与乙方在合作项目背景下交换敏感信息的权利义务，确保敏感信息的合法、安全、有限制地使用。协议涉及的敏感信息具体包括但不限于：合作项目所需的技术参数、研发数据、客户信息、商业计划、市场分析报告以及任何其他双方约定的具有商业价值或保密性的数据资料。双方同意，仅将敏感信息用于合作项目的特定目的，严格遵守相关法律法规及本协议的约定，防止信息泄露或滥用，保障合作项目的顺利进行及双方的合法权益。

第二条定义

1.**敏感信息**：指根据《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》及相关法律法规定义的，或双方约定不对外公开的，涉及商业秘密、技术秘密、个人信息等具有较高保密价值的资料。

2.**合作项目**：指甲方委托乙方提供的XX技术服务项目，具体内容以双方另行签订的项目计划书为准。

3.**保密义务**：指双方对获取的对方敏感信息承担的保密责任，包括采取技术和管理措施防止信息泄露，未经对方书面同意不得披露给任何第三方。

4.**履行期限**：指本协议约定的敏感信息交换和使用的有效期限，自双方签字盖章之日起至合作项目完成之日止。

5.**违约责任**：指任何一方违反本协议约定所应承担的法律责任，包括但不限于赔偿责任、合同解除权等。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力和义务**

(1)**权力**：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供准确、完整的敏感信息，并有权对乙方提供的信息进行必要的核查和验证。若乙方提供的信息不符合约定，甲方有权要求乙方及时补充或更正。

(2)**义务**：

a.**合法使用**：甲方承诺仅将敏感信息用于合作项目的特定目的，不得超出约定范围使用，不得用于任何非法或损害乙方利益的活动。

b.**保密保护**：甲方应采取不低于行业标准的保密措施，确保敏感信息安全，防止泄露、篡改或丢失。甲方不得将敏感信息披露给任何未经授权的第三方，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

c.**合规处理**：甲方应遵守《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》等相关法律法规，确保敏感信息的处理符合国家规定。

d.**及时反馈**：甲方在使用敏感信息过程中发现任何问题或异常，应及时通知乙方，并配合乙方进行和处理。

e.**费用承担**：甲方应按照本协议约定支付相关费用，包括但不限于信息使用费、服务费等。

2.**乙方的权力和义务**

(1)**权力**：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付相关费用，并有权对甲方的使用行为进行监督，确保敏感信息不被滥用。若甲方违反保密义务，乙方有权要求甲方承担违约责任，并有权解除本协议。

(2)**义务**：

a.**提供信息**：乙方应按照本协议约定，在约定时间内向甲方提供准确、完整的敏感信息。乙方保证其提供的信息合法取得，并有权要求甲方对信息的使用范围进行书面确认。

b.**保密保护**：乙方应采取不低于行业标准的保密措施，确保敏感信息安全，防止泄露、篡改或丢失。乙方不得将敏感信息披露给任何未经授权的第三方，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意。

c.**合规处理**：乙方应遵守《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》等相关法律法规，确保敏感信息的处理符合国家规定。

d.**技术支持**：乙方应配合甲方解决敏感信息使用过程中的技术问题，提供必要的技术支持和培训，确保甲方能够正确、高效地使用敏感信息。

e.**权利保留**：乙方保留对敏感信息的所有权利，包括所有权、知识产权等。甲方在使用敏感信息过程中，不得侵犯乙方的合法权益。

f.**报告义务**：乙方应定期向甲方报告敏感信息的使用情况，包括使用范围、使用频率、风险防控等，确保信息使用的透明度和可控性。

g.**审计配合**：乙方应配合甲方或第三方对敏感信息的使用情况进行审计，并提供必要的资料和说明。

h.**不可抗力**：若因不可抗力导致乙方无法履行本协议义务，乙方应及时通知甲方，并采取必要措施减少损失。不可抗力消除后，乙方应及时恢复履行义务。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：甲方同意向乙方支付费用以获取本协议项下敏感信息的交换与使用服务。具体费用标准如下：甲方应支付总额为人民币XX万元（大写：XX万元整）作为本项目的信息使用费。该费用包含乙方提供敏感信息所产生的所有成本，包括但不限于信息整理、技术支持、保密管理等费用。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将费用支付至乙方指定的银行账户。乙方指定的银行账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行

账户名称：XX科技有限公司

账号：622202XXXXXXXXXXXXXXX

3.**支付时间**：

a.**首付款**：本协议签订之日起X日内，甲方应支付总费用的50%，即人民币XX万元（大写：XX万元整）。

b.**尾款**：乙方完成所有敏感信息交付，并经甲方确认无误后X日内，甲方应支付剩余的50%，即人民币XX万元（大写：XX万元整）。

4.**发票**：乙方应在收到甲方每笔款项后X日内，向甲方开具等额的增值税专用发票。甲方应在收到发票后核对无误，并按国家规定进行税务处理。若甲方对发票内容有异议，应立即通知乙方，乙方应及时更正并重新开具。

5.**逾期支付**：若甲方未按本协议约定支付任何款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权暂停提供敏感信息或解除本协议，并要求甲方支付全部款项及违约金。甲方逾期支付并不影响乙方要求甲方支付全部款项及违约金的权利。

6.**费用调整**：若因政策变化、市场波动或其他不可归责于双方的因素导致乙方成本发生重大变化，经双方协商一致，可以调整费用标准。乙方应在预计成本变化发生前X日书面通知甲方，并提供相关证明文件。双方应在收到通知后X日内协商确定新的费用标准，并签署补充协议。若协商不成，乙方有权单方面调整费用，但调整幅度不得超过原标准的±10%。甲方对调整后的费用有异议的，可以在收到调整通知后X日内书面提出，双方应就此进行友好协商。协商不成的，任何一方均有权解除本协议，并要求对方承担违约责任。

7.**税费承担**：本协议项下的所有费用均以人民币计价和支付。除本协议另有约定外，与费用相关的税费（包括但不限于增值税、关税等）由支付方承担。乙方开具的发票为增值税专用发票的，甲方可以按规定抵扣进项税额。若乙方开具的发票为增值税普通发票，相关税费由甲方承担。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为X年，自YYYY年MM月DD日起至YYYY年MM月DD日止。若协议在有效期内未能完成合作项目，双方可协商延长协议期限，但延长期限不得超过X年。双方应在协议到期前X日书面通知对方是否续签，若双方未在规定期限内通知对方，本协议自动续期X年。

2.**敏感信息交换期限**：乙方应在收到甲方首付款后X日内，向甲方提供第一批敏感信息，后续敏感信息应按照项目进度和双方协商的时间节点分批交付。甲方应在收到每批敏感信息后X日内进行验收，并书面确认是否合格。若甲方在收到敏感信息后X日内未提出异议，视为验收合格。

3.**合作项目完成时间**：双方应共同努力，在协议有效期内完成合作项目的所有目标。合作项目的具体完成时间点由双方根据项目实际情况协商确定，并在项目计划书中明确。若因不可抗力或其他不可归责于双方的因素导致项目无法按时完成，双方应协商调整项目计划，并在不可抗力消除后继续履行协议。

4.**关键时间节点**：

a.**协议签订日**：YYYY年MM月DD日。

b.**首付款支付日**：协议签订后X日内。

c.**第一批敏感信息交付日**：首付款支付后X日内。

d.**尾款支付日**：所有敏感信息交付完毕并经甲方验收合格后X日内。

e.**项目最终验收日**：合作项目完成后的X日内。

5.**通知期限**：双方就本协议项下的任何事项进行通知或沟通的，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件等），并在送达后视为已通知。若遇节假日或休息日，通知时间相应顺延至节假日或休息日后的第一个工作日。双方保证在协议有效期内，保持所提供的联系方式畅通，并及时查收对方发送的任何通知。

第六条违约责任

1.**违约情形及后果**：

a.**甲方违约**：

(1)**逾期支付费用**：若甲方未按本协议第四条约定支付任何款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权暂停提供敏感信息或解除本协议，并要求甲方支付全部款项及违约金。甲方逾期支付并不影响乙方要求甲方支付全部款项及违约金的权利。

(2)**违反保密义务**：若甲方违反本协议第三条第1.2款、第三条第2.2款关于保密义务的约定，将敏感信息披露给任何第三方或用于本协议约定范围之外的目的，应立即停止违约行为，并赔偿乙方因此遭受的所有损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、商誉损失等。赔偿金额应不低于乙方因甲方违约所遭受的直接损失，且甲方应承担全部赔偿责任。若乙方因此遭受的损失超过赔偿金额，甲方仍应继续赔偿不足部分。乙方有权解除本协议，并要求甲方支付违约金，违约金金额为协议总金额的XX%。甲方违约行为给乙方造成严重影响的，乙方还有权追究甲方的刑事责任。

(3)**未及时验收或提出异议**：甲方应在收到每批敏感信息后X日内进行验收，并书面确认是否合格。若甲方在规定期限内未提出异议，视为验收合格。若甲方在验收后X日内发现敏感信息存在质量问题，应及时书面通知乙方，并提供相关证据。若甲方未在规定期限内验收或提出异议，视为验收合格，甲方不得再以该批敏感信息存在质量问题为由拒绝支付款项或要求乙方承担违约责任。

b.**乙方违约**：

(1)**逾期提供敏感信息**：若乙方未按本协议第三条第2.1款、第三条第2.4款约定的时间提供敏感信息，每逾期一日，应按逾期提供金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过X日的，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金金额为协议总金额的XX%。甲方还有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此遭受的所有损失。

(2)**违反保密义务**：若乙方违反本协议第三条第1.2款、第三条第2.2款关于保密义务的约定，将甲方的敏感信息披露给任何第三方或用于本协议约定范围之外的目的，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的所有损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、商誉损失等。赔偿金额应不低于乙方因甲方违约所遭受的直接损失，且乙方应承担全部赔偿责任。若甲方因此遭受的损失超过赔偿金额，乙方仍应继续赔偿不足部分。乙方违约行为给甲方造成严重影响的，甲方还有权解除本协议，并要求乙方支付违约金，违约金金额为协议总金额的XX%。乙方违约行为给甲方造成严重影响的，甲方还有权追究乙方的刑事责任。

(3)**提供虚假或无效的敏感信息**：若乙方提供的敏感信息存在虚假、错误或无效的情况，导致甲方遭受任何损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、商誉损失等。甲方还有权解除本协议，并要求乙方支付违约金，违约金金额为协议总金额的XX%。

(4)**未配合甲方使用敏感信息**：乙方应配合甲方使用敏感信息，并提供必要的技术支持和培训。若乙方未按约定提供技术支持和培训，或未配合甲方使用敏感信息，导致甲方无法按时完成合作项目，乙方应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的所有损失。

2.**违约金的计算与支付**：本协议项下的违约金应以实际损失为基础进行计算，但违约金总额不得超过本协议总金额的XX%。违约金应在违约方收到书面违约通知后X日内支付至守约方指定账户。若违约方未在规定期限内支付违约金，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付全部款项及违约金。

3.**损失赔偿**：除本协议约定支付违约金外，违约方还应赔偿守约方因此遭受的直接损失和间接损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、费用、律师费、诉讼费等。损失赔偿应以实际发生损失为基础进行计算，并提供相关证据予以证明。若守约方因违约行为遭受的损失无法计算或难以确定，双方应友好协商确定赔偿金额，协商不成的，可提交仲裁或诉讼解决。

4.**协议解除权**：若一方发生严重违约行为，守约方有权书面通知违约方解除本协议。协议解除后，违约方应立即停止违约行为，并支付守约方因此遭受的所有损失。守约方解除协议后，有权要求违约方退还已支付的所有款项，并支付违约金。

5.**刑事责任**：若一方违约行为构成犯罪，应依法承担刑事责任。守约方有权将违约行为向司法机关报案，并要求司法机关依法追究违约方的刑事责任。违约方的刑事责任并不影响其承担民事责任，守约方仍可要求违约方赔偿损失并支付违约金。

6.**不可抗力导致的违约**：若因不可抗力导致一方无法履行本协议义务，该方应立即通知对方，并采取必要措施减少损失。不可抗力消除后，该方应及时恢复履行义务。若不可抗力持续超过X日，导致该方无法履行本协议义务，该方可以部分或全部免除违约责任，但应积极配合对方解决问题，并尽可能减少损失。双方应根据不可抗力的影响程度，协商调整协议内容或解除协议，并相互谅解对方的违约行为。

7.**违约责任的优先适用**：本协议项下的违约责任条款优先适用于双方在本协议其他条款中约定的责任承担条款。若本协议其他条款对违约责任有特殊约定的，从其约定；若无特殊约定，适用本协议项下的违约责任条款。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、流行病疫情、网络攻击、电力中断、通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

2.**通知义务**：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议义务时，应立即通知对方，并在不可抗力事件发生后X日内，向对方提供不可抗力事件的证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、官方证明等。若不可抗力事件持续超过X日，双方应再次协商确定是否继续履行协议或采取其他补救措施。

3.**责任免除**：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应采取合理措施防止或减少损失。若不可抗力事件导致本协议全部或部分无法履行，双方应协商解除本协议相关条款，并互不承担违约责任。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。

4.**不可抗力解除条件**：若不可抗力事件消除，受影响方应在X日内恢复履行本协议义务。若不可抗力事件消除后，双方均无法在合理期限内恢复履行本协议义务，双方可以协商解除本协议，并互不承担违约责任。若双方协商不成，可以依据本协议第八条约定解决争议。

5.**不可抗力与免责的特别约定**：双方同意，任何一方因不可抗力而未能履行本协议项下的保密义务，不视为违约，但该方仍应采取合理措施防止敏感信息泄露，并在不可抗力事件消除后，立即恢复履行保密义务。若因不可抗力导致敏感信息泄露，双方应根据实际情况协商确定责任承担，但任何一方不承担因不可抗力导致的直接或间接损失。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定专门联系人负责协商，并在合理期限内（不超过X日）就争议事项进行沟通，尝试达成书面协议。若双方在协商期间达成一致意见，应签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2.**调解解决**：若双方未能通过协商解决争议，应将争议提交至双方共同认可的调解机构进行调解。调解应遵循公平、公正、高效的原则，调解机构可由双方协商确定，如选择行业调解委员会或专业调解机构。调解期间，双方应积极配合调解员的工作，如实提供相关证据材料。若调解成功，双方应签署调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，双方应自觉履行。

3.**仲裁解决**：若双方未能通过协商或调解解决争议，应将争议提交至本协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。双方应共同向法院提起诉讼，并应遵守法院的传唤和判决。诉讼期间，双方应停止执行本协议争议相关的条款，但保密义务条款仍应继续履行。

4.**诉讼选择**：若双方在本协议有效期内未能就争议解决方式达成一致，任何一方均有权将争议提交至本协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。法院将根据相关法律法规和本协议约定，对争议进行审理并作出判决。判决生效后，双方应自觉履行判决内容。

5.**仲裁机构的选定**：双方同意，若选择仲裁方式解决争议，应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为本协议签订地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，任何一方不得向任何其他法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁。

6.**适用法律**：本协议项下的争议解决应适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时，已充分了解并同意适用中华人民共和国法律解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议。

7.**争议的独立性**：本协议项下的任何争议，应独立于本协议其他条款的效力而进行解决。仲裁裁决或法院判决只解决争议事项本身，不影响本协议其他条款的继续履行，除非双方另有约定。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方就本协议项下的任何事项进行通知或沟通的，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件等），并送达至本协议首部列明的地址或双方另行书面指定的地址。邮件送达以进入收件人电子邮箱为准，信函送达以寄出当日邮戳或快递签收记录为准。若一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方，否则按原联系方式送达的通知视为有效送达。任何一方确认收到通知的，应在收到后X日内书面回复对方。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。若变更内容涉及法律法规的强制性规定或影响国家利益、社会公共利益，该变更无效，双方应恢复履行本协议原条款。

3.**协议终止**：本协议在以下情况下终止：

(1)本协议约定的履行期限届满，且双方未续签；

(2)双方协商一致同意终止本协议；

(3)因不可抗力导致本协议无法继续履行；

(4)一方严重违约，守约方依据本协议约定解除本协议；

(5)法律法规规定或本协议约定的其他终止情形。

协议终止后，双方应结清所有未付款项，乙方应向甲方返还或销毁所有未使用的敏感信息及载有敏感信息的载体，并确保甲方无法获取任何形式的敏感信息。保密义务条款在本协议终止后X年内继续有效。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换该无效条款为内容最接近且合法有效的条款，替换后的条款与本协议具有同等法律效力。

5.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除本协议记载外，双方不存在任何其他未解决的争议。

6.**放弃权**：任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为对该权利、权力或特权的放弃。任何一方放弃某项权利的，应以书面形式作出，否则该放弃不发生法律效力。

7.**通知和送达**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并按照本协议首部列明的地址送达。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方，否则按原联系方式送达的通知视为有效送达。

8.**法律适用和争议解决**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，提交至本协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。

9.**不可分割性**：本协议各条