终止协议书洽谈提纲

终止协议书洽谈提纲1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX（公司全称），注册地址位于XX省XX市XX区XX路XX号，法定代表人：XXX，职务：董事长，联系电话：0XX-XXXXXXX。甲方是一家依法成立并有效存续的企业法人，具备完全民事行为能力，主要经营范围为XX（例如：商品销售、房产租赁、项目投资等），在相关领域拥有丰富的行业经验和市场资源。甲方基于自身业务发展需要，与乙方达成合作意向，现就合作终止相关事宜进行初步协商。甲方在合作过程中已根据协议约定履行相关义务，并享有相应的权利，现因XX（例如：市场环境变化、战略调整、合同目的无法实现等）原因，拟与乙方终止原有合作关系，双方需就终止协议的具体内容进行洽谈。甲方认为，原合作协议在履行过程中存在XX（例如：乙方交付的产品/服务不符合约定标准、甲方资金链紧张无法继续履行合同、双方合作目标出现根本性分歧等）问题，导致协议继续履行已无实际意义或面临重大困难，故提出终止协议请求。甲方已就终止协议可能产生的法律后果及经济责任进行了充分评估，并愿意在协商过程中本着公平合理的原则与乙方达成一致。甲方提供的所有信息均真实有效，并承诺对所提供信息的合法性、合规性负责。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX（公司全称），注册地址位于XX省XX市XX区XX路XX号，法定代表人：XXX，职务：总经理，联系电话：0XX-XXXXXXX。乙方是一家依法成立并有效存续的企业法人，具备完全民事行为能力，主要经营范围为XX（例如：商品销售、房产租赁、项目投资等），在相关领域拥有专业的技术能力或服务资质。乙方与甲方于XX年XX月XX日签订《XX合作协议》（合同编号：XX），约定由乙方向甲方提供XX（例如：特定商品、租赁房产、咨询服务等），双方在合作过程中相互配合，共同推进合作项目。现因XX（例如：市场需求萎缩、合作项目终止、甲方提出变更要求未获同意等）原因，乙方同意与甲方终止原有合作关系，双方需就终止协议的具体内容进行洽谈。乙方认为，原合作协议的继续履行已不符合双方利益或法律要求，且甲方XX（例如：未按时支付款项、未提供必要协助、单方面变更合作内容等）行为已构成违约，乙方可依法要求甲方承担相应责任。乙方已就终止协议可能产生的法律后果及经济责任进行了充分评估，并愿意在协商过程中本着公平合理的原则与甲方达成一致。乙方提供的所有信息均真实有效，并承诺对所提供信息的合法性、合规性负责。

**协议简介**

双方于XX年XX月XX日就XX（例如：商品销售、房产租赁、项目投资等）事宜达成合作意向，并签署《XX合作协议》（合同编号：XX），约定甲方作为买方/出租方/委托方，乙方作为卖方/承租方/服务提供方，在平等自愿、诚实信用的基础上开展合作。协议生效后，双方按照约定履行各自义务，并相互享有权利。然而，随着市场环境的变化及双方合作目标的调整，原合作协议的继续履行面临以下主要问题：

1.**合作目的无法实现**：甲方原计划通过合作实现XX（例如：扩大市场份额、提升品牌影响力、获取稳定收益等）目标，但当前市场情况已发生重大变化，继续履行协议将无法达成预期效果；

2.**协议条款存在争议**：双方在原合作协议中约定的XX（例如：价格条款、交付标准、违约责任等）内容存在明显不合理之处，导致一方或双方无法继续履行；

3.**履行成本过高**：继续履行原合作协议所需投入的资源（包括人力、物力、财力等）已远超预期收益，不符合双方经济利益；

4.**外部政策影响**：XX（例如：行业监管政策调整、税务法规变更等）导致原合作协议部分条款无法适用或履行。

基于上述背景，甲方拟与乙方协商终止原合作协议，双方需就终止的具体方式、程序、责任承担等事项达成一致。甲方同意在协商过程中考虑乙方的实际需求及合法权益，乙方可就终止协议提出合理诉求。双方均表示愿意通过友好协商的方式解决争议，避免不必要的法律纠纷，并力求在终止协议中明确各自的权利义务，确保合作关系平稳过渡。本协议范本旨在为双方终止合作提供框架性指导，具体条款需经双方充分协商后确定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方终止原《XX合作协议》（合同编号：XX）的具体事宜，规范双方在协议终止过程中的权利与义务，确保合作关系平稳过渡，并就终止协议所产生的相关责任进行合理划分。本协议涉及的范闱包括但不限于：终止协议的生效条件、原协议债权债务的清理与处理、尚未履行完毕事项的安排、终止后的过渡期管理、双方应承担的违约责任以及争议解决方式等。通过本协议的订立，甲乙双方旨在友好协商的基础上，达成一致意见，避免因协议终止引发的法律纠纷，维护各自的合法权益，并为后续可能的合作保留合理空间。

第二条定义

1.**“原协议”**：指甲乙双方于XX年XX月XX日签订的《XX合作协议》（合同编号：XX），该协议是本协议的依据和参照。

2.**“终止协议”**：指本协议，即双方为终止原协议而订立的文件，包括所有附件及补充条款。

3.**“合作标的”**：指原协议中约定的甲乙双方合作事项，例如商品销售、房产租赁、项目投资等。

4.**“未结算款项”**：指原协议终止前，因合作产生的甲方应付未付或乙方应付未付的款项，包括但不限于货款、租金、服务费等。

5.**“过渡期”**：指原协议终止后，双方为完成遗留事项、交接资料等而约定的临时合作期间，具体期限由双方另行协商确定。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**：

a.甲方有权要求乙方配合完成原协议项下尚未履行完毕的义务，包括但不限于交付剩余商品、返还租赁房产、停止服务提供等。

b.甲方有权就原协议终止产生的未结算款项，要求乙方在过渡期内优先清偿或提供合法有效的担保。

c.甲方有权在协议终止后，要求乙方返还其提供的与合作关系相关的资料、设备或财产，并确保其完整性。

（2）**义务**：

a.甲方应在协议终止前，向乙方提供必要的协助，包括但不限于确认合作标的的交付状态、配合完成债权债务结算等。

b.甲方应按照本协议约定，支付乙方因终止协议而产生的合理费用，例如提前解约补偿、未履行义务的赔偿等。

c.甲方应确保其在原协议项下的权利主张已全部行使，并在协议终止后不再就合作事项提出额外索赔。

d.甲方有义务妥善保管其在合作期间获取的乙方商业信息，除非法律规定或双方另有约定，不得泄露或用于协议终止后的其他目的。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**：

a.乙方有权要求甲方在协议终止前，结清所有应付未付款项，包括货款、租金、服务费等，并有权要求甲方提供相应的付款保障措施。

b.乙方有权就原协议终止给其造成的损失（例如预期收益损失、资源闲置成本等），要求甲方在合理范围内进行补偿。

c.乙方有权要求甲方返还其提供的与合作关系相关的资料、设备或财产，并确保其用途符合原协议约定。

（2）**义务**：

a.乙方应在协议终止后，按照原协议约定或本协议约定，完成合作标的的交付、返还或停止服务，并确保过程顺利无争议。

b.乙方应配合甲方完成债权债务的清理工作，包括但不限于提供对账清单、协助追讨第三方欠款等。

c.乙方有义务在过渡期内继续履行原协议中与甲方有约束力的条款，直至双方完成所有遗留事项的交接。

d.乙方应确保其在合作期间获取的甲方商业信息得到妥善保护，并在协议终止后按照保密协议的约定继续履行保密义务。

e.乙方如因协议终止需返还甲方财产，应保证财产处于可交付状态，并免于设置任何第三方权利负担。

f.乙方在协议终止后，不得利用原协议项下的合作关系进行不正当竞争或损害甲方声誉，包括但不限于泄露甲方商业秘密、诋毁甲方形象等行为。

（注：以上条款可根据双方实际情况进行调整，具体内容需经协商一致后最终确定。）

第四条价格与支付条件

双方同意，就终止原《XX合作协议》（合同编号：XX）相关的补偿、费用结算等事宜，遵循以下价格与支付条件：

1.**补偿款项**：甲方同意向乙方支付终止补偿款人民币XX元（大写：XX元整），该款项旨在弥补乙方因本协议终止所遭受的直接经济损失，包括但不限于预期收益损失、已投入资源的折旧费用等。乙方应在收到该款项后，积极配合甲方完成相关合作标的的返还或交接工作。

2.**未结算款项结算**：双方应在本协议生效之日起XX日内，就原协议项下的未结算款项（包括甲方应付乙方的货款/租金/服务费等）进行最终核对，并签署《债权债务结算确认书》。结算确认书签署后，甲方应按照确认书约定的金额和期限，向乙方支付剩余款项。如双方无法就未结算款项达成一致，应提交仲裁委员会或人民法院进行裁决。

3.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式向乙方支付上述款项，收款账户信息如下：

开户名：XX（公司全称）

开户行：XX银行XX支行

账号：XX

4.**税费承担**：与本协议相关的税费（包括但不限于增值税、所得税等）由双方根据法律规定各自承担。甲方支付的终止补偿款对应的税费，由甲方承担；乙方因收取款项产生的税费，由乙方承担。如双方对税费承担有特殊约定，以书面形式为准。

5.**支付时间**：

a.终止补偿款应在本协议经双方授权代表签署后XX日内支付；

b.未结算款项应自《债权债务结算确认书》签署之日起XX日内支付。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至双方完成所有终止事宜（包括款项支付、财产返还、资料交接等）之日起终止。

2.**过渡期安排**：双方同意设定过渡期为XX天（自本协议生效之日起计算），在此期间，乙方应继续履行原协议中与甲方仍有约束力的条款，直至双方完成合作标的的交接。过渡期结束后，除本协议另有约定外，原协议项下的所有权利义务均告终止。

3.**关键时间节点**：

a.双方应在本协议生效后XX日内，完成原协议项下合作标的的初步交接；

b.《债权债务结算确认书》应在本协议生效后XX日内签署；

c.甲方应在本协议生效后XX日内支付终止补偿款；

d.甲方应自《债权债务结算确认书》签署之日起XX日内支付未结算款项；

e.双方应在本协议终止后XX日内，就合作期间产生的争议进行最终确认，并签署相关文件。

第六条违约责任

1.**违约情形及认定**：

a.**甲方违约**：若甲方未按照本协议第四条约定支付终止补偿款或未按时支付未结算款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、合理的律师费、诉讼费等。

b.**乙方违约**：若乙方未按照本协议约定配合完成合作标的的返还或交接，或未履行保密义务导致甲方商业秘密泄露，应向甲方支付违约金人民币XX元（大写：XX元整）。若违约行为给甲方造成实际损失且损失金额超过违约金的，乙方应补足差额。

c.**双方共同违约**：若双方均未按照本协议约定履行义务，导致协议目的无法实现，双方应各自承担相应责任，并共同赔偿对方因此遭受的损失。

2.**损失赔偿范围**：

a.**直接损失**：指因违约行为直接导致的财产损失，包括但不限于已投入资源的折旧费用、预期收益的减少等。

b.**间接损失**：指因违约行为导致的可预见的其他损失，包括但不限于商誉损失、合理的取证费用等。

c.**不可预见损失**：若违约行为导致甲方遭受不可预见的损失，乙方应在合理范围内承担赔偿责任，但赔偿上限不应超过因违约行为可能导致的最大损失。

3.**违约金调整**：若约定的违约金过高或过低，守约方有权请求人民法院或仲裁机构予以适当调整。

4.**责任竞合**：若因同一违约行为同时触发多项违约责任，违约方应合并承担全部责任。

5.**免责情形**：本协议约定的违约责任不受不可抗力事件的影响，但不可抗力事件导致违约行为无法避免的，违约方可部分或全部免除责任，具体以不可抗力条款约定为准。

6.**违约救济措施**：守约方在要求违约方承担违约责任的同时，有权采取以下措施：

a.要求违约方继续履行本协议；

b.解除本协议并要求违约方赔偿损失；

c.采取必要措施防止损失扩大，并有权要求违约方承担扩大部分的损失；

d.请求人民法院或仲裁机构变更或解除本协议。

7.**争议优先解决**：因违约行为产生的争议，应优先适用本协议争议解决条款处理；若双方均未就违约责任达成一致，应提交仲裁委员会或人民法院裁决，仲裁裁决或法院判决具有终局效力。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

a.自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击等；

b.事件，如战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（包括但不限于法律、法规、规章的修订或废止）等；

c.疫情或其他公共卫生事件，导致政府实施隔离、封锁等强制性措施；

d.技术故障，如系统瘫痪、网络中断等非双方过错导致的意外事件；

e.其他无法预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2.**通知义务**：任何一方因不可抗力事件而无法履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、第三方机构证明等）。若不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。

3.**责任免除**：

a.因不可抗力事件导致任何一方无法履行本协议项下全部或部分义务的，该方不承担违约责任，但应积极采取措施减少损失，并及时通知对方。

b.若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，双方应协商解除本协议，并互不承担违约责任，已产生的费用按实际情况结算。

c.因不可抗力事件产生的额外费用（如仓储费、运输费等），由承担该费用的一方自行承担，但双方另有约定的除外。

4.**不可抗力证明**：双方应妥善保存不可抗力事件的证明材料，并在争议发生时提交给对方或争议解决机构。若因不可抗力事件导致协议终止，双方应就终止后的善后事宜进行友好协商，避免不必要的争议。

5.**不可抗力期限**：任何一方不得以不可抗力为由拖延履行义务，也不得重复主张不可抗力责任。不可抗力事件消除后，该方应立即恢复履行本协议义务，并通知对方。

第八条争议解决

1.**协商解决**：双方在履行本协议过程中发生任何争议或分歧，应首先通过友好协商的方式解决，包括但不限于书面沟通、会议讨论等。协商应本着公平、合理的原则进行，力求在双方均能接受的基础上达成一致意见。若双方在XX日内无法达成一致，可进入下一争议解决程序。

2.**调解解决**：若协商无法解决争议，双方同意将争议提交给XX（例如：中国国际经济贸易仲裁委员会或当地商事调解中心）进行调解。调解应遵循自愿、平等、保密的原则，调解员应由双方共同选定或共同委托调解机构指定。调解达成协议的，双方应签署调解书，调解书经双方签字后具有法律约束力；调解未达成协议的，调解机构应出具调解终结书，双方可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼或申请仲裁。

3.**仲裁解决**：若双方在本协议履行过程中发生争议且未能通过协商或调解解决，应将争议提交至XX（例如：中国国际经济贸易仲裁委员会）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，双方另有约定的除外。

4.**诉讼解决**：若双方明确约定通过诉讼解决争议，则应向XX（例如：原协议履行地或被告住所地）有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应遵守法院的审判程序，并提交相关证据材料。法院判决生效后，双方应自觉履行，若一方拒不履行，另一方可依法申请强制执行。

5.**争议优先解决顺序**：本协议约定争议解决方式为优先协商，协商不成则优先调解，调解不成则优先仲裁（或诉讼），但双方另有书面约定的除外。任何一方不得未经对方同意单方面变更争议解决方式。

6.**管辖约定**：双方确认，所有与本协议相关的争议，均应适用中华人民共和国法律进行裁判，且仲裁裁决或法院判决的效力均以中华人民共和国法律为准据法。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、文件或通讯应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，应在发送时视为有效送达；通过快递服务发送的通知，应在寄出后XX日视为有效送达。

2.**协议变更**：本协议的任何变更或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后生效。任何口头约定或非经书面确认的变更，均不产生法律效力。若变更内容与原协议存在冲突，以书面签署的变更协议为准。

3.**终止条件**：本协议的终止除依据本协议约定外，还可能出现以下情形：

a.双方协商一致同意终止；

b.因不可抗力导致本协议无法继续履行；

c.一方严重违反本协议项下义务，导致另一方依据本协议约定解除协议。

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