兆驰股份协议书

兆驰股份协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

兆驰科技股份有限公司（以下简称“甲方”），成立于1998年，总部位于广东省深圳市，是一家专注于智能影音系统、智能家居、教育装备等领域的国家级高新技术企业。甲方注册资本为人民币10,800万元，法定代表人为张明，公司地址位于深圳市宝安区航城街道三围社区泰华路1号兆驰科技园。甲方在智能影音行业拥有二十余年发展历史，产品销往全球多个国家和地区，市场占有率位居行业前列。近年来，甲方积极拓展多元化业务，通过战略投资、并购等方式，逐步构建了以智能影音为核心的产业生态圈。甲方在技术研发、生产制造、市场运营等方面具备雄厚实力，并与多家国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系。为进一步优化资源配置、提升业务效率，甲方拟与乙方就特定项目或产品达成合作，具体合作内容详见本协议相关条款。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

深圳市华科智能科技有限公司（以下简称“乙方”），成立于2010年，总部位于广东省深圳市，是一家专注于、大数据分析、智能控制系统等技术研发与应用的高新技术企业。乙方注册资本为人民币5,000万元，法定代表人为王立新，公司地址位于深圳市南山区高新技术产业园北区科苑路1号。乙方拥有多项自主知识产权的核心技术，产品广泛应用于金融、医疗、教育、地产等领域，并与多家上市公司建立了深度合作。近年来，乙方在智能影音系统集成、智能家居解决方案等领域取得了显著突破，市场口碑良好。基于乙方的技术优势和行业经验，甲方拟委托乙方提供相关技术服务或产品供应，以支持甲方业务拓展。乙方具备丰富的项目实施经验和专业的技术团队，能够为甲方提供高质量、高效率的服务保障。双方基于长期合作共赢的原则，经友好协商，达成如下协议。

**协议简介**

本协议的签订基于甲乙双方在智能影音及智能家居领域的共同发展需求。甲方作为行业领先企业，在市场拓展、产品应用等方面具有广泛资源，但部分项目涉及的技术领域超出了甲方的核心业务范围，需要借助外部专业力量实现高效落地。乙方作为技术创新与服务提供方，在智能系统集成、数据分析、定制化解决方案等方面具备独特优势。双方通过本次合作，旨在整合资源、互补优势，共同推动相关项目顺利实施，实现互利共赢。具体合作背景如下：

（1）甲方拟通过乙方提供智能影音系统集成服务，应用于某高端住宅项目，包括影音设备选型、系统设计、安装调试及后期运维等全流程服务。乙方凭借其在智能家居领域的专业技术和管理经验，能够为甲方提供高品质、定制化的解决方案，确保项目顺利交付。

（2）甲方拟采购乙方研发的智能控制模块及配套软件，用于甲方自有产品的升级改造。乙方作为技术输出方，可提供源代码授权、技术培训及持续迭代服务，助力甲方产品竞争力提升。

（3）甲方拟委托乙方开展某教育装备项目的研发与推广，包括需求分析、原型设计、市场验证及商业化运营等。乙方凭借其在教育科技领域的深耕经验，能够为甲方提供从技术到市场的全链条支持。

上述合作内容均需以本协议为框架，明确双方的权利义务、价格条件、履行方式等核心条款。本协议的签订不仅有助于甲方拓展业务领域、提升市场竞争力，也为乙方提供了新的业务增长点，双方将在平等自愿、诚实信用的基础上，共同推动合作项目的成功实施。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在智能影音系统集成、产品供应及技术合作等领域的权利义务关系，确保合作项目顺利实施。协议范围包括但不限于以下内容：

1.甲方委托乙方提供智能影音系统（包括设备选型、方案设计、安装调试、运维服务等）的技术支持及实施服务，应用于特定商业或住宅项目；

2.甲方采购乙方提供的智能控制模块、配套软件及定制化解决方案，用于甲方产品线的升级与拓展；

3.甲方委托乙方开展教育装备领域的研发项目，包括需求分析、原型开发、测试验证及市场推广等全流程服务。双方将在协议约定的期限内，按照各自分工完成相关任务，并确保最终成果满足约定标准。本协议所涉合作内容均以附件形式详细列明，作为本协议的有效组成部分。

第二条定义

1.**“智能影音系统”**指由乙方提供、包含音视频设备、控制系统、网络架构及配套软件的集成化解决方案；

2.**“智能控制模块”**指乙方研发的用于智能家居或智慧教育的硬件接口及嵌入式软件；

3.**“定制化解决方案”**指根据甲方需求开发的专用软件或系统集成方案，具有唯一性和知识产权属性；

4.**“研发项目”**指以甲方名义申请、乙方提供核心技术的合作研发任务，成果归属按本协议第五条约定处理；

5.**“交付标准”**指双方在附件中明确的技术参数、功能要求及验收流程。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力与义务**

1.1甲方有权要求乙方按照协议约定及附件标准提供技术服务或产品供应，并监督执行进度；

1.2甲方应向乙方提供合作所需的全部必要资料（包括项目需求文档、场地条件说明等），并保证资料真实性；

1.3对于智能影音系统合作，甲方应按时支付约定款项，并配合乙方完成现场勘查、设备进场及验收流程；

1.4对于产品采购，甲方有权对乙方提供的智能控制模块进行功能测试，并书面确认符合约定；

1.5对于研发项目，甲方有权指定技术对接人，并参与关键节点评审，但不得干预乙方正常的技术路线选择。

2.**乙方的权力与义务**

2.1**技术服务与实施义务**

2.1.1乙方应组建专业团队，在协议期限内完成智能影音系统的设计、设备采购、安装及调试，确保系统稳定运行；

2.1.2乙方需提供至少一年的维护服务，包括故障响应、软件更新及部件更换，响应时间不超过4小时；

2.1.3乙方应提供完整的竣工图纸、操作手册及培训服务，确保甲方技术人员掌握系统操作。

2.2**产品供应义务**

2.2.1乙方保证提供的智能控制模块符合国家标准及约定规格，并提供3年质保；

2.2.2乙方应按甲方订单要求进行生产，交付时间不超过协议约定，并承担运输及保险责任；

2.2.3乙方需提供源代码及接口文档，配合甲方完成产品集成，但保留核心算法的知识产权。

2.3**研发项目义务**

2.3.1乙方应组建5人以上的研发团队，设立专门项目群，每周提交进度报告；

2.3.2研发过程中需定期向甲方汇报，并配合完成教育场景的实地测试，根据甲方反馈进行迭代优化；

2.3.3项目成果需通过第三方检测机构认证，且知识产权归属按附件约定执行，乙方需协助甲方申请专利。

2.4**质量保证义务**

2.4.1乙方对提供的所有产品及服务承担质量责任，如出现非甲方原因导致的故障，乙方应无条件修复或更换；

2.4.2乙方需建立客户服务机制，7×24小时受理技术支持请求，并每月进行客户满意度回访。

2.5**保密义务**

2.5.1乙方需对甲方提供的商业信息、技术方案等承担保密责任，保密期限为本协议终止后3年；

2.5.2未经甲方书面许可，乙方不得将合作内容用于第三方项目，但法律法规另有规定的除外。

第四条价格与支付条件

4.1本协议项下的合作内容价格明细及支付方式如下：

4.1.1对于智能影音系统服务，总价为人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00），采用分阶段支付方式：合同签订后支付总价的30%（即壹佰伍拾万元整），系统安装调试合格后支付40%（即贰佰万元整），验收合格后支付剩余30%（即壹佰伍拾万元整）。

4.1.2对于智能控制模块采购，单价为每套人民币伍仟元整（￥5,000.00），甲方需在收到乙方发票后十五日内支付100%货款，乙方需为甲方开具等额增值税专用发票。若采购量超过500套，价格可协商调整，具体以双方补充协议为准。

4.1.3对于研发项目，总价为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00），分三次支付：合同生效后支付20%（即贰佰万元整），中期评审通过后支付50%（即伍佰万元整），项目验收合格后支付30%（即叁佰万元整）。

4.2支付方式：甲方通过银行转账方式将款项支付至乙方以下账户：

开户行：中国工商银行深圳科技园支行

账户名称：深圳市华科智能科技有限公司

账号：622202************1234

4.3乙方应在收到每笔款项后，向甲方开具符合税务要求的发票。甲方有权要求乙方提供收款凭证及相关财务文件。任何延迟支付均构成违约，乙方有权按日万分之五计算违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停服务或解除合同。

4.4如因甲方原因（如资料提供延迟、场地配合不及时等）导致项目延期，相关款项支付时间相应顺延，乙方不承担延期交付的违约责任。

第五条履行期限

5.1本协议有效期为自双方签字盖章之日起三年，自202X年X月X日至202X年X月X日。如需续约，双方应在到期前60日协商签订补充协议。

5.2**智能影音系统服务期限**：乙方应在合同签订后60日内完成初步方案设计，90日内完成设备安装调试，120日内提供完整培训及验收。系统维护期自验收合格之日起计算，为期一年。

5.3**产品供应期限**：乙方承诺在收到甲方订单后30个工作日内完成生产及发货，运输周期不超过7天。对于定制化模块，交付时间根据具体需求协商，但不超过60天。

5.4**研发项目时间节点**：

5.4.1需求分析及方案设计：自合同签订后30日内完成；

5.4.2原型机开发及测试：90日内提交至少两版可验证原型；

5.4.3中期评审：测试通过后30日内；

5.4.4最终成果交付：协议终止前30日完成，并取得必要认证。

5.5任何一方因不可抗力导致无法按期履约，应在事件发生后7日内书面通知对方，并提供相关证明，可相应顺延履行期限。

第六条违约责任

6.**甲方违约责任**

6.1甲方未按约定支付款项：

6.1.1起逾期之日起，按应付未付款项的日万分之五向乙方支付违约金，直至付清为止；

6.1.2若逾期超过30日，乙方有权解除合同，甲方需支付已完成工作的80%作为结算款，并承担乙方因此遭受的直接损失（包括但不限于已投入的研发成本、宣传费用等）。

6.2甲方提供虚假资料或未配合现场工作：导致项目延期或无法验收，甲方应承担相应责任，每延期一天，按协议总价的千分之五向乙方支付违约金，总额不超过协议总价的10%。

6.3甲方单方面变更需求：若变更内容超出原协议范围，需另行签订补充协议并支付相应费用，否则乙方有权拒绝执行，已产生的工作量按实际成本结算。

7.**乙方违约责任**

7.1乙方未按约定交付产品或服务：

7.1.1因乙方原因导致项目延期（非甲方原因或不可抗力），每延期一天，按协议总价的千分之五向甲方支付违约金，总额不超过协议总价的10%；

7.1.2若延期超过60日，甲方有权解除合同，乙方需退还甲方已支付款项的120%作为赔偿，并承担甲方因此遭受的直接损失（包括但不限于第三方替代方案费用、合同机会损失等）。

7.2产品或服务质量不符合约定：乙方应在收到通知后15日内修复或更换，若两次修复仍不合格，甲方有权要求乙方赔偿直接损失，损失金额不超过该部分合同总价的两倍。

7.3侵犯知识产权：若乙方提供的成果侵犯第三方知识产权，导致甲方承担赔偿责任，乙方应全额承担甲方损失，并支付协议总价的50%作为违约金。乙方需负责解决侵权纠纷，但甲方有权选择自行处理。

7.4乙方泄露甲方商业秘密：除承担《反不正当竞争法》规定的赔偿责任外，还应支付协议总价的200%作为惩罚性违约金，并承担甲方取证费用。

8.**不可抗力免责**

8.1若因地震、疫情、战争等不可抗力事件导致一方无法履约，应及时通知对方并提供证明，双方应协商调整履行期限或部分免除责任。不可抗力影响消除后，应继续履行协议。

8.2因不可抗力造成的直接损失，双方互不承担责任，但应采取措施减少损失扩大。

9.**违约金上限**：本协议约定的各项违约金累计不超过协议总价的300%，超过部分不予支持。任何一方违约导致合同解除，守约方有权要求返还已支付款项及赔偿损失，但赔偿总额不超过合同总价的300%。

第七条不可抗力

7.1**定义**本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

7.1.1自然灾害，如地震、台风、洪水、雷击、火山爆发、海啸等；

7.1.2事件，如战争、动乱、政府行为（包括但不限于法律法规变更、税收政策调整、行业准入限制等）；

7.1.3社会事件，如重大疫情（如COVID-19）、罢工、骚乱等；

7.1.4技术故障，如大规模网络攻击、关键基础设施瘫痪（非一方责任范围内的设备故障）；

7.1.5其他不可归责于任何一方当事人的突发事件。

7.2**举证与通知**

7.2.1遭遇不可抗力的一方应在事件发生后7个工作日内，向对方提供书面通知及有效证明文件（包括但不限于政府公告、新闻报道、第三方机构报告等），说明不可抗力的影响范围及预计持续时间；

7.2.2若不可抗力持续超过30日，双方应协商是否解除协议或调整履行方式。

7.3**责任免除**

7.3.1因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失；

7.3.2协议因不可抗力解除的，双方应相互返还已收款项及财产，并免除未履行部分的义务及违约责任；

7.3.3因不可抗力造成的直接损失（如已投入成本、预期收益等），双方互不承担责任，但有过错方需承担相应责任。

7.4**不可抗力终止**不可抗力影响消除后，受影响方应立即通知对方，并尽快恢复履行协议。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方可协商解除协议。

第八条争议解决

8.1**协商与调解**本协议履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托第三方机构进行调解，调解协议经双方签字后具有约束力。

8.2**仲裁**若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交深圳市国际经济贸易仲裁委员会（CIETACShenzhen）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

8.3**诉讼**仲裁不适用或双方另有书面约定的，任何一方可向协议履行地（以乙方住所地为准）有管辖权的人民法院提起诉讼。

8.4**管辖优先**本协议约定仲裁的，仲裁优先；约定诉讼的，以法院判决为准。仲裁或诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他条款。

8.5**法律适用**争议解决适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律），仲裁适用仲裁地法律。任何一方变更住所地不影响争议管辖约定。

第九条其他条款

9.1**通知**本协议项下的所有通知、文件等均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前7日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；专人递送的，签收时视为送达。

9.2**协议变更**对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，作为本协议不可分割的一部分。口头约定或单方行为均不构成有效变更。

9.3**完整协议**本协议及其附件构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或承诺。任何前后协议均以本协议为准。

9.4**可分割性**若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

9.5**独立履行**本协议各条款为独立存在，任一条款的违约不构成对其他条款的免责。

9.6**转让限制**未经对方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，但为履行协议目的的让与除外。

9.7**非排他性*