圆球304外放协议书

圆球304外放协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京圆球科技有限责任公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市海淀区中关村南大街1号科创大厦A座15层1501室。

甲方法定代表人/负责人：张明（以下简称“甲方负责人”）。

甲方联系方式办公电话）负责人手机）、ym@（电子邮箱）。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海智创电子设备有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：上海市浦东新区张江高科技园区博云路88号智创大厦B座8层801室。

乙方法定代表人/负责人：李强（以下简称“乙方负责人”）。

乙方联系方式办公电话）负责人手机）、zc@（电子邮箱）。

**协议简介**

甲方为推进“圆球304”系列产品的市场推广及销售计划，拟通过乙方提供高性能、定制化的外放技术解决方案，以满足终端用户对音频效果的高标准需求。基于双方在相关技术领域的专业积累与市场信誉，甲方委托乙方研发并交付符合特定技术参数的外放系统，用于甲方产品的集成应用。双方经友好协商，就“圆球304”外放系统的技术合作、产品交付及后续服务事宜达成一致，特订立本协议。

本协议的签订基于以下前提条件：

（1）甲方已向乙方提供“圆球304”产品的基本技术需求文档及性能指标，包括但不限于功率输出、频响范围、防水等级、接口兼容性等核心参数；

（2）乙方确认具备独立完成外放系统研发、生产及质量检测的能力，且拥有相关领域的知识产权及行业认证资质；

（3）双方合作范围涵盖从技术方案设计、样品验证至批量供货的全流程，其中技术保密条款适用于协议履行期间所有未公开信息。

本协议的达成，将助力甲方实现产品差异化竞争，同时通过乙方的技术支持降低供应链风险。双方均以诚实信用原则履行本协议，确保合作目标的顺利实现。后续章节中关于当事人权利义务、技术标准、知识产权归属等条款，均以本协议简介所述背景为基础展开。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方委托乙方研发、生产并交付“圆球304”外放系统相关产品及技术服务的权利义务关系，确保双方合作项标的顺利完成。协议范围具体包括：

1.乙方根据甲方提供的技术需求文档，完成“圆球304”外放系统的定制化研发，涵盖声学设计、电路集成、软件调校及结构优化等环节；

2.乙方提供满足甲方性能指标的外放系统样品，并经甲方验证通过后方可进行批量生产；

3.乙方负责外放系统的生产制造、质量检测、包装及按时交付，确保产品符合国家标准及行业规范；

4.乙方提供为期壹年的技术支持及故障响应服务，包括远程调试、固件升级等；

5.双方就知识产权归属、保密事项、违约责任等达成共识，并书面确认本协议项下的全部权利义务均受法律约束。

本协议项下的合作内容以双方确认的技术方案及交付清单为准，任何超出范围的附加服务需另行协商并签订补充协议。

第二条定义

本协议中下列术语具有以下含义：

1.“圆球304”外放系统：指甲方委托乙方研发的具有特定技术参数（如功率≥50W、频响≥20-20000Hz、IP67防水等级）的音频扩音设备，包括硬件模块及配套软件；

2.“技术需求文档”：指甲方在协议签订后提供的详细规格书、设计图纸及测试标准，作为乙方研发的主要依据；

3.“样品验证”：指乙方完成初样后，甲方依据约定标准进行的性能测试及功能验收程序；

4.“交付清单”：指本协议附件一列明的产品型号、数量、规格及质量要求，经双方盖章确认后作为最终执行标准；

5.“知识产权”：包括但不限于专利权、商标权、著作权、技术秘密等在合作过程中产生的全部智力成果权；

6.“保密信息”：指双方在合作中获悉的对方未公开的经营信息、技术数据、客户资料等商业秘密。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务：**

（1）甲方有权要求乙方按照技术需求文档完成外放系统的研发，并监督研发进度是否符合本协议附件二中的里程碑计划；

（2）甲方应在协议签订后10个工作日内向乙方提供完整的技术需求文档及样品测试环境说明，并承担相关资料的制作费用；

（3）甲方有权对外放系统样品进行测试验收，但需在收到样品后15个工作日内给出书面反馈，逾期视为默认样品合格；

（4）甲方应按照本协议第五条约定支付研发费、样品费及货款，逾期支付需按每日万分之五支付违约金；

（5）甲方应配合乙方进行必要的技术沟通，但无权干涉乙方的正常研发活动及生产工艺安排；

（6）甲方对外放系统的最终产品形态拥有品牌使用决策权，但需尊重乙方在核心技术上的知识产权主张；

（7）甲方应对乙方提供的测试样品采取妥善保管措施，非经乙方书面同意不得用于协议约定范围之外的商业推广。

**2.乙方的权力和义务：**

（1）乙方有权要求甲方提供清晰的技术需求及验收标准，并在甲方未履行前述义务前，中止研发工作直至条件具备；

（2）乙方应组建专项技术团队，配备不少于5名资深工程师完成本协议项下的研发任务，并每月向甲方提交进度报告；

（3）乙方应保证样品测试数据真实有效，并提供完整的测试报告及源代码清单（若涉及软件部分）；

（4）乙方承诺所有交付产品均通过国家CCC认证及欧盟CE认证，并提供认证证书复印件；

（5）乙方应建立完善的品控体系，出厂产品不良率不得超过千分之五，首次交货批次需通过甲方现场抽检；

（6）乙方享有外放系统技术方案的专利申请优先权，但涉及甲方特定商标使用需经甲方书面授权；

（7）乙方应建立7*24小时技术支持热线，对甲方反馈的故障问题承诺在2小时内响应、12小时内提供解决方案；

（8）乙方需配合甲方进行产品宣传所需的资料准备，包括技术白皮书、应用案例等，但最终审核权归甲方所有；

（9）乙方不得将本协议项下的技术方案或样品信息泄露给任何第三方，违约需承担协议总金额30%的赔偿金；

（10）乙方在批量生产阶段需预留10%的备货量，用于应对甲方突发订单需求，备货期不超过30天；

（11）乙方应向甲方提供产品全生命周期内的固件升级服务，升级周期不超过协议生效后每半年一次。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下“圆球304”外放系统的总价格（以下简称“总价”）为人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），具体费用构成及支付节点如下：

（1）研发启动费：人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），甲方在协议签订后10个工作日内支付至乙方指定账户，用于启动研发工作；

（2）样品验证费：人民币壹佰伍拾万元整（¥1,500,000.00），甲方在收到乙方样品并确认合格后30个工作日内支付；

（3）批量生产货款：人民币贰佰贰拾万元整（¥2,200,000.00），分两期支付，首期在乙方完成首批10,000台产品交付时支付，余款在全部合同产品交付完毕后60日内付清。

2.乙方指定收款账户信息如下：

开户名称：上海智创电子设备有限公司

开户银行：中国工商银行上海张江支行

银行账号：6222020100123456789

3.甲方支付款项时需向乙方提供等额发票，乙方应在收到款项后5个工作日内开具。任何一方变更收款账户需提前30日书面通知对方并附有效证明。

4.如因产品升级或增加配置导致费用调整，双方需在变更发生前15日签署补充协议确认，新增费用按原支付比例递增。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自协议签订之日起三年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。如协议期满前双方均有意继续合作，可提前60日协商续签事宜。

2.协议项下主要时间节点安排如下：

（1）研发阶段：自研发启动费支付之日起6个月内完成初样，9个月内完成验证样品交付；

（2）样品验证：甲方收到样品后30个工作日内完成测试，乙方根据反馈进行优化；

（3）量产启动：样品验证合格后120日内完成首批10,000台产品的生产及交付；

（4）全部交付：量产启动后180日内完成合同总量20,000台产品的交付，最晚不晚于202X年12月31日。

3.双方应严格遵守上述时间节点，任何一方逾期履行均按本协议第六条处理。因不可抗力导致的延期除外，但需在事件发生后7日内书面通知对方并提供证明。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任：**

（1）未按时支付研发启动费：每逾期一日，按应付未付款项的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求赔偿已产生研发成本叁佰万元的损失；

（2）未按时支付样品验证费：除按上述标准支付违约金外，且乙方有权暂停后续研发工作，每逾期一日增加违约金计算基数10%；

（3）未按时支付批量生产货款：乙方有权暂停发货，每逾期一日按应付未付款项的千分之一收取滞纳金，逾期超过60日，乙方有权解除协议并要求支付总价30%的违约金；

（4）变更需求导致乙方额外支出：甲方需承担乙方因此产生的实际费用，包括但不限于人工、物料成本，金额不低于伍拾万元。

2.**乙方违约责任：**

（1）研发延期交付：每逾期一日，按总价5%的千分之一向甲方支付违约金，但累计违约金不超过总价10%，逾期超过180日，甲方有权解除协议并要求赔偿总价30%的损失；

（2）样品质量不合格：乙方需无条件返工直至验收合格，且返工周期不计入原履行期限，每逾期一日按总价1%支付违约金；

（3）批量生产产品合格率低于约定标准：乙方需承担甲方因此遭受的直接损失，包括但不限于退换货成本、客户索赔费用，金额不低于合同总价10%，且需在30日内完成补足；

（4）泄露保密信息：乙方需向甲方支付协议总价50%的违约金，并承担对方因此遭受的全部损失，且该违约金不因双方协商减免；

（5）未按时交付全部产品：每逾期一日，按未交付金额的千分之一支付违约金，逾期超过90日，甲方有权解除协议并要求赔偿总价40%的违约金。

3.**违约金减免条件：**如违约方在收到守约方书面催告后30日内纠正违约行为且未造成实际损失，守约方有权减免部分违约金，但累计减免比例不超过20%。双方因不可抗力导致违约的，可部分或全部免除违约责任，但需在事件发生后15日内提交证明文件并协商调整履行期限。任何一方违约导致协议目的无法实现的，守约方有权要求赔偿直接损失及可得利益损失，包括但不限于模具费用、市场推广投入等，赔偿总额不超过协议总价150%。

第七条不可抗力

1.本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、禁令）、流行病疫情、网络攻击、电力供应中断、芯片断供等类似事件。

2.任何一方因不可抗力导致无法完全或部分履行本协议义务的，应在不可抗力发生后7个工作日内书面通知对方，并提供相关机构出具的证明文件。通知内容应包含不可抗力的影响范围、预计持续期限及已采取的应对措施。

3.因不可抗力导致协议履行期限延误的，延误时间可根据不可抗力的影响程度及双方协商结果相应顺延，顺延期限最长不超过180日。如不可抗力影响持续超过180日，双方均有权协商解除协议，已产生的费用按实际履行比例结算。

4.因不可抗力导致协议目的无法实现的，双方均可免除相应部分的违约责任，但已产生的直接费用（如模具制作费、已交付产品的合理损耗）仍需承担。不可抗力消除后，双方应尽快恢复协议履行，并就后续条款进行必要调整。

5.若不可抗力影响仅限于部分区域或环节，受影响方需在合理范围内采取补救措施，尽量减少损失，且不可将此作为拒绝履行全部义务的借口。双方应就受影响部分的履行方式、价格调整等协商一致。

6.不可抗力发生后，双方应积极配合政府部门进行灾后恢复工作，相关善后费用按实际支出承担，但协议另有约定的除外。

第八条争议解决

1.凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决，协商期间可由双方授权代表进行书面沟通，直至达成书面和解协议。

2.如协商未能在争议发生后30日内解决，双方同意将争议提交至乙方所在地（上海市浦东新区）有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。诉讼过程中，双方应遵守法院的传唤及判决，并承担各自的法律费用。

3.诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，且已履行的部分不因诉讼结果而撤销。

4.若选择诉讼方式，双方应指定一名诉讼代理人负责处理相关事宜，并保证其行为符合本协议及法律要求。诉讼期间产生的律师费、保全费等费用由败诉方承担，胜诉方有权要求败诉方先行垫付。

5.在诉讼期间，双方均应配合提供证据材料，包括但不限于往来函件、会议纪要、财务凭证等，且不得伪造、隐匿或销毁与争议相关的文件。

6.如任何一方在收到对方诉讼通知后60日内未提出反诉或和解请求，视为同意由受理法院行使管辖权。双方均不得就同一争议事项再行向其他仲裁机构或法院提起诉讼。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件等均应采用书面形式，可通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送。以专人递送或挂号信方式发送的，签收或投递当日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，成功发送当日视为送达。所有通知均发送至本协议首部列明的地址或联系方式。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非正式协议均不产生法律效力。涉及价格、履行期限、违约责任等核心条款的变更，需双方签字盖章确认。

3.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议与中华人民共和国法律相冲突，以法律规定为准。

4.独立性：本协议各条款相互独立，任一条款的无效不影响其他条款的效力。如任何条款被认定无效，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

5.保密义务的持续性：本协议项下的保密条款在本协议终止后仍然有效，双方应对在合作期间获悉的对方商业秘密承担永久的保密义务，直至该信息进入公共领域为止。

6.不可分割性：本协议构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解及承诺。

7.未成年人及限制民事行为能力人：本协议仅限于具有完全民事行为能力的法人或非法人签订，未成年人或限制民事行为能力人签订的本协议无效。

8.不放弃权利：任何一方未在约定或法定期限内行使本协议项下的权利，不视为对该权利