2025年生物制药研发保密协议

2025年生物制药研发保密协议本协议由以下双方于2025年[具体日期]在[城市]签署：甲方（以下简称“披露方”）：名称/姓名：[披露方名称/姓名]地址：[披露方地址]乙方（以下简称“接收方”）：名称/姓名：[接收方名称/姓名]地址：[接收方地址]鉴于：（a）披露方拥有或控制着特定的保密信息，该等信息与[请描述具体研发项目，例如：新型生物制药的研发、临床试验数据、生产工艺等]相关；（b）乙方希望从披露方获取与上述研发项目相关的保密信息，以便[请描述接收方获取信息的目的，例如：进行合作研发、评估技术可行性等]；（c）披露方同意在约定的条件下向乙方披露前述保密信息，乙方同意按照本协议的条款和条件保密并使用该等信息。双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释1.1除非本协议另有明确定义，否则以下术语具有以下含义：（1）“保密信息”指披露方以书面、口头、电子或其他形式向接收方披露的，与[请重复或详细描述研发项目]相关的，在披露时未进入公共领域且具有商业价值或专有性的信息，包括但不限于：研究数据、实验结果、未公开的专利申请或授权文件、技术秘密、工艺流程、化合物配方、临床试验方案及数据、患者信息、商业计划、财务数据、以及披露方其他未公开的经营信息。保密信息不包括：（i）披露方在披露前已经公开的信息；（ii）接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息；（iii）接收方独立开发且未使用任何披露方保密信息获得的信息；（iv）接收方从公开渠道合法获取的信息。（2）“披露方”指本协议中作为保密信息提供方的甲方。（3）“接收方”指本协议中作为保密信息接收方的乙方。（4）“研发项目”指本协议所述的[请重复或详细描述研发项目]。（5）“目的”指乙方为履行本协议约定而使用保密信息的范围。（6）“例外信息”指本协议第一条约定的不属于保密信息的内容。1.2本协议中，除非上下文另有要求，词语“包括”（包括）及其衍生词应被视为开放式词语，其含义为“及其类似情况”或“以及其他情况”。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，将以不低于其保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度，且无论如何不低于合理的注意标准，来保护所有保密信息。接收方仅可为了本协议约定的“目的”而使用保密信息，不得为任何其他目的使用，包括但不限于：为自身或任何第三方进行竞争性研究、开发、制造、测试、销售、许可或以任何方式披露保密信息。2.2接收方同意，未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何保密信息，但接收方有权向其必要的雇员、顾问、代理人披露该等信息，前提是：(i)这些人员已被告知保密信息的保密性质以及违反保密义务的后果；(ii)这些人员仅为履行本协议目的而需要接触该等信息。2.3接收方不得对包含保密信息的任何产品、样品或材料进行反向工程、反编译或试图推断其underlying技术或秘密。2.4接收方应采取合理的物理、技术和管理措施，保护保密信息免遭未经授权的访问、使用、复制、修改或披露，包括但不限于：使用密码保护电子信息、限制对物理载体的访问、监控信息系统访问等。第三条披露3.1除非本协议另有约定，接收方在任何时候向任何第三方披露保密信息之前，均应事先获得披露方的书面同意。3.2如果接收方根据适用的法律法规或政府命令被要求披露保密信息，接收方应在法律允许的最短合理时间内书面通知披露方该等要求。在获得披露方书面同意之前，接收方不得披露该等信息，且应尽力寻求限制披露范围或要求保密的补救措施。第四条保密期限4.1本协议项下的保密义务自接收方首次接收保密信息之日起生效，并在本协议终止后持续有效。4.2本协议的整体有效期为[请填写年限，例如：五]年，自双方授权代表签署之日起计算。除非本协议另有约定或保密信息已进入公共领域，保密期限在本协议终止后[请填写年限，例如：三]年内仍然有效。第五条保密信息的所有权5.1尽管本协议允许接收方在协议期内使用保密信息，但所有保密信息及其相关的知识产权，包括但不限于专利权、著作权、商业秘密等，在法律允许的最大范围内，仍完全归披露方或其指定的第三方所有。5.2接收方通过本协议获得的是在协议有效期内为履行协议目的而使用保密信息的有限许可，接收方不因使用该等信息而获得任何所有权、产权或其他权利或许可，除非本协议中另有明确约定。第六条返还或销毁保密信息6.1在本协议终止、结束或根据本协议约定提前解除时，或在披露方提出书面要求时（无论出于何种原因），接收方应在收到要求后的[请填写天数，例如：三十]日内，将所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、样品、数据电子版、硬盘、U盘等）返还给披露方，或根据披露方书面指示予以销毁，并应向披露方提供书面销毁证明。6.2接收方仅可保留一份副本用于满足适用的法律法规或监管机构要求的存档目的，该副本仍应受到本协议的保密义务约束。第七条违约与救济7.1若任何一方违反本协议的任何条款，特别是未能履行保密义务，该违约方应赔偿因其违约行为给披露方造成的所有直接和间接损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用和律师费等。7.2披露方有权采取一切法律允许的补救措施，包括但不限于：要求停止违约行为、要求销毁所有保密信息副本、寻求禁令救济（强制停止使用保密信息）、宣布本协议立即终止，以及要求损害赔偿。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[请选择仲裁或诉讼]，并具体约定为：[若选择仲裁，请填写仲裁委员会名称、地点和仲裁规则；若选择诉讼，请填写具体的法院名称，例如：北京市海淀区人民法院]。第九条其他条款9.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方此前就此主题进行的所有口头或书面的沟通、陈述、谅解或协议。9.2修订：对本协议的任何修改或补充，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后方能生效。9.3可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。9.4可转让性：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。9.5整个关系：本协议是双方关系的补充，而非替代，不能约束双方可能签订的其他协议或谅解。9.6通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址发送。任何通过传真、电子邮件或其他电子方式发送的通知，在发送后[请填写小时数，例如：两]小时内可视为已送达。以邮局挂号信方式发送的通知，寄出后[请填写天数，例如：三]日可视为已送达。9.7费用：与执行本协议相关的所有费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费），除非另有约定，均由败诉方承担。9.8终止：本协议可由双方协商一致书面终止，或根据本协议约定条件单方面终止。9.9适用性：若本协议的任何条款被认定为违反任何适用法律或法