3 项目融资的详细解释

第3章项目融资2025/11/213.1项目融资

P53项目融资：指对需要大笔资金的项目而采取的金融活动，借款人原则上将项目自身拥有的资金及其收益作为还款资金来源，而且将其资产作为抵押条件来处理。该项目事业主体的一般性信用能力不作为重要因素来考虑。2025/11/21项目融资案例

P5317世纪，英国私人业主向政府租用土地建造灯塔，在特许期内管理灯塔并向过往的船只收取过路费，特许期满后由政府收回灯塔1984年，土尔其总理奥热扎尔提出了BOT（建设-运营-移交）概念，利用项目本身的资产价值和现金流量安排有限追索贷款，减轻了投资者的风险压力，采用这种方法建设了火力发电厂、机场和大桥。80年代，深圳沙角B电厂成为我国首个引进项目融资模式的项目，1987年广深高速公路采取类似BOT的模式2025/11/21项目融资特点

P541.无追索权项目融资。

贷款人可以在贷款的某个特定阶段（如项目的建设期和试生产期）或者在一个规定的围内（包括金额和形式的限制）对项目借款人实行追索，除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追索到项目借款人除该项目资产、现金量以及所承担的义务之外的任何形式的财产。2025/11/21项目融资特点1.有限追索权项目融资

实质是由于项目本身的经济强度还不足以支撑一个无追索的结构，需要借款人在项目的特定阶段提供一定形式的信用支持。

如XX公司有A、B电厂，决定贷款建C厂，如A、B厂收益做担保，银行有完全追索权，如以C厂收益，为无追索权，如以公司某些资产作为担保，则属于有限追索。2025/11/211.项目融资特点

P54风险分担：为了实现项目融资的有限追索，以严格的法律合同，把责任和风险在项目投资者、贷款人、工程承包商、供应商、项目产品的购买者、保险公司等之间进行分担，而不由少数方面担起全部项目债务的风险责任，从而保证项目融资的顺利实施。2025/11/21项目融资特点

P553.非公司负债型融资

非公司负债型融资是指项目的债务不表现在借款人的公司资产负债表。4.信用结构多样化

用于支持贷款的信用结构是灵活多样的，可以将贷款的信用支持分配到与项目有关的各个关键方面。5.项目融资成本较高

项目融资的前期费用：顾问费、法律费用、评估费等，一般占贷款总量的0.5-2%，项目贷款利率一般高出商业贷款利率的0.3-1.5%，这个比例与贷款银行在融资结构中承担的风险及对投资者追索程度有关。2025/11/21项目融资与公司融资区别

P55内容项目融资公司融资融资主体项目公司发起人融资基础项目未来收益和资产发起人和担保人的信誉追索程度有限追索和无全额或有限追索风险承担项目参与方发起人会计处理不进入项目发起人资产负债表进入项目发起人资产负债表贷款技术、周期、融资成本相对复杂、长、较高前期费用0.5-2%利息高出0.3-1.5%相对简单、较短、较低债务比例负债率高自有资金的比例为30-40%3.2项目融资参与主体

P56-58

1、发起人2、项目公司：股权式合资经营机构，非公司型合资结构3、借款人4、贷款银行：商业银行，非银行金融机构5、财务顾问：聘用费，成功费或融资安排费，实际支出6、技术专家7、项目承建商8、项目产品购买商9、项目供应商10、保险公司11、担保受托方12．国际金融机构2025/11/213.3项目融资结构

P58项目融资结构是通过投资者之间，投资者与贷款银行、项目产品的消费者、生产设备的供应商、能源和原材料供应商以及政府部门等多方面之间的反复谈判，产生的最佳融资方案。由于项目所在行业、投资结构、投资者对项目的信用支持和融资战略是不同的，每一个融资结构都有独特性，很少有两个项目融资模式完全相同。2025/11/21项目融资结构的三个特征

P591）贷款形式方面的特征一是贷款方为借款方提供有限追索权或无追索权的贷款，贷款的偿还将主要依靠项目的现金流量；二是通过远期购买协议或产品支付协议，由贷款方预先支付一定的资金来购买项目的产品或一定的资源储量。2）在信用保证方面的特征贷款银行要求对项目资产拥有第一抵押权，对项目现金流量具有有效控制权。一般要求借款人将其与项目有关的一切契约性权益转让给贷款银行。项目公司根据“或付或取”合同取得项目收入的权利、工程公司向项目公司提供的各种担保的权益等都必须转让给贷款者。要求项目投资者成立一个单一业务的实体，把项目的经营活动与投资者的其他业务分开，除了项目融资安排之外，限制该实体筹措其他债务资金。2025/11/21项目融资结构的三个特征

P593）在时间结构方面的特征在项目开发建设阶段，贷款银行面临的风险最高，贷款往往具有完全追索权，并由项目发起人提供具有法律效力的担保。贷款方还可以提高利率，并同时购买承建合同的担保及相关的履约担保。建设阶段贷款发放随工程进度逐步划拨，贷款利息的偿还通常可以向后推迟。推迟的方法是把贷款的利息先累积起来，等项目投产后有了净现金流量后再分期偿还。也可以选择从银行贷出新款还旧债的方式。项目完工后，贷款方对项目发起人的追索权可能会被撤销或降格，贷款利率也可能会随之下调。在项目投产经营阶段。项目的现金流入开始偿还贷款后，贷款可能被安排成有限追索的或无追索的，贷款人会进一步要求以项目产品销售收入和项目其他收入作担保。贷款利息和本金的偿还速度通常是与预期产量、销售收入和其他应收款项相关联的，项目净现金流量的一个固定比例会自动用于债务偿还。2025/11/213.3.1投资者直接融资结构

P59项目投资者直接安排项目融资并承担相应的责任和义务，这是最简单的项目融资结构，适用于投资者本身公司财务结构不很复杂的情况，有利于投资者税务结构方面的安排，对于资信状况良好的投资者，直接安排融资模式成本较低。该结构常用在非公司型合资结构中，因为多数非公司型合资结构不允许以合资结构或管理公司的名义融资，2025/11/21两种操作方法

P601、共同贷款银行融资和市场销售模式项目投资者直接安排融资，他们选择共同的贷款银行和市场。

（1）由项目投资者根据合资协议成立非公司型合资结构，并按照投资比例合资组建一个项目管理公司，项目管理公司根据管理协议和销售代理协议，负责项目的建设和生产经营。（2）根据合资协议的规定，投资者分别在项目中投入相应比例的自有资金，并统一安排项目融资，每个投资者独立与贷款银行签署协议。（3）在项目建设期间，项目管理公司代表投资者与工程公司签订工程建设合同，监督项目的建设，支付项目建设费用。在生产期间，项目管理公司负责生产管理，作为投资者的代理人销售项目产品。（4）项目的销售收入进入贷款银行监控下的账户，用于支付项目的生产费用和资本再投入，偿还贷款银行的到期债务，按照融资协议的规定将盈利资金返还给投资者。2025/11/21两种操作方法2、独立安排融资和承担市场销售模式项目投资者组成非公司型合资结构，由投资者组织产品销售和债务偿还，该模式在安排融资时更具有灵活性。（1）项目投资者根据合资协议组建项目管理公司，负责项目的建设和生产管理。（2）投资者按照投资比例支付项目的建设费用和生产费用，根据自己的财务状况自行安排融资。（3）项目管理公司代表投资者安排项目建设、项目生产、组织原材料供应，并根据投资比例将项目产品分配给项目投资者。（4）投资者以“无论提货与否均需付款”协议的规定价格购买产品，根据与贷款银行之间的现金流量管理协议，其销售收入进入银行监控账户，并按照资金使用顺序进行分配。2025/11/213.3.2项目公司融资

P60投资者共同投资组建项目公司，以项目公司的名义拥有、经营项目和安排融资。对于经济前景良好的项目，项目公司融资模式可以安排成无追索的形式。1）项目投资者根据股东协议注册成立一个项目公司，并注入一定的股本资金。2）项目公司作为独立法人，签署一切与项目建设、生产和市场有关的合同，安排项目融资，建设经营并拥有项目。3）在项目建设期间，项目融资安排为有限追索，投资者为贷款银行提供完工担保。

4）项目投入运营后，如果生产经营状况和现金流量达到预期标准，可以安排为无追索型贷款。2025/11/21项目公司融资结构

P612025/11/213.3.3产品支付项目融资

P61产品支付项目融资是针对项目贷款的还款方式而言的，借款方在项目投产后不以项目产品销售收入来偿还债务，而是直接以项目经营期间生产的产品来还本付息。在贷款得到偿还前，贷款方拥有项目部分或全部产品的所有权。当然，产品支付是产权的转移而非产品本身的转移，贷款方可以要求项目公司购回或代理销售这些产品。产品支付融资适用于资源储量已经探明，并且项目生产的现金流量可以准确估算的石油、煤炭、金属等矿产资源开发项目。2025/11/21产品支付项目融资主要操作过程

P61-62（1）贷款银行成立一个特别目的的金融公司，专门负责从项目公司购买一定比例的资源产品作为融资的基础，金融公司一般以信托基金结构组成。（2）贷款银行把资金贷给金融公司，金融公司根据产品协议将资金注入项目公司，表示金融公司从项目公司购买一定量的产品，项目公司同意把产品卖给金融公司，产品定价要在市场价格基础上考虑“利息”因素。（3）金融公司以对产品的所有权及购买合同作为对贷款银行的还款保证。（4）项目公司从金融公司得到购货款，组织开发建设项目。

（5）金融公司直接销售产品，或者由项目公司代理销售，把销售收入付给金融公司，金融公司用来偿还银行贷款。贷款银行所取得的权利仅限于让与它的那一部分项目产品，如产品销售收入不足以偿还贷款，贷款人无权请求补偿。2025/11/213.3.4BOT项目融资的结构

P62

BOT（建设-运营-移交）融资模式：由政府或所属机构对项目的建设和经营提供一种特许权协议作为项目融资的基础，项目公司做为投资者和经营者安排融资，开发建设项目并在有限的时间内负责经营，获取商业利润，最后，根据协议将该项目转让给相应的政府机构。BOT的优点的是能减少政府的直接财政负担，减轻政府的借款负债义务，有利于提高项目运行效率，提高技术和管理水平，也是国际项目融资的主要形式。在实际应用时，BOT有多种具体表现形式。2025/11/21BOT融资结构

P622025/11/21BOT模式的具体形式

P62BOOT：建设-拥有-运营-转交（期限通常比BOT长）BOO：建设-拥有-运营（build-own-operate）BT

建设-移交（build-transfer）政府以协议价向项目发起人支付项目总投资加合理利润（适合政府直接运营的安全和战略类设施）TOT移交-运营-移交(transfer-operate-transfer)政府把建成项目移交给企业，获得一笔资金，企业运营若干年后交还政府。BLT:建设-租赁-移交（build-lease-transfer)工程完工后租给第3方，以租赁分期付款方式收回工程投资和运营收益，期满后移交政府BTO建设-移交-经营（build-transfer-operate）建成后移交政府（如铁路、机场不宜私人机构所有），再由项目公司经营维护。2025/11/21BOT模式的具体形式

P62DBFO设计-建设-融资-运营design-build-transfer-operateFBOOT

融资-建设-拥有-运营-转交DBOM设计-建设-运营-维护（Design-build-operate-MaintainDBOT

（Design-build-operate-transferIOT投资-运营-移交（investment-operate-transfer）企业收购现有基础设施，根据特许协议经营，期满交给公共机构。BOL建设-经营-租赁

build-operate-lease2025/11/213.3.5PPP（publicprivatepartnerships）P63PPP：指公共部门与私人部门建立伙伴关系，提供公共产品或服务的一种方式。联合国开发计划署（1998）：PPP是政府、盈利性企业和非盈利性组织，基于某个项目而形成的相互合作关系的形式，合作各方参与项目时共同承担责任与风险。国家发展与改革委员会（2014）：PPP是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。2025/11/21PPP（publicprivatepartnerships）模式

P63财政部（2014）的定义是：PPP是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。通常由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过使用者付费及必要的政府付费获得合理投资回报。政府部门负责监管基础设施及公共服务的价格和质量，保证公共利益最大化。2025/11/21PPP模式分类：P63-64外包类。社会资本承担项目的建设、运营等过程中的一项或几项任务，政府购买其提供的产品或服务。社会资本不参与项目运营，不分享项目收益，项目投资和经营风险由政府承担。特许经营类。政府向社会授予特许经营权，社会资本参与项目的投资和运营，特许经营期满将项目移交给政府。政府和社会资本分担风险。从此意义上来讲，BOT是PPP模式中常用的一种类型。私有化类。社会资本负责项目投资、建设和运营，承担全部风险，项目的所有权归社会资本所有，政府负责监督、引导，维护公共利益。2025/11/21PPP模式的功能P64提高公共服务质量。分解风险、降低成本。缓解财政压力，规范财政管理。转变政府职能、提高国家治理能力。2025/11/21PPP模式面临的障碍我国PPP推广过程中，存在着项目融资难、收益回报不稳定、信息不透明和社会资本退出渠道不畅问题，也存在着相关法规不健全问题。我国缺乏PPP立法的顶层设计，现有法律文件多为政府各个部门颁布的规章，很多问题没有被清晰界定。2025/11/213.3.6融资租赁P65直接租赁是指设备购置成本全部由出租人承担，杠杆租赁是设备购置成本的小部分由出租人承担，大部分由银行等金融机构提供贷款补足。杠杆租赁可以利用减免税收、加速折旧、低息贷款等好处，使出租方、承租方和贷款方获得更多利益。出租人可以是专业租赁公司、银行和财务公司或设备制造商，项目发起人及干系人也可以采取租赁形式将资金投入到项目。租赁对象：机械设备、其他资本品甚至整个项目。2025/11/21融资租赁的优势P65对项目发起人及项目公司来说，采用租赁融资解决项目所需资金，项目公司仍拥有对项目的控制权，项目公司拥有租赁资产的使用、维护和维修权等。采用融资租赁方式可实现全部融资，不需再投入股本资金，由租赁公司的部分股本资金加上银行贷款就可全部解决项目所需资金或设备。杠杆租赁融资的融资成本低于银行贷款的融资成本，租金可以当作费用直接计入项目成本，不需纳税。如京东方集团融资租赁机器设备和青年公寓。2025/11/21杠杆租赁融资操作步骤

P65（1）项目公司签订项目资产购置和建造合同，合同中说明这些厂房和设备的所有权都转移给租赁公司，然后再从其手中将这些项目资产转租回来。（2）由两个以上的专业租赁公司、银行及其他金融机构等组成一个合伙制的金融租赁公司。（3）公司向银行筹集购买租赁资产所需的资金，通常以无追索权的形式提供60-80%的资金。租赁公司将项目公司签订的租赁协议和转让过来的资产抵押给银行，银行的债务在杠杆租赁中享有优先取得租赁费的权利。（4）租赁公司购买厂房和设备，把它们出租给项目公司。项目公司要为杠杆租赁提供项目完工担保、长期市场销售保证及其他形式的信用担保等。2025/11/21（5）项目开发建设阶段，项目公司根据租赁协议获得设备的使用权，并向租赁公司支付租金。（6）生产经营阶段，项目公司根据产品承购协议将产品出售给用户，向租赁公司补缴在建设期内没有付清的租金，租赁公司通过担保信托支付银行贷款的本息。（7）租赁公司监督或直接管理项目公司的现金流量，保证项目现金流量的分配和使用按以下顺序进行：生产费用，项目的资本性开支，租赁公司经理人的管理费，相当于贷款银行利息的租金支付，相当于租赁公司股本投入的投资收益的租金支付，作为项目发起人投资收益的盈余资金。（8）租赁公司的成本收回并且获得了相应的回报后，杠杆租赁即进入新一阶段，项目公司只需交纳很少的租金。在租赁期满时，项目公司以事先商定的价格将资产买回去或者卖掉，销售收入大部分作为代销手续费由租赁公司返还给项目公司。2025/11/213.4股权性项目融资P67众筹融资是指项目发起人通过众筹网络平台或基于社交媒体向公众募集资金的行为。包括线下众筹和线上众筹两种类型。线下众筹：是由不超过200人的股东每人出一份资金，共同投资一个项目，不仅筹集了资金，而且能够筹智、筹人脉和筹资源等。线上众筹：分为股权众筹、产品众筹、公益众筹和经营权众筹。2025/11/21美国股权众筹的实践

P682012年4月，美国《初创期企业推动法案》规定，股权众筹平台可以向合格投资者公开私募发行，如经由美国证券交易委员会（SEC）注册的经纪人充当中介，私人公司即可向众多小投资者筹集少量资本，可在12个月内发行受限证券（如转让限制）筹资不超过一百万美元。融资的私人企业不需要向SEC注册。该法案提高了私人公司股东人数上限，从原来的500人提高到2000人（其中，非合格投资者不超过499人），超过上限的私人公司应在SEC注册登记。2025/11/21我国《证券法》的限制P68《证券法》规定，未经中国证券监督管理委员会核准，企业不得公开发行证券。向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过二百人的，属于公开发行证券。非公开发行证券不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。2025/11/21天使投资（Angelfund）

P68天使投资是指具有一定资本金的合格投资者，包括个人或机构，对于极具发展潜力的初创项目进行权益资本投资的一种资本运作模式。天使投资家具有丰富的管理经验、广泛的商业关系和人脉，能够对投资的项目开发与运营提供有益的帮助。天使投资者青睐的项目要具有独特的技术优势或成本优势，具有创造新市场的潜力，能够迅速占领一定份额的市场，项目具有创造利润的财务要素，项目预期的财务状况稳定，投资者预期获得5-10倍的回报，拥有一支良好的创业团队，有明确的天使资金退出渠道等。缺乏资金的科技型项目适合寻求天使投资。2025/11/21天使投资的特点P68：一是投资额度小，运作方式灵活。以小型项目为投资对象，对项目的考察、判断和决策相对简单。二是投资期限早，在项目开发初期介入，承受极高的风险。因此，天使投资家常采取共同投资的方式规避风险。三是投资成本较低。天使投资介入时间早有利于获得目标企业更多股份，同时，天使资金是投资者自有资金，资金管理成本极低。知名天使投资机构有创新工场、真格基金、险峰华兴、联想之星等。2025/11/21天使投资的退出

P68天使投资的目的不是长期经营企业而是获得投资回报，成功的退出方式是项目公司上市、财务型并购、战略型并购、管理层回购等。失败的退出是企业破产清算。最头疼的是企业的业绩平平，天使投资者将会进退两难。2025/11/21风险投资（VentureCapital,VC）P69风险投资是把资本投向蕴藏着失败风险的高新技术及其产品的研究开发领域，旨在促使高新技术成果尽快商品化、产业化，以取得收益的投资过程。从运作方式来看，是指投资中介向具有潜能的高新技术企业投入风险资本的过程，也是协调风险投资家、技术专家、投资者的关系，利益共享、风险共担的一种投资方式。风险投资目的不是取得企业控制权，而是通过资金支持和增值服务推动企业高速增长，通过上市或并购方式退出企业，在产权流动中实现资金的高回报。2025/11/21风险投资起源

P69风险投资起源于美国20世纪七十年代后，一些愿意以高风险换取高回报的投资人发明了此种投资方式。风险投资不需要抵押，也不需要偿还。如果投资成功，投资人将获得几倍、几十倍甚至更高的回报；如果投资失败就颗粒无收了。对创业者来讲，使用风险投资不会背上债务，使得资金匮乏但有良好创意的年轻人创业成为可能。知名的机构有红杉资本、IDG、达晨创投、深创投、毅达资本等。2025/11/21风险投资分为四种类型P69根据接受风险投资企业的发展阶段，分为以下四种类型种子资本(Seed

capital)导入资本(Start-upfunds)发展资本(Developmentcapital)风险并购资本(VentureAcapital)。2025/11/21风险投资项目运作过程四阶段P69融资阶段：解决钱从哪儿来的问题。来源可能是保险公司、商业银行、投资银行、大公司、大学捐赠基金、富有的个人及家族等，在融资阶段要解决投资者和管理人的权利义务及利益分配关系。投资阶段：解决