保密协议2025年保密期限选择

保密协议2025年保密期限选择本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日在__________签署：披露方（ConfidentialInformationDisclosingParty）：公司名称：[披露方公司全称]法定地址：[披露方公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]接收方（ConfidentialInformationReceivingParty）：公司名称：[接收方公司全称]法定地址：[接收方公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]鉴于披露方（以下简称“披露方”）在某些业务活动或交易中（以下简称“背景”）需要向接收方（以下简称“接收方”）披露特定的保密信息，接收方同意根据本协议的条款和条件接收、使用和保护该等保密信息。为明确双方的权利和义务，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义1.1保密信息（ConfidentialInformation）：指披露方以书面、口头、电子或其他形式向接收方披露的，标明“机密”、“保密”或类似字样，或者根据其性质应被合理理解为保密的所有技术信息、商业信息、财务信息、客户信息、营销策略、运营数据、知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密）、内部计划、员工信息以及其他未公开的信息，但不包括以下信息：a)披露时已为公众所知的信息；b)接收方在披露前已合法知晓且非通过披露方披露而获得的信息；c)接收方独立开发，未使用披露方任何保密信息的产品、工艺、设计或方法；d)接收方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；e)接收方通过公开的政府记录或法律程序（如法院命令、公开招标）获得的信息；f)接收方在协议生效前已拥有的信息，且其拥有权在协议生效时尚未受到披露方的影响；g)披露方书面同意可公开或披露的信息。1.2例外信息（ExcludedInformation）：指根据本协议第一条1.1款定义不属于保密信息的信息。1.3披露（Disclosure）：指接收方向任何第三方传递、告知、出示或以其他方式使该第三方知悉保密信息的行为。1.4第三方（ThirdParty）：指除披露方和接收方及其员工、董事、股东、顾问、代理人、供应商、客户之外的所有个人、公司或组织。1.5合理措施（ReasonableMeasures）：指接收方为保护保密信息而应采取的谨慎措施，包括但不限于：限制接触保密信息的员工范围、使用密码保护、物理隔离、监控访问、签订与本协议类似的保密协议等。接收方应将其对保密信息的保护措施视为具有同等价值的商业秘密，不低于其保护自身同类保密信息的标准。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，在协议有效期内及协议终止后[选择以下一项或结合，例如：五（5）年，或直至该保密信息进入公共领域为止，以较晚者为准]（以下简称“保密期限”），对披露方披露的保密信息承担以下保密义务：a)仅为履行协议之目的或经披露方书面同意，方可接触、使用保密信息；b)采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，保护所有保密信息，防止其被未经授权的第三方接触、使用或披露；c)未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外：i)接收方为履行本协议之目的，向其需要知悉该部分保密信息的、且已签署与本协议同等或更严格保密协议的雇员、顾问或代理人披露；ii)接收方应请求，向执法机构或政府部门披露，以响应合法的法律法规要求或法院命令，但应在法律允许的范围内，事先通知披露方，并仅在披露方合理要求的情况下，向披露方提供相关法律文件副本；iii)为合并、收购、资产出售或股权转让等重大业务重组目的，向潜在交易方披露，但仅限于与该交易相关的必要信息，且接收方有义务要求潜在交易方签署与本协议一致的保密协议或承担同等保密义务；iv)法律法规强制要求披露的情况，接收方应在法律允许范围内，尽量事先通知披露方。d)不复制、反向工程或试图反向工程披露方的任何专有产品、设备或工艺，除非该等信息已进入公共领域或接收方已获得合法权利。第三条保密期限的选择与应用3.1本协议项下的保密期限自披露方首次向接收方披露保密信息之日起计算，直至上述保密期限届满之日止。3.2若保密信息在保密期限内进入公共领域，接收方的保密义务在该信息进入公共领域之日自动终止。3.3对于接收方独立开发或从披露方处获得后已进入公共领域的保密信息，接收方的义务仅限于不泄露披露方未进入公共领域的、与该特定信息相关的其他未公开的保密信息。3.4如果接收方根据本协议第二条2.1(c)款第iii项向潜在交易方披露了保密信息，接收方对该等潜在交易方的保密义务的履行不承担责任，但应确保该潜在交易方受其签署的保密协议约束。第四条信息的返还或销毁4.1在披露方提出书面要求或本协议根据本协议约定终止或解除时，接收方应在收到要求后[例如：十五（15）]日内，将披露方披露的所有保密信息及其所有复制件（包括电子形式）返还给披露方，或根据披露方的书面指示予以销毁，并应披露方要求提供书面销毁证明。4.2尽管有前款规定，接收方可为自身内部存档目的保留一份副本，但该副本应始终受到本协议的保密义务约束，不得用于任何与披露方披露的保密信息相关或相似的目的，且不得向任何第三方披露。第五条接收方的权利5.1接收方在遵守本协议约定的保密义务的前提下，有权在协议有效期内为履行披露方披露保密信息的背景目的而使用保密信息。第六条保密信息的所有权6.1尽管本协议允许接收方在履行协议目的范围内使用保密信息，但所有保密信息的所有权，包括但不限于相关的知识产权，仍完全归属于披露方。第七条违约责任7.1任何一方违反本协议项下的任何保密义务，均构成违约，应赔偿因此给披露方造成的一切直接和间接损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费等。7.2披露方同意，如果接收方能够证明其违约行为是故意的，且在违约发生后立即采取了一切合理的补救措施以减轻或避免披露方的损失，则披露方不得要求接收方支付超过实际损失的赔偿金。第八条不可抗力8.1双方同意，任何一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等）而未能履行本协议的部分或全部义务，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[例如：五（5）]日内书面通知另一方，并提供相关证明，并应立即采取合理措施减少损失。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁；仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力/依法向披露方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼]。第十条协议的变更与解除10.1对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。10.2除本协议另有约定外，任何一方未经另一方事先书面同意，不得单方面解除本协议。但若接收方严重违约，披露方有权单方面解除本协议，并要求接收方承担违约责任。第十一条其他11.1本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。11.2本协议的任何通知应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页所列的地址或邮箱。11.3本协议未尽事宜，由双方另行协商确定。1