保密协议2025年法律适用

保密协议2025年法律适用本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日在__________签署：披露方（DisclosingParty）：[披露方公司全称]（统一社会信用代码：____________________）（以下简称“披露方”）接收方（ReceivingParty）：[接收方公司全称或个人姓名]（统一社会信用代码/身份证号码：____________________）（以下简称“接收方”）鉴于双方计划进行______（例如：商业合作、产品开发、雇佣关系等）事宜，披露方将向接收方披露特定保密信息。为保护该等保密信息，双方达成协议如下：第一条定义1.1保密信息：指由披露方向接收方披露的，以任何形式（书面、口头、电子、图形等）存在的，能够识别或推断披露方或其客户的商业秘密、技术信息、经营信息或其他任何非公开信息，包括但不限于：(a)商业计划、营销策略、客户名单、价格体系、供应商信息；(b)财务数据、预测、预算、审计报告；(c)产品设计、规格、配方、制造工艺、测试结果；(d)专利申请、专利权、软件著作权、技术诀窍；(e)管理流程、内部控制、员工信息（超出公开渠道可获取范围的部分）；(f)与第三方签订的合同（除为履行协议目的必要查阅的部分）；(g)任何关于披露方未来计划、预期、目标的信息；(h)根据数据保护相关法律法规（如欧盟通用数据保护条例GDPR、加州消费者隐私法案CCPA及其后续修订或类似法规）受保护的个人数据或敏感个人信息，只要该等信息与披露方相关或披露方有权披露；(i)人工智能模型的架构、算法、训练数据集、参数配置等；(j)披露方认为应作为保密信息处理的任何其他信息，即使该等信息根据其性质不属于前述列举内容，但披露方在披露时明确标示了“保密”或其性质表明不应公开。保密信息不包括：(i)披露前已为公众所知的信息；(ii)接收方在披露前从无保密义务的第三方合法获得的信息；(iii)接收方独立开发，未使用或参考任何披露方保密信息而获得的信息；(iv)接收方在协议披露后，通过合法途径（如公开渠道、政府强制要求等）获得的信息，但接收方应立即通知披露方该等信息的获取情况。1.2披露方：指本协议中作为保密信息提供方的公司及其全权代表。1.3接收方：指本协议中接收保密信息的公司、个人及其全权代表。1.4关联公司：指直接或间接控制、被控制或与披露方或接收方共同被第三方控制的任何实体。1.5合理安全措施：指接收方为保护保密信息所应采取的，与其保护自身同等重要或更严格的安全措施，包括但不限于：(a)物理安全措施，如限制访问保密信息的办公区域；(b)技术安全措施，如数据加密、访问权限控制、防火墙、入侵检测系统；(c)管理安全措施，如保密协议培训、限制内部人员访问、对处理保密信息的员工进行背景调查（如适用）、制定数据销毁政策等。对于处理个人数据或敏感个人信息，接收方必须采取符合适用的数据保护法律法规（如GDPR、CCPA等）要求的、与其处理该等信息的敏感程度相适应的安全措施。1.6目的：指本协议第一条约定的______（例如：商业合作、产品开发、雇佣关系等）事宜。1.7保密期限：指本协议项下的保密义务持续有效的期限。第二条接收方的义务2.1接收方同意并承诺，仅在为实现本协议第一条约定的“目的”而明确需要时，方可以接触、使用和存储保密信息。2.2接收方同意并承诺，以不低于保护自身同类或类似保密信息的标准（且无论如何不低于合理的谨慎标准），采取并维持合理的安全措施，保护披露方的保密信息，防止任何未经授权的访问、使用、复制、泄露、修改或披露。接收方不得将保密信息用于任何协议约定的“目的”之外的用途。2.3接收方同意并承诺，未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方（包括关联公司，除非披露方明确授权）披露任何保密信息。如果接收方需要向其关联公司披露保密信息，必须确保该等关联公司已与本协议相同的保密义务和限制性条款（或更严格的条款）达成书面协议，或披露方书面同意该等披露。接收方对任何关联公司的违约行为承担连带责任。2.4接收方仅可授权其内部为达成“目的”而确有必要知晓保密信息的员工或顾问使用保密信息，但前提是这些人已被告知保密信息的保密性质，并同意遵守本协议的保密义务和限制性条款，或已签署包含同等保密义务的协议。接收方应对其员工的违约行为承担连带责任。2.5接收方同意并承诺，不直接或间接地从任何第三方获取，或试图获取，任何旨在侵犯披露方权利或与本协议项下保密信息披露相冲突的信息。2.6在协议关系终止或本协议项下的保密期限届满后，接收方仍应继续履行本协议项下的保密义务，保密期限自披露保密信息之日起至该等信息根据本协议第四条的规定不再构成保密信息为止。2.7接收方同意并承诺，根据披露方的书面要求，及时向披露方提供为核实保密信息是否仍然安全及是否仍在使用而合理需要的证据。2.8如接收方或其任何关联公司被任何第三方要求披露保密信息（包括在诉讼、仲裁、调查、政府查询等程序中），接收方应在收到该等要求后尽快书面通知披露方，并仅在法律允许的范围内，以披露方书面同意或法律要求的方式，或为反驳基于该等保密信息的索赔而进行辩护所必需的最低限度范围内，进行该等披露。接收方应事先寻求披露方的法律意见，并尽可能保护披露方的保密信息不被泄露。2.9接收方同意并承诺，返还或销毁披露方提供的所有包含保密信息的物理或电子载体（包括但不限于文件、硬盘、U盘、服务器数据等），并确保无法恢复；或根据披露方的书面指示，将保密信息安全地转移回披露方。接收方应向披露方提供书面证明，证明已按照披露方的指示完成了信息的返还或销毁。对于存储在电子系统中的保密信息，接收方应采取合理措施确保该等信息已被永久、不可逆地删除或销毁，符合适用的数据保护法律法规对个人数据或敏感个人信息的删除或匿名化要求。2.10接收方同意并承诺，未经披露方事先书面同意，不得以任何方式对保密信息进行复制、汇编、翻译、改编或创造衍生作品。第三条保密期限3.1本协议项下的保密义务自披露方首次向接收方披露保密信息之日起生效。3.2保密期限应持续至：(a)该等保密信息根据其性质不再构成秘密或已成为公开信息；或(b)本协议在双方授权范围内终止之日；或(c)披露方书面通知接收方终止保密义务之日；或(d)双方另行书面协商一致终止保密义务之日。对于根据数据保护法律法规受保护的个人数据或敏感个人信息，保密期限的终止不应违反该等法律法规对信息存储和删除的要求，接收方在此类信息上持续承担保护义务。3.3如保密期限在本协议终止前届满，接收方在本协议终止后仍应继续履行本协议第二条约定的保密义务，直至本条第三款规定的保密期限终止。第四条例外情况4.1本协议的保密义务不适用于以下信息：(a)披露时已为公众所知的信息；(b)接收方在披露前已合法知晓且无保密义务的信息；(c)接收方独立开发，未使用或参考任何披露方保密信息而获得的信息；(d)接收方通过合法途径（如公开渠道、政府强制要求等）获得的信息，但接收方应根据法律要求或接收方与该等信息的提供方之间的协议，向披露方提供合理的通知或协助。4.2如有法律、法规、规章或具有法律约束力的政府命令、法院判决或仲裁裁决要求接收方披露本协议项下的保密信息，接收方仅在法律允许的范围内，且仅为执行该等法律、法规、规章或命令所必需的最低限度范围内进行披露，并应：(a)在可能的情况下，提前至少______日（建议不少于15-30日）书面通知披露方，披露该等要求的详细情况，包括披露的内容、范围和对象；(b)请求披露方提供法律支持，以寻求限制、延迟或避免该等披露的合法途径；(c)仅向该等有权机关披露该等被要求披露的保密信息，而非任何其他第三方；(d)确保仅向该等有权机关披露为满足该等要求所必需的最少信息量；(e)尽力保护披露方的保密信息不被进一步泄露。如果披露方指示不披露或以特定方式披露，接收方应遵守披露方的指示，除非法律不允许这样做。第五条技术许可（如适用）5.1如果保密信息包含软件、专利、技术秘密或其他受知识产权法保护的技术成果，接收方仅根据本协议约定的“目的”，获得披露方授予的、仅为自身使用而有限的、非独占的、不可转让的、不可再许可的使用许可，不获得任何其他权利，包括所有权或知识产权。5.2上述使用许可不授予接收方对披露方知识产权的任何权利，除了为履行本协议“目的”所必需的、由披露方明确书面许可的操作或使用范围。第六条违约责任6.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是泄露、滥用或未能妥善保护保密信息，披露方有权立即单方面解除本协议，并有权采取一切法律允许的补救措施，包括但不限于：(a)要求接收方停止违约行为；(b)请求法院或仲裁机构禁令，禁止接收方继续进行任何违约行为；(c)要求接收方赔偿披露方因此遭受的所有直接损失、间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、为调查违约行为支付的合理费用等）、特别损害赔偿以及律师费和诉讼/仲裁费。6.2接收方承认，对于披露方因接收方的违约行为而遭受的损失，特别是商誉损失和预期利益损失，可能难以量化，因此，接收方同意，披露方有权要求接收方支付足以弥补披露方全部损失的赔偿金，该赔偿金不超过接收方因本协议项下保密信息的使用所获得的利润（包括关联公司的利润），且无论披露方是否已遭受实际损失。6.3若违约行为涉及披露给第三方，接收方应承担对披露方的全部责任，并应配合披露方追究第三方责任。第七条适用法律与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（选择一项：披露方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/接收方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/提交______（具体仲裁机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会）按照其届时有效的仲裁规则在北京/上海/其他指定地点进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文。第八条其他8.1本协议构成双方就保密信息保护达成的完整协议，取代双方此前就此达成的任何口头或书面的协议、谅解或承诺。8.2对本协议的任何修改或补充，均须以书面形式作出，并经双方授权代表签字后生效。8.3若本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。8.4本协议的标题仅为方便阅读而设，不影响协议内容的解释。8.5本协议自双方授权代表签字之日起生效。8.6本协议一式______份，披露方执______份，接收方执_____