商业合同审查与风险评估模板

商业合同审查与风险评估模板一、适用场景与价值定位采购/销售合同：原材料采购、产品销售、服务交易等；合作框架协议：战略合作伙伴、联合开发、渠道代理等；服务外包合同：IT服务、咨询策划、物流运输等；融资租赁/借款合同：设备融资、资金拆借等；知识产权/技术合同：技术转让、专利许可、商标授权等。通过系统化审查与风险评估，可帮助识别合同条款中的法律风险、商业漏洞及合规问题，降低履约争议概率，保障企业合法权益，同时提升合同审查效率与标准化水平。二、合同审查与风险评估全流程操作指南（一）审查前准备阶段资料收集获取合同文本（含附件、补充协议）及合作背景资料（如合作意向书、招投标文件、往来函件等）；收集与合同相关的法律法规、行业规范及企业内部制度（如《合同管理办法》《采购审批流程》等）；明确合同类型及审查重点（如销售合同需关注交付质量、付款条件，服务合同需关注验收标准、服务期限）。明确审查依据法律法规：《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国消费者权益保护法》等；行业标准：如GB/T19001（质量管理体系）、ISO/IEC27001（信息安全管理体系）等；企业内部制度：合同审批权限、合同模板库、风险清单等。（二）合同形式审查重点检查合同文本的“外在规范性”，保证形式合法、要素完整：合同主体信息签约方名称是否与营业执照、资质证书一致（避免使用简称或别名）；自然人签约需核对身份证信息，企业签约需核实授权委托书（如法定代表人签字需附营业执照复印件，授权代表签字需附授权委托书及身份证明）。合同文本完整性是否包含合同标题、签约主体、合同标的、数量/质量、价款/报酬、履行期限/地点/方式、违约责任、争议解决方式、签订日期等核心要素；附件（如技术附件、清单、图纸等）是否齐全且与主合同引用一致，附件内容是否明确无歧义。签署形式合规性合同是否为书面形式（法律法规要求或当事人约定采用书面形式的，需保证书面化）；多页合同是否加盖骑缝章，合同修改处是否由签约方签字/盖章确认。（三）合同实质审查聚焦合同条款的“内在合法性”与“商业合理性”，逐项审查核心内容：1.主体资格审查企业主体：通过“国家企业信用信息公示系统”核查签约方是否存续、有无经营异常、严重违法失信记录，检查其经营范围是否包含合同标的对应的业务；特殊行业资质：如建筑企业需具备施工总承包资质，食品销售需《食品经营许可证》，技术服务需相关行业认证（如ISO认证）；授权链条：签约代表是否具有有效授权（如非法定代表人，需核查授权委托书的授权范围、期限及真实性）。2.合同标的条款标的描述是否清晰明确（如产品名称、规格型号、技术参数；服务内容、范围、标准），避免使用“优质产品”“专业服务”等模糊表述；标的物是否符合法律法规禁止性规定（如禁止交易标的为假冒伪劣产品、濒危野生动物制品等）。3.权利义务条款双方权利义务是否对等（如销售合同中买方付款义务与卖方交货/质量保障义务是否匹配）；约定义务是否可履行（如“在3个月内完成全国市场推广”需明确“推广”的具体标准，避免无法量化导致争议）。4.履行期限、地点与方式履行期限是否明确（如“收到预付款后30日内交付”需明确“交付”的起算点及验收标准）；履行地点是否具体（如“交货地点为甲方仓库市区路号”，避免模糊表述为“甲方所在地”）；履行方式是否符合行业惯例（如运输方式、验收流程、付款节点等）。5.价款与支付条款价款是否明确（含单价、总价、币种、是否含税等），避免“按市场价”“暂定元”等不确定表述；支付方式、节点是否清晰（如“预付款30%签订合同后5日内，到货款60%验收合格后，质保金10%质保期满后10日内”）；发票开具要求（如“开具增值税专用发票，税率13%”）及付款账户信息是否准确。6.违约责任条款违约责任是否明确（如逾期付款的违约金计算标准、质量不合格的补救措施）；违约金是否合理（一般不超过实际损失的30%，过高可能被法院调减）；是否约定“定金罚则”（定金金额不超过主合同标的额的20%，超过部分无效）。7.争议解决条款争议解决方式（诉讼或仲裁）是否明确，避免既约定诉讼又约定仲裁；约定管辖地是否合法（如合同纠纷由“原告所在地”法院管辖需明确具体基层法院，或由“合同签订地”仲裁委员会仲裁）；仲裁机构名称是否准确（如“中国国际经济贸易仲裁委员会”而非“中国贸仲委”）。8.其他特殊条款知识产权条款：明确合同履行过程中产生的新知识产权归属（如“委托开发成果归甲方所有”），以及第三方知识产权侵权责任承担；保密条款：保密范围（技术信息、经营信息等）、保密期限（一般至合同终止后2-5年）、违约责任；不可抗力条款：定义是否清晰（如地震、战争等不可预见、不可避免且不可克服的客观情况），通知义务及后果处理；合同变更/解除条款：变更/解除的条件、程序（如“需书面协商一致”），以及解除后的清算条款。（四）风险识别与评估通过“风险清单”对审查中发觉的风险点进行分级评估，明确风险等级、影响范围及应对优先级：风险等级判断标准示例风险点高风险可能导致合同无效、重大损失或法律责任签约方无资质、标的物违法、违约责任显失公平中风险可能增加履约成本、引发争议或影响合同目的实现履行期限模糊、付款节点不明确、争议解决方式约定错误低风险对合同履行影响较小，可通过补充条款完善附件遗漏、签署日期未填写等格式问题（五）出具审查意见与风险提示审查结论分类通过：合同条款合法合规，风险可控，可直接签署；修改后通过：存在中低风险，需按意见修改完善（如补充标的规格、明确付款节点）；不通过：存在高风险，无法通过修改规避（如签约方无资质、标的物违法），建议终止合作或重新谈判。审查意见书内容合同基本信息（名称、编号、签约双方）；审查结论（通过/修改后通过/不通过）；具体修改意见（分条款列明“原条款”“问题点”“修改建议”）；风险提示（高风险点需说明法律依据及潜在后果，如“根据《民法典》第153条，违反法律强制性规定的合同无效，建议重新核实签约方资质”）；审查人、复核人及日期（如法务部经理、总经理）。三、核心工具表格模板（一）商业合同基本信息表合同编号合同名称签约主体（甲方）签约主体（乙方）合同类型□采购□销售□服务□合作□其他标的描述（简要）合同金额（元）履行期限履行地点签订地点附件清单1.2.3.备注（二）合同条款审查要点清单表审查维度审查要点审查结果（√）修改建议主体资格1.名称与营业执照一致2.资质证书有效3.授权委托书真实有效合同标的1.标的描述清晰（名称/规格/参数）2.不属于禁止交易物权利义务1.双方义务对等2.约定内容可履行履行条款1.期限明确2.地点具体3.方式符合行业惯例价款支付1.单价/总价/币种明确2.支付节点/方式清晰3.发票要求具体违约责任1.违约情形明确2.违约金合理3.损失赔偿范围清晰争议解决1.方式唯一（诉讼/仲裁）2.管辖地/机构准确其他特殊条款1.知识产权归属明确2.保密范围/期限清晰3.不可抗力定义及处理明确（三）合同风险评估表风险点风险等级（高/中/低）风险描述（具体问题）法律依据/政策依据影响范围（合同效力/履行/公司利益）应对措施（规避/降低/转移/接受）责任部门/人完成时限乙方无施工资质高乙方未取得建筑工程施工总承包资质，无法履行合同义务《建筑法》第13条合同效力、公司利益终止合作，更换具备资质的乙方采购部*3日内质量验收标准模糊中“产品符合国家相关标准”未明确具体标准，易引发争议《产品质量法》第26条合同履行、争议解决补充约定具体质量标准（如GB/T19001）技术部*5日内争议解决方式冲突低约定“由甲方所在地法院诉讼，同时提交仲裁委员会仲裁”《仲裁法》第5条争议解决效率删除仲裁约定，明确唯一管辖法院法务部*立即修改四、审查关键要点与风险规避提示（一）主体审查“三必查”必查营业执照：通过“国家企业信用信息公示系统”核实签约方存续状态、经营范围、行政处罚记录；必查资质证书：特殊行业（如建筑、食品、医疗）需核查对应资质（如资质等级在有效期内）；必查授权链条：非法定代表人签约需核对授权委托书（授权范围、期限、签字/盖章真实性）。（二）条款审查“四避免”避免模糊表述：如“尽快”“合理期限内”“市场价”等，需量化或明确标准（如“收到货物后3个工作日内验收”“市场价指同期平台同型号产品均价”）；避免责任不对等：如“甲方逾期付款按日万分之三承担违约金，乙方逾期交货无需承担责任”，需平衡双方违约责任；避免管辖冲突：诉讼与仲裁不可同时约定，管辖地需具体到“市区人民法院”或明确仲裁机构全称；避免“霸王条款”：如“乙方不得解除合同”“甲方对产品质量不承担任何责任”，需根据《民法典》第497条判断是否格式条款及无效情形。（三）风险评估“两结合”结合行业特性：如