保荐代表人考试《投资银行业务》模拟练习题

保荐代表人考试《投资银行业务》模拟

练习题

1.以下情形中，不构成主板上市公司发行可转换公司债券障碍的有

（）。［2015年5月真题］

I.最近3个会计年度加权平均净资产收益率扣非前为6.05%,扣非

后为5.48%

II.公司现任监事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

ITI.公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责

IV.上市公司最近1期末经审计的净资产为16亿元，发行可转换公

司债券未提供担保

A.I、n、iv

B.n、in、w

c.ii.w

D.IlkIV

【答案】：c

【解析】：

I项，根据《上市公司证券发行管理办法》第14条规定，发行可转

换公司债券应符合的条件之一是：最近3个会计年度加权平均净资产

收益率平均不低于6%o扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净

利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。II项，根

据第11条第5项规定，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉

嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

的，不得公开发行证券。可知，监事不包括在内。III项，根据第6条

规定，上市公司公开发行证券的组织机构要求之一是：现任董事、监

事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存

在违反公司法第147条、第148条规定的行为，且最近36个月内未

受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所

的公开谴责。IV项，第20条第1款规定，公开发行可转换公司债券,

应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元

的公司除外。

2.重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产实际运营情况与重

大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，应当在

上市公司披露年度报告的同时，进行道歉的人员包括（）o

I.上市公司董事长、总经理

II.并购重组项目的律师事务所

III.并购重组项目的会计师事务所

IV.并购重组项目的财务顾问

V.并购重组项目盈利预测审核报告的签字会计师

A.I、IIKIV

B.IKin、iv

c.I、IKIlkIV

D.I、山、IV、V

E.II、III、IV、V

【答案】：D

【解析】：

《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）第59条规定，

重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知

且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产

评估报告或者估值报告预测金额的80%,或者实际运营情况与重大资

产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的

董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、

资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告

的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未

达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责

任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

【答案】：c

【解析】：

根据《上市公司收购管理办法》第17条规定，投资者及其一致行动

人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但

未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。前述投资者及其一致

行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾

问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政

划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进

行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放

弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问。

根据第83条规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有

一致行动情形的投资者，互为一致行动人,如无相反证据，投资者有

下列情形之一的，为一致行动人：

①投资者之间有股权控制关系；

②投资者受同一主体控制；

③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一

个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

④投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影

响；

⑤银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提

供融资安排；

⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

⑦持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股

份；

⑧在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上

市公司股份；

⑨持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及

高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐

妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上

市公司股份；

⑩在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同

时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间

接控制的企业同时持有本公司股份；

⑪h市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的

法人或者其他组织持有本公司股份；

跳资者之间具有其他关联关系。

一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股

份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下

的股份。

I项，甲公司和乙公司符合“投资者之前有股权控制关系”，构成一

致行动人，其所持的上市公司股份应合并计算，合并为25%,属于

20%〜30%范围，因此乙公司应当编制详式权益变动报告书。

H项，张某和甲公司符合“在投资者任职的董事，与投资者持有同一

上市公司股份”，构成一致行动人，所持上市公司股份应合并计算，

合并为22%,属于20%〜30%范围，因此乙公司应当编制详式权益变

动报告书。

III项，甲公司和乙公司符合“银行以外的其他法人为投资者取得相关

股份提供融资安排”，构成一致行动人，其所持的上市公司股份应合

并计算，合并为21%,属于20%〜30%范围，因此乙公司应当编制详

式权益变动报告书。

W项，李某通过协议转让方式取得上市公司25%股份并为第一大股

东，应当编制详式权益变动报告书，不存在例外情形；当其承诺至少

3年放弃行使相关表决权时，可以豁免聘请财务顾问出具核查意见。

V项，甲公司因国有股行政划转，取得上市公司25%股份，则甲公司

需要编制详式权益变动报告，不存在例外情形；在此种变动方式下，

无论甲是否成为上市公司的第一大股东或实际控制人，均无需聘请财

务顾问。

4.下列不属于申请首次公开发行股票并在主板上市必备文件的是

()o

A.发行保荐书及发行保荐工作报告

B.招股说明书及招股说明书摘要

C.经注册会计师核验的非经常性损益明细表

D.发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见

E.发行人的历次验资报告

【答案】：D

【解析】：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号一一首次

公开发行股票并上市申请文件》（2006年修订），首次公开发行股票

并上市申请文件包括：①招股说明书与发行公告，包括：招股说明书

（申报稿）、招股说明书摘要（申报稿）和发行公告（发行前提供）；

②发行人关于本次发行的申请及授权文件；③保荐机构关于本次发行

的文件，包括：发行保荐书、发行保荐工作报告；④会计师关于本次

发行的文件，包括：财务报表及审计报告、盈利预测报告及审核报告、

内部控制鉴证报告、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；⑤发

行人律师关于木次发行的文件；⑥发行人的设立文件；⑦关于木次发

行募集资金运用的文件；⑧与财务会计资料相关的其他文件，包括：

发行人的历次验资报告等；⑨其他文件；⑩定向募集公司还应提供的

文件。D项属于创业板首发上市独有的申请文件。

5.上市公司推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得

超过该次股权激励计划拟授予权益数量的（）o

A.10%

B.20%

C.5%

D.30%

【答案】：B

【解析】：

根据《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）第15条规定，

上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得

超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%o上市公司应当在股权

激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对

象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

6.上市公司拟于2017年6月20日召开股东大会，下列关于临时提案

的说法，正确的有（）o

I.股东王某持有4.8%股份，于2017年6月9日向董事会提出临时

提案，董事会接受了该临时提案并于当天发出股东大会补充通知

II.控股股东李某持有35%股份，并担任董事长。在股东大会召开当

天向董事会提出了临时提案，董事会将该临时提案提交股东大会并作

出决议

III.股东陈某持有1%股份，股东赵某持有2%股份，陈某和赵某于

2017年6月5日联合向董事会提出临时提案，董事会以二人所持股

份比例未达到法定要求为由拒绝了该临时南案

IV.董事会在股东大会通知发布后，因临时增加审议一个事项，于

2017年6月7日发出股东大会补充通知，将该事项作为临时提案提

交股东大会

V.在股东大会上因各股东对一项议案争持不下，持有12%股份的股

东刘某，提出了一个替代议案作为临时提案，股东大会对该替代议案

进行审议并作出了决议

A.I

B.I、II

C.II、IV

D.n、in、iv

E.m、v

【答案】：A

【解析】：

《上市公司章程指引》（2019年修订）第53条规定，公司召开股东

大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日

内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改

股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第52条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

7.根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，科创板上市公司与

关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露的

是（）。

A.上市公司按与非关联人同等交易条件向董事王某出售产品

B.上市公司乙以向关联方提供研发技术支持为前提，获得其对上市公

司的债务减免

C.上市公司丙向关联公司采购一批原材料，采购价格为当地行业协会

的公开建议定价

D.控股股东以央行规定的同期货款基准利率向上市公司丁提供资金，

公司以部分房产作为抵押

【答案】：A

【解析】：

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第7.2.11条

规定，上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的

方式审议和披露：

①一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

②一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种：

③一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

④一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

⑤上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等；［B项需提供技术支持，不符合］

⑥关联交易定价为国家规定；［C项为行业协会定价，不符合］

⑦关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的

同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；［D项

有抵押担保，不符合］

⑧上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人

员提供产品和服务；［A项符合］

⑨本所认定的其他交易。

A项，与非关联人同等交易条件向董事王某出售产品，符合第8项的

规定。

B项，虽然该上市公司获得债务减免，但是并非该公司单方获得利益。

C项，当地行业协会的公开建议定价并非国家规定的关联交易价。

D项，丁公司向控股股东提供了抵押担保，不符合第7项的规定。

8.下列交易可能引起所有者权益总额发生变动的有（）o［2014年6

月真题］

A.收到非控股股东作为股改对价的捐赠

B.按照IPO时的承诺，控股股东无偿为上市公司承担以前年度的税收

罚金

C.可供出售外币非货币性项目事项汇兑收益

D.注销回购的普通股库存股

【答案】:A|B|C

【解析】：

A项，对于证监会公告（2008）48号发布日前有关股改方案已经相关

股东会议表决通过的上市公司，如果能够在2008年报披露日前完成

股改，上市公司可以将非流通股东作为股改对价的直接或间接捐赠计

入当期损益。除此之外，非流通股股东作为股改对价的直接或间接捐

赠均应计入所有者权益。B项，对于主要股东或实际控制人无偿代上

市公司缴纳或承担的税款，上市公司取得股东代缴或承担的税款、罚

金、滞纳金等应计入所有者权益。C项，可供出售外币货币性项目的

汇兑差额应计入当期损益，可供出售外币非货币性项目的汇兑差额应

作为其他综合收益核算，可能引起所有者权益变动。D项属于所有者

权益内部的变动，不影响所有者权益的总额。

9.以协议方式进行上市公司收购的，白签订收购协议起至相关股份完

成过户的期间为上市公司收购过渡期。下列在上市公司协议收购过渡

期内的做法正确的是（）o

A.在有充分理由的情况下,收购人甲公司通过协议转让方改选了被收

购上市公司董事会，被收购上市公司董事会由9名董事组成，改选后

来自收购人的董事为4名

B.收购人丁公司为挽救被收购上市公司的财务危机，通过关联方向该

上市公司购买积压存货

C.收购人乙公司资金暂时紧张，被收购上市公司为收购人提供担保从

而使得收购人从银行获取贷款，支付收购款项

D.上市公司公开增发股份

E.收购人丙公司拟收购的上市公司面临严重财务困难，但该上市公司

不得进行重大资产出售

【答案】：B

【解析】：

《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第52条规定，以协议方

式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期

间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人

不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事

会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的g;被收购公司不

得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集

资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及

其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重

财务困难的上市公司的情形除外。

A项，来自收购人的董事超过了董事会成员的地，不符合规定。

B项，被收购公司不得与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收

购人为挽救陷入危机的属于除外情形。

C项，在协议收购的过渡期内，被收购公司不得为收购人及其关联方

提供担保。

D项，在协议收购的过渡期内，被收购公司不得公开发行股份募集资

金。

10.关于上市公司并购重组审核委员会审核并购重组事项，下列说法

正确的有（）o

1.上市公司通过现金方式收购标的资产，购买的资产总额占上市公

司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比

例达到100%以上，需要经过并购重组委审核

II.上市公司实施合并、分立的，需要经过并购重组委审核

III.每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名，并购重组委

员表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通

过

IV.分成召集人组和专业组，其中专业组分为法律组、会计组、机构

投资人组和金融组

A.I、II

B.n、HI

c.III.IV

D.i、in、iv

E.i、n、in、iv

【答案】：E

【解析】：

I项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）第13条规

定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关

联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重

大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：①购买的

资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合

并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；②购买的资产

在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更

的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

100%以上；③购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个

会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%

以上；④为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人

购买资产的董事会决议前一个交易日的股分的比例达到100%以上；

⑤上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第①至第④

项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；⑥中国证监会

认定的可能导致上市公司发生根木变化的其他情形。

II项，《上市公司并购重组审核委员会工作规程》（2018年修订）第2

条规定，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）上市公司

并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）审核下列并购重组事项

的，适用本规程：①根据中国证监会的相关规定构成重组上市的；②

上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；③上市公司实施合并、

分立的；④中国证监会规定的其他情形。

in项，第19条规定，并购重组委通过召开并购重组委会议进行审核

工作，每次参加并购重组委会议的并购重组委委员为5名。并购重组

委设会议召集人。

第25条规定，并购重组委以记名投票方式对并购重组申请进行表决。

并购重组委委员不得弃权。表决票设同意票和反对票。表决投票时同

意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。并购重组委

委员在投票时应当在表决票上说明理由。

IV项，第20条规定，并购重组委委员分成召集人组和专业组，其中

专业组分为法律组、会计组、机构投资人组和金融组。分组名单应当

在中国证监会网站予以公示。

1L下列关于金融负债的说法，正确的有（）。［2016年5月真题］

I.企业应将所有的衍生工具确认为交易性金融负债

II.对于交易性金融负债，可以按摊余成本进行后续计量

in.对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，应当按

公允值进行初始计量和后续计量

IV.对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，其初始

计量时发生的相关交易费用应当计入当期损益

V.金融负债应当以公允价值进行初始和后续计量

A.I、m

B.IILW

c.IKm、N

D.IlkIV、V

E.I、IKIILIV

【答案】：B

【解析】：

I项，被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生

工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工

具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具不能被确认为

交易性金融负债；II项，交易性金融负债属于以公允价值计量且变动

计入当期损益的金融负债，应按照公允价值进行后续计量；V项，金

融负债应当以公允价值进行初始计量，后续计量则根据不同情况有不

同的选择。

12.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，下列关于

创业板上市公司持续督导的说法，正确的有（）。

I.创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩

余时间及其后3个完整会计年度

II.创业板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券

上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度

in.首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应

当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证

监会指定网站披露跟踪报告

IV.发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、

为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起

10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见

A.n、in、iv

B.in

c.1ILIV

D.i、in、iv

E.i、ii、in、iv

【答案】：c

【解析】：

《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第32条规定，

首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年

剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换

公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完

整会计年度。

首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当

年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可

转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2

个完整会计年度。

首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自

发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会

指定网站披露跟踪报告，对本办法第三十一条所涉及的事项，进行分

析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联

交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临

时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站

发表独立意见。

持续督导的期间自证券上市之日起计算。

13.根据《关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见的函》，申

请发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按

担保额的（）计入本企业负债额。

A.1/3

B.

C.V5

D.1/2

【答案】：D

【解析】：

《关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见的函》第8条规

定，增强债券担保的有效性。重点关注抵押担保是否存在一物多押，

抵质押资产是否为变现有效资产，是否经过具有证券期货相关业务资

格的评估机构进行价值评估，第三方担保是否存在互保或连环保。申

请发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按

担保额一半计入本企业负债额，在考察发啧规模时按担保额的妙计

入该企业已发债余额。

14.企业建立与实施有效的内部控制应包括的要素有（）。［2016年5

月真题］

I.组织架构

II.风险评估

in.信息与沟通

IV.全面预算管理

v.内部监督

A.I、n、m、IV

B.II、III、V

C.V

D.i、n、in

【答案】：B

【解析】:

《企业内部控制基本规范》第5条规定，企业建立与实施有效的内部

控制，应当包括下列要素：①内部环境。内部环境是企业实施内部控

制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人

力资源政策、企业文化等。②风险评估。风险评估是企业及时识别、

系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险

应对策略。③控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相

应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。④信息与沟通。信息与

沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信

息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。⑤内部监督。内部监

督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的

有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

15.某公司债券公开发行后符合在上海证券交易所上市交易的相关要

求，发行人主体评级为AA+,债券信用评级为AAA。根据《上海证

券交易所债券市场投资者适当性管理办法》，下列投资者中，可以认

购该公司债券的有（）o

I.本次债券发行的主承销商

II.发行人的董事

111.经有关金融监管部门批准设立的期货公司的高级管理人员，最近

3年个人年均收入为60万元

IV.最近一年年末净资产为2500万元，金融资产为1500万元，且除

1年证券投资经历外无其他金融产品投资经历的企业法人

V.慈善基金

A.I、II、V

B.II.IlkIV

C.I、1【、III、V

D.n、m、w、v

E.i、n、m、w、v

【答案】：c

【解析】：

《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（2017年修订）

第六条规定，合格投资者应当符合下列条件：

①经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公

司、基金管理公司及其子公司、商'也银行、保险公司、信托公司、财

务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子

公司、私募基金管理人。

②上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产

管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、

银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

③社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，

合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)o

④同时符合下列条件的法人或者其他组织：最近1年末净资产不低于

2000万元；最近1年末金融资产不低于1000万元；具有2年以上证

券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。［IV项错误］

⑤同时符合下列条件的个人：申请资格认定前20个交易日名下金融

资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万

元；具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者

具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者

属于木条第①项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认

证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

⑥中国证监会和本所认可的其他投资者。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管

理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品

第8条规定，合格投资者可以认购及交易在本所上市交易或者挂牌转

让的全部债券，但下列债券仅限合格投资者中的机构投资者认购及交

易：

①债券信用评级在AAA以下（不含AAA）的公司债券、企业债券（不

包括公开发行的可转换公司债券）；

②非公开发行的公司债券、企业债券；

③资产支持证券；

④本所认可的其他仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易的债

券。

本所提供转让服务的暂停上市债券仅限合格投资者中的机构投资者

买入。

发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东认购

及交易该发行人发行的公司债券，资产支持证券原始权益人及其关联

方认购及交易相应的资产支持证券，不受本办法第6条规定的合格投

资者条件的限制。

承销机构可参与其承销的债券的认购及交易。

16.下列关于首次公开发行股票采用直接定价方式的说法，正确的有

（）o

I.公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的,

可以采用直接定价方式

II.不进行网下询价和配售，全部向网上投资者发行

III.首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网

上投资者在申购时无需缴付申购资金

IV.网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足首次公开发行数

量的70%时，可以中止发行

V.网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有

期限并公开披露

A.I、n、m、iv

B.n、in、iv、v

c.i、in、iv、v

D.i、n、HI、v

E.I、II、in、IV、v

【答案】：E

【解析】：

I项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第4条第1款规

定，公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，

可以通过直接定价的方式确定发行价格。

II项，第9条第1款规定，首次公开发行股票采用直接定价方式的，

全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。

HI项，第12条第1款规定，首次公开发行股票的网下发行应和网上

发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资

者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

IV项，第13条第2款规定，网下和网上投资者缴款认购的股份数量

合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。

V项，第9条第5款规定，网下投资者可与发行人和主承销商自主约

定网下配售股票的持有期限并公开披露。

".根据《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试

行）》，受托管理人每年采取现场方式进行风险排查的关注债券发行人

家数不得少于当年末受托管理的全部关注类债券发行人家数的（）。

A.四分之三

B.三分之二

C.三分之一

D.四分之一

【答案】：C

【解析】：

《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》（上证

发（2017）6号）第28条第2款规定，受托管理人每年采取现场方

式进行风险排查的关注类债券发行人家数不得少于当年末受托管理

的全部关注类债券发行人家数的三分之一。

18.有关持有待售的固定资产说法正确的有（）。［2013年6月真题］

A.某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的

固定资产的确认条件，企业应当停止将其划归为持有待售

B.企业对于持有待售的固定资产，应当调整该项固定资产的预计净残

值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用

后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价

值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失

计入当期损益

C.企业应当在报表附注中披露持有待售的固定资产名称、账面价值、

公允价值、预计处置费用和预计处置时间等

D.持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处

置费用后的净额孰低进行计量

【答案】：A|B|C|D

【解析】：

某项资产或处置组被划分为持有待售，不计提折旧，若后来不再满足

持有待售的固定资产的确认条件，企业应当停止将其划分为持有待

售。后续资产负债表日持有待售的固定资产公允价值减去出售费用后

的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售

类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。

ABCD四项均正确。

19.根据中国证监会、住房城乡建设部《关于推进住房租赁资产证券

化相关工作的通知》，下列关于住房租赁资产证券化业务开展条件的

说法正确的有（）。

I.物业已建成并权属清晰，工程建设质量及安全标准符合相关要求,

已按规定办理住房租赁登记备案相关手续

H.物业正常运营，且产生持续、稳定的现金流

III.发起人（原始权益人）公司治理完善，并有持续经营能力及较强

运营管理能力，最近2年无重大违法违规行为

IV.优先支持大中城市、雄安新区等国家政策重点支持区域，利用集

体建设用地建设租赁用住房试点城市的住房租赁项目及国家政策鼓

励的其他租赁项目开展资产证券化

V.禁止住房租赁企业将闲置的商、业办公用房等改建为租赁住房并开

展资产证券化融资

A.I、II、III

B.I、MV

c.i、m、N

D.IKIlkIV

E.11、in、Mv

【答案】：A

【解析】：

根据《关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知》具体分析如下:

I、II、HI三项，发行住房租赁资产证券化产品应当符合下列条件：

①物业已建成并权属清晰，工程建设质量及安全标准符合相关要求，

已按规定办理住房租赁登记备案相关手续：②物业正常运营，且产生

持续、稳定的现金流；③发起人（原始权益人）公司治理完善，具有

持续经营能力及较强运营管理能力，最近2年无重大违法违规行为。

IV项，该项属于住房租赁资产证券化业务的重点支持领域，并非住房

租赁资产证券化.业务的开展条件。

V项，鼓励专业化、机构化住房租赁企业开展资产证券化。支持住房

租赁企业依法依规将闲置的商业办公用房等改建为租赁住房并开展

资产证券化融资。

20.根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问

题的通知》，对于首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，如

果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限

售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的（）核定限售

股原值及合理税费。

A.10%

B.15%

C.20%

D.25%

【答案】：B

【解析】：

《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通

知》（财政部、国家税务总局、中国证监会2009年12月31日）第3

条规定，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和

合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：应纳税所得额=限售股转

让收入一（限售股原值+合理税费）、应纳税额=应纳税所得额X

20%o本通知所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得

的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的

有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、

过户费等与交易相关的税费。如果纳税人未能提供完整、真实的限售

股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限

售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

21.以下文件中，需要在申请首次公开发行股票并在创业板上市时申

报，而在申请首次公开发行股票并在主板上市时不予申报的有（）o

[2016年5月真题]

I.招股说明书摘要（申报稿）

II.发行人的历次验资报告

III.发行人关于募集资金运用的总体安排说明

IV.发行人控股股东、实际控制人对招股说明书出具的确认意见

V.发行人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件

A.I、II

B.n、m

c.in.iv

D.IV、v

E.in、v

【答案】：c

【解析】：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号一一首

次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（2014年修订），首次公

开发行股票并在创业板上市需要提交的文件包括招股说明书（申报

稿），发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见，发起

人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件，发行人的历次验资报

告以及发行人关于募集资金运用的总体安排说明等。根据《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第9号一一首次公开发行股票

并上市申请文件》（2006年修订），申请首次公开发行股票并在主板

上市时.，需要提交的文件包括招股说明书（申报稿）、招股说明书摘

要（申报稿）、发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件、

发行人的历次验资报告等。

22.甲公司系深交所主板上市公司，拟于2015年10月申请配股，公

司合并报表2012年至2014年3年累计实现的可分配利润为9000万

元，母公司2012年至2014年3年累计实现的可分配利润为7500万

元，则甲公司以下利润分配方案中符合配股条件的有（）o[2015年

9月真题]

I.2012〜2014年以现金方式累计分配利润900万元

II.2012-2014年以现金方式累计分配利润750万元

III.2012〜2014年以现金加股票方式累计分配利润900万元

IV.2012〜2014年以现金加股票方式累计分配利润750万元

V.2012〜2014年以现金方式累计分配利润600万元

A.I

B.I、III

C.11>Ill

D.IV、V

E.I、V

【答案】：A

【解析】：

《上市公司证券发行管理办法》第8条第5项规定，上市公司公开发

行证券，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的

年均可分配利润的30%o配股属于公开发行，此处“可分配利润”为

合并报表口径数据，非母公司口径。则甲公司2012〜2014年以现金

方式累计分配利润最少为：（9000:3）X30%=900（万元）。

23.下列关于每股收益说法正确的是（）o[2014年12月真题]

A.基本每股收益是按照归属于普通股股东的当期净利润，除以当期实

际发行在外的普通股的加权平均数计算确定

B.同一控制下的合并，加权平均股数的确认时点为通过股东大会决议

时

C.因债务转资本而发行的普通股股数，加权平均股数的计算时点自购

买日开始

D.同一控制下的合并，向同一控制下的企业发行的股份，应视同本期

期初存在，计算加权平均股份

【答案】：A|D

【解析】：

A项，基本每股收益只考虑当期实际发行在外的普通股股份，按照归

属于普通股股东的当期净利润除以当期实际发行在外普通股的加权

平均数计算确定。BCD三项，新发行普通股股数应当根据发行合同的

具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确定。通常

包括下列情况：①为收取现金而发行的普通股股数，从应收现金之日

起计算；②因债务转资木而发行的普通股股数，从停计债务利息之日

或结算日起计算；③非同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通

股股数，从购买日起计算：同一控制下的企业合并，作为对价发行的

普通股股数，应当计入各列报期间普通股的加权平均数；④为收购非

现金资产而发行的普通股股数，从确认收购之日起计算。

24.注册会计师为企业内部控制提供内部控制审计业务，下列做法正

确的有（）o

I.甲公司于2018年5月申报IPO,注册会计师在《内部控制审计

报告》中说明“审计了甲公司2015年1月1日〜2017年12月31日

的财务报告内部控制的有效性，我们认为，甲公司按照《企业内部控

制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内

部控制”

II.乙公司拒绝提供书面声明，注册会计师因此出具否定意见

III.注册会计师认为丙公司财务报告内部控制虽不存在重大缺陷，但

仍有一项或多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意的，

应当出具保留意见的内部控制审计报告

IV.注册会计师认为丁公司非财务报告内部控制存在重要缺陷，以书

面形式与企业董事会和管理层沟通，提醒企业加以改进，并在内部控

制审计报告中增加非财务报告内部控制重要缺陷描述段，对重要缺陷

的性质及其对实现相关控制目标影响进行披露，提示内部控制审计报

告使用者注意相关风险

V.注册会计师关注到戊公司的当期财务报表存在重大错报，而内部

控制在运行过程中未能发现该项错报，表明内部控制可能存在重大缺

陷

A.I、II、III、IV、V

B.IILIV、V

c.n、m、iv

D.N、v

E.V

【答案】：E

【解析】:

I项，内部控制审计中，注册会计师对特定基准日内部控制的有效性

发表意见，而不是对内部控制在某个期间段内每天的运行情况发表审

计意见；n项，被审计单位管理层拒绝提供书面声明，注册会计师应

当采取适当措施，包括确定该事项对审计意见可能产生的影响，而不

是直接因此出具否定意见；in项，如果认为内部控制虽然不存在重大

缺陷，但仍有一项或多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者

注意，注册会计师应当在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说

明；IV项，针对非财务报告内部控制，注册会计师针对内部控制审计

过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷（注意，是重大缺陷

而非重要缺陷），在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制

重大缺陷描述段”予以披露；v项，重大缺陷是内部控制中存在的、

可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项

控制缺陷或多项控制缺陷的组合，内部控制未能发现重大错报表明可

能存在重大缺陷。

25.甲公司发行面值为100元的优先股100万份，甲公司能自主决定

是否派发股息，当期末未派发的股息不会累积到下一期。该优先股有

一项强制转股条款，该金融工具属于（）。

A.金融负债

B.衍生金融工具

C.金融资产

D.权益工具

E.混合金融工具

【答案】：D

【解析】：

权益工具是金融工具中形成股权的一类工具，是指能证明拥有某个企

'也在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。比如，企业发行的

普通股，以及企业发行的、使持有者有权以固定价格购入固定数量本

企业普通股的认股权证。

26.以下关于中小板上市公司内部审计的说法正确的有（）。［2014年

6月真题］

A.内部审计部门应至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报

告

B.内部审计部门应当至少每半年向审计委员会报告一次内部审计计

划的执行情况

C.内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计

D.上市公司应当在股票上市后6个月内建立内部审计制度，设立内部

审计部门

【答案】：A|C|D

【解析】：

A项，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015

年修订）第8.7.11条规定，内部审计部门应当按照有关规定实施适当

的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向董事会或者

其专门委员会提交一次内部控制评价报告。B项，第875条第4项

规定，内部审计部门应当履行的职责之一是：至少每季度向董事会或

者其专门委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情况以及内

部审计工作中发现的问题等。C项，第8716条规定，内部审计部门

应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。D项，第8.7.1条

第1款规定，上市公司应当在股票上市后6个月内建立内部审计制度,

并设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务

信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

27.甲公司为上交所上市公司，下列人员中，可以担任甲公司独立董

事的是（）o

A.陈某，其女婿在甲公司控股子公司担任财务经理

B.王某，其弟弟担任甲公司控股股东的监事

C.刘某，在乙公司担任监事，乙公司持有甲公司3%的股份且为第五

大股东

D.李某，其儿子持有甲公司0.8%的股份且为第九大股东

【答案】：B

【解析】：

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发（2001）

102号）第3条规定，独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任

独立董事：

①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关

系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、

岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十

名股东中的自然人段东及其直系亲属；

③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在

上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

⑥公司章程规定的其他人员；

⑦中国证监会认定的其他人员。

A项，陈某的女婿在甲公司的附属企业（控股子公司）任职，因此陈

某不得担任独立董事。

B项中控股股东不属于上市公司的附属企业。

C项，刘某在甲公司前五名股东单位任职，不得担任独立董事。

D项，李某的儿子是上市公司前十名股东中的自然人股东，李某不得

担任独立董事。

28.2015年9月，某中小企业板上市公司拟公开发行股票再融资，以

下构成障碍的是（）o[2015年9月真题]

I.现任监事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，尚未有明确结论

II.2013年10月，公司的高级管理人员技术总监张某离职

III.2012年的审计报告被注册会计师出具保留意见，目前该影峋已

经消除

IV.2014年10月，公司因某重大事项未披露对二级市场股价造成了

影响，被深圳证券交易所公开谴责

V.上市公司控股段东2015年5月公开承诺在2个月内回购500万

股，截止目前尚未履行完毕

A.I、II

B.IILMV

c.I、II、m、iv

D.n、in、iv、v

E.i、n、in、Mv

【答案】：B

【解析】：

根据《上市公司证券发行管理办法》第11条规定，I项，监事不在

列，不构成障碍；IV项，上市公司最近12个月内受到过证券交易所

的公开谴责，构成障碍；V项，上市公司及其控股股东或实际控制人

最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，构成障

碍。

II项，根据第7条第4项，高级管理人员张某离职不在最近12月内，

不构成障碍。

HI项，第8条第2项规定，上市公司的财务状况良好，其最近3年及

1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意

见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报

告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利

影响已经消除。被出具保留意见构成绝对障碍。

29.根据企业会计准则的规定，下列不属于关联方的是（）。［2013年

6月真题］

A.同时受国资委控制的两个企业，无其他控制、共同控制重大影响关

系

B.与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户

C.与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和

机构

D.企业设立的企业年金基金

【答案】:A|B|C

【解析】：

A项，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关

联方。BC两项，仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联

方：①与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部

门和机构；②与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客

户、供应商、特许商、经销商或代理商；③与该企业共同控制合营企

业的合营者。

30.全国中小企业股份转让系统挂牌公司拟发行股票，若认购协议包

含业绩承诺及补偿特殊条款，根据《挂牌公司股票发行常见问题解答

（三）》，下列说法正确的有（）。

I.认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过

II.挂牌公司应作为特殊条款的义务承担主体

III.认购协议不得强制要求挂牌公司进行权益分派

IV.挂牌公司未来需融资时，新投资方与挂牌公司可以约定优于本次

发行的条款

V.经股东大会审议通过，发行认购方派驻的董事对挂牌公司经营决

策可享有一票否决权

A.I、IV

B.II、V

c.I、HI、IV

D.i、n、m、iv

E.i、H、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》和《关于挂牌公司股

票发行有关事项的规定》第17条规定，挂牌公司股票发行认购协议

中存在特殊条款的，应当满足以下监管要求：

①认购协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过。

②认购协议不存在以下情形：

a.挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体；（禁止）

b.限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

c.强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；

d.挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本

次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；（禁止）

e.发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻

董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；（禁止）

f.不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款;

g.其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。

31.关于申请挂牌期间公司的信息披露，错误的是（）。

A.在首次信息披露至股票正式挂牌公开转让期间，公司在此期间发生

的重大事件需履行信息披露义务

B.自提交挂牌申请之日起至股转公司同意挂牌函之前'公司在此期间

发生的重大事件需及时报告股转公司

C.自提交挂牌申请之日至挂牌时止，公司在此期间发生的重大事件需

及时报告公司注册地所属证监会派出机构

D.在股转公司出具同意挂牌的函至首次信息披露期间，公司在此期间

发生的重大事件需履行信息披露义务

【答案】：C

【解析】：

《关于申请挂牌期间公司信息披露相关问题的通知》就公司申请挂牌

期间信息披露相关事宜通知如下：

①自提交挂牌申请之日起至我司出具同意挂牌函之前，公司在此期间

发生的所有重大事件均需及时报告挂牌业务部，对重大事件的判断参

照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第

三章的规定。

②在我司出具同意挂牌的函至首次信息披露期间，公司已纳入全国股

份转让系统的自律监管，应严格遵守《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司信息披露细则（试行）》等有关规定，履行信息披露义务；如

公司发生涉及申请挂牌条件的重大事件，应及时报告挂牌业务部，并

根据具体情况对公开转让说明书等首次信息披露文件进行更新调整。

③在首次信息披露至股票正式挂牌公开转让期间，公司应继续遵守

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等有

关规定，履行信息披露义务。公司应将需披露的有关事项及时报告公

司业务部并同时告知挂牌业务部，由公司业务部统一指导信息披露工

作的开展。

.下列关于招股说明书摘要的编制和披露的说法，错误的是（）

32o

A.首次公开发行股票并在创业板上市无须编制招股说明书摘要

B.发行人应有针对性地披露其实际面对的特有风险，不必披露风险对

策和措施

C.申请文件受理后，发审委审核前，发行人应当将招股说明书摘要在

证监会网站预先披露

D.招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，

无须包含招股说明书全文各部分的主要内容

【答案】：C

【解析】：

C项错误，《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修订）第

46条规定，申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当

将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站（）预先

披露。发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其企业网站，但披

露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招股

说明书》（2015年修订）具体分析如下：

A项，第2条规定，申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并

上市的公司（以下简称发行人）应按本准则编制招股说明书及其摘要,

作为向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请首次公

开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。而创业板无须编制招股

说明书摘要。

B项，第142条规定，发行人应有针对性地披露其实际面对的特有风

险，不必披露风险对策和措施。已在“重大事项提示”中披露的，不

必重复披露。

D项，根据第11条规定，招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有

关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内

容。

33.下列关于首次公开发行股票发行及配售的说法，正确的有（）。

I.首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行后总股本超过4亿

股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%

II.首次公开发行股票采用直接定价方式的，网下初始发行比例不低

于本次公开发行股票数量的50%

III.网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有

期限并公开披露

IV.网下发行股票比例应当包含向战略投资者配售部分

A.I、II、III

B.II.W

c.i、m

D.I、II.IV

E.i、n、iikiv

【答案】：c

【解析】：

根据《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第9条具体分析如

下：

I项，首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行后总股本超过4

亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。

II项，首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发

行，不进行网下询价和配售。

in项，网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持

有期限并公开披露。

IV项，安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部

分后确定网下网上发行比例。

34.下列关于股份支付的说法正确的是（）o[2013年6月真题]

A.除可立即行权的股份支付外，无论是权益结算的股份支付还是现金

结算的股份支付在授予R均不做会计处理

B.对于换取职工服务的股份支付，企业应以股份支付所授予的股份权

益工具的公允价值计量

C.现金结算的股份支付，在可行权日之后，负债的公允价值变动应计

入当期损益

D.以权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认所有者权益

总额进行调整

【答案】:A|B|C|D

【解析】：

A项，以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，两种会计处

理的相同之处在于企业在授予日均不做会计处理（立即可行权的股份

支付除外）。B项，对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份

支付所授予的权益工具的公允价值计量。企业应在等待期内的每个资

产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计数为基础，按照权

益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或

当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。C项，以现金结算

的股份支付，在可行权日之后的每个资产负债表日以及结算日，要对

负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益，借记或贷记“公允

价值变动损益”科目，贷记或借记“应付职工薪酬一一股份支付”科

目，在行权日根据实际行权的金额支付职工薪酬。D项，以权益结算

的股份支付，企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和

所有者权益总额进行调整，在行权日根据行权情况，确认股本和股本

溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。

35.下列关于保荐机构持续督导期间的说法，正确的有（）。

I.首次公开发行股票并在中小板上市的，持续督导的期间为证券上

市当年剩余时间及其后2个完整会计年度

II.主板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上

市当年剩余时间及其后2个完整会计年度

III.首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上

市当年剩余时间及其后2个完整会计年度

IV.中小板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券

上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度

V.