2025年司法考试《商经法》真题及答案

2025年司法考试《商经法》真题及答案考试时间：______分钟总分：______分姓名：______一、单项选择题1.甲、乙、丙三人拟设立一家有限责任公司，下列哪项不属于公司章程应当载明的事项？A.公司的经营范围B.公司注册资本C.公司的法定代表人D.股东会会议认为需要规定的其他事项2.根据公司法的规定，下列哪类公司可以设立股东会？A.一人有限责任公司B.国有独资公司C.股份有限公司D.有限责任公司的子公司3.股东甲持有某有限责任公司30%的股权，公司章程规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。若股东甲欲对公司合并事项提出议案，则其是否需要单独召集和主持股东会？A.需要，因为其持股比例超过20%B.需要，因为合并事项属于重大事项C.不需要，因为公司章程未规定特定持股比例的股东可以单独召集和主持股东会D.不需要，因为股东会会议由董事会召集4.某股份有限公司拟发行新股，下列哪项不属于发行新股的法定条件？A.公司的财务状况良好B.公司最近三年内无重大违法行为C.公司拟发行新股募集资金使用的项目符合国家产业政策D.公司的净资产不低于人民币3000万元5.甲公司持有乙公司60%的股权，乙公司为独立法人。甲公司欲将其持有的乙公司股份全部转让给丙公司，下列哪项表述是正确的？A.甲公司无需征得乙公司其他股东的同意即可转让股份B.若乙公司章程规定转让股份需经其他股东过半数同意，甲公司必须遵守C.甲公司转让股份无需告知乙公司D.若丙公司已与乙公司其他股东达成收购协议，甲公司可以单方面解除协议6.下列哪项不属于《证券法》规定的内幕信息？A.公司的年度报告B.公司分配股利或者增资的计划C.公司股权结构发生重大变化D.公司主要设备发生毁损7.根据证券法的规定，下列哪类机构不得兼营证券承销业务？A.证券公司B.证券登记结算机构C.证券投资咨询机构D.商业银行8.某上市公司董事会拟收购本公司社会公众股份，下列哪项表述是正确的？A.收购比例不得超过该公司已发行股份的5%B.收购价格不得低于该上市公司最近一期经审计的每股净资产C.收购期限自该公司公告收购意向之日起不得超过6个月D.收购完成后，该公司不再属于上市公司9.甲向乙借款10万元，约定借款期限为1年，利息为年利率10%。借款期满后，甲要求乙支付利息1万元，乙主张利息应当按照市场利率计算。下列哪项表述是正确的？A.乙的主张成立，因为市场利率低于10%B.乙的主张不成立，因为双方已经约定了利息C.若市场利率低于10%，则利息按照市场利率计算D.若市场利率低于10%，甲可以要求乙退还部分利息10.合同生效后，当事人就合同内容约定不成的，下列哪项表述是正确的？A.合同不成立B.合同无效C.应当适用合同编总则的规定D.应当由人民法院或者仲裁机构裁决11.甲向乙购买一批货物，约定货到后10日内付款。乙交付货物后，甲以货物存在质量问题为由拒绝付款。下列哪项表述是正确的？A.甲的拒绝付款行为构成行使不安抗辩权B.甲的拒绝付款行为构成行使先履行抗辩权C.若甲拒绝付款，则应当提供相应的担保D.乙可以立即解除合同12.某租赁合同中约定，若承租人擅自改变租赁物的用途，出租人有权解除合同。该约定属于：A.格式条款B.限制民事行为能力人订立的合同C.可撤销的合同D.附解除条件的合同13.下列哪项不属于《著作权法》保护的客体？A.小说B.书法作品C.软件程序D.商品包装装潢14.甲创作了一幅绘画作品，乙未经许可将该作品用于商业广告。甲可以采取下列哪项措施维护自身权利？A.要求乙停止侵权并赔偿损失B.要求乙停止侵权并消除影响C.要求乙停止侵权并公开赔礼道歉D.以上三项措施均可采取15.下列哪项不属于《专利法》保护的客体？A.发明创造B.外观设计C.实用新型D.商标16.甲公司拥有一项发明专利，乙公司未经许可实施了该专利。甲公司可以采取下列哪项措施维护自身权利？A.要求乙公司停止侵权并赔偿损失B.要求乙公司支付许可使用费C.要求乙公司销毁侵权产品D.以上三项措施均可采取17.甲公司在其生产的商品上使用了“佳佳”商标，乙公司在其生产的同类商品上使用了与“佳佳”商标相似的“佳佳丽”商标，容易导致消费者混淆。下列哪项表述是正确的？A.乙公司的行为不构成侵犯商标权B.甲公司可以请求商标行政管理部门责令乙公司停止侵权C.乙公司只有在实际造成了消费者混淆的后果才构成侵权D.甲公司只能通过诉讼途径维护自身权利18.下列哪项不属于《反垄断法》规制的垄断协议？A.经营者达成固定价格的协议B.经营者达成限制产量协议C.经营者达成分割市场的协议D.经营者达成分担经营风险的协议19.某行业协会组织其成员达成协议，统一规定对外的商品价格。该行为可能构成：A.滥用市场支配地位B.经营者集中C.垄断协议D.不正当竞争20.经营者合并，可能对市场竞争产生显著影响，但经营者能够证明该合并不会显著影响市场竞争的，可以向反垄断执法机构申请免除审查。该规定体现的反垄断执法原则是：A.竞争导向原则B.过度干预原则C.禁止垄断原则D.自由竞争原则二、多项选择题1.有限责任公司的股东可以转让其股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。下列哪些情形，股东可以优先购买该转让的股权？A.公司章程规定B.股东会会议决定C.通知其他股东后，其他股东自接到通知之日起满三十日未答复D.通知其他股东后，其他股东半数以上不同意转让2.股份有限公司的发起人应当承担下列哪些责任？A.公司不能成立时，对设立公司债务承担连带责任B.公司成立后，发起人未按公司章程的规定缴付股款，应当补缴C.公司成立后，因发行股份未达到法定数额而使公司不能成立的，发起人应当承担连带责任D.公司成立后，发起人因未履行公司章程规定的职责而导致公司损害的，应当承担赔偿责任3.证券公司承销证券，应当依照《证券法》的规定采用下列哪些方式？A.代销B.包销C.认购D.招标4.合同编规定，当事人订立合同可以采用下列哪些方式？A.口头形式B.书面形式C.推定形式D.默示形式5.著作权属于作者，未经著作权人许可，下列哪些行为属于侵犯著作权？A.复制作品B.发行作品C.出租作品D.展示作品6.下列哪些情形，可以导致专利权终止？A.专利权期限届满B.专利权人放弃专利权C.专利权人死亡D.专利权被宣告无效7.经营者有下列哪些行为，可能构成不正当竞争？A.擅自使用与他人有一定影响的商品名称、包装、装潢B.擅自使用他人有一定影响的企业名称（包括简称、字号）、社会组织名称（包括简称）、姓名（包括笔名、艺名、译名）C.在商品上伪造或者冒用认证标志、名优标志等质量标志D.对商品或者服务作虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者8.反垄断执法机构调查涉嫌垄断行为，可以采取下列哪些措施？A.进入被调查的经营场所查阅文件、资料B.询问被调查的经营者、利害关系人或者其他有关单位或者个人，要求其对与被调查的垄断行为有关的问题作出说明C.查询被调查的经营者的财务会计资料D.查封、扣押相关证据三、案例分析题1.甲公司是一家有限责任公司，注册资本1000万元，由甲、乙、丙三人各出资三分之一设立。公司章程规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。公司经营一段时间后，甲、乙两人认为公司经营状况不佳，欲转让其股权。丙不同意转让，甲、乙两人遂决定将公司变更为股份有限公司，并拟定向社会公开募集股份。在变更为股份有限公司的过程中，发生了以下情况：（1）甲、乙两人未经丙同意，将其股权转让给了丁公司。丙得知后，要求丁公司承担违约责任。丁公司认为，其购买股权时已经尽到了善良管理人的注意义务，不应承担违约责任。丙的主张是否成立？请说明理由。（2）公司变更为股份有限公司后，拟发行新股。根据《证券法》的规定，公司发行新股需要满足哪些条件？（3）公司在发行新股过程中，向中介机构支付了高额的承销费用。股东会会议决定，将部分承销费用用于奖励为公司发行新股做出贡献的董事。该决定是否合法？请说明理由。2.甲公司是一家上市公司，其股票在上海证券交易所上市交易。公司董事会拟收购本公司社会公众股份，用于员工持股计划。在收购过程中，发生了以下情况：（1）甲公司收购的股份占该公司已发行股份的比例为8%。甲公司是否需要向中国证监会申请豁免要约收购义务？请说明理由。（2）甲公司在收购过程中，向部分社会公众股东提供了现金选择权。现金选择权的价格确定为每股10元。甲公司是否可以低于每股10元的价格收购剩余的社会公众股份？请说明理由。（3）甲公司收购完成后，该公司董事会决定不再召开股东大会，由董事会直接行使股东大会的职权。该决定是否合法？请说明理由。3.甲向乙购买一批货物，双方签订了书面合同，约定货物的质量标准为国家标准，交货时间为2024年12月1日。乙按照合同约定交付了货物，但货物的质量不符合国家标准。甲发现后，要求乙承担违约责任。双方就违约责任协商不成，甲向人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，发生了以下情况：（1）甲主张乙应当承担修理、更换、重作、退货等违约责任。乙主张甲应当承担逾期付款的违约责任。甲和乙的主张是否构成违约责任竞合？请说明理由。（2）甲主张乙应当赔偿其因货物质量问题造成的损失，损失额为10万元。乙主张甲应当支付货款，货款金额为8万元。若人民法院经审理认为，乙应当承担部分违约责任，但甲应当支付的货款金额为7万元。则乙应当向甲支付多少货款？甲可以要求乙赔偿多少损失？（3）若甲和乙在诉讼中达成调解协议，约定乙向甲支付5万元，甲放弃追究乙的其他违约责任。该调解协议是否具有法律效力？请说明理由。试卷答案一、单项选择题1.D解析：公司章程应当载明的事项包括公司名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司法定代表人等。D选项属于股东会会议认为需要规定的事项，但并非公司章程必须载明的事项。2.C解析：一人有限责任公司不设股东会。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。股份有限公司和有限责任公司均可以设立股东会。3.B解析：公司章程规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但若公司章程同时规定特定持股比例的股东可以单独召集和主持股东会，则该股东可以单独召集和主持。本题中，仅约定表决权比例，未约定召集和主持的特别规定，因此股东甲不能单独召集和主持股东会。合并事项属于重大事项，但重大事项不能成为单独召集和主持的依据。4.D解析：根据《证券法》规定，公司发行新股的法定条件包括：公司的财务状况良好；公司最近三年内无重大违法行为；公司拟发行新股募集资金使用的项目符合国家产业政策；公司发行新股的方案和发行价格符合法律、行政法规的规定。D选项属于设立股份有限公司的条件，而非发行新股的条件。5.B解析：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司章程另有规定的，从其规定。因此，若乙公司章程规定转让股份需经其他股东过半数同意，甲公司必须遵守。6.A解析：内幕信息是指尚未公开的信息，并足以影响证券价格的重大信息。公司的年度报告已经公开披露，不属于内幕信息。7.B解析：根据《证券法》规定，证券登记结算机构依法履行职责，不得兼营证券承销业务。8.B解析：根据《证券法》规定，上市公司董事会收购本公司社会公众股份的，应当经出席董事会会议的董事的过半数同意。收购比例不得超过该公司已发行股份的5%，收购价格不得低于该上市公司最近一期经审计的每股净资产。收购期限自该公司公告收购意向之日起不得超过6个月。收购完成后，该公司仍属于上市公司。9.C解析：根据《民法典》规定，借款合同对利息约定不明确，应当参照同期同类贷款利率确定利息。若约定的利息超过法定上限，超过部分不受法律保护。若市场利率低于10%，则利息按照市场利率计算。10.C解析：合同生效后，当事人就合同内容约定不成的，适用合同编总则的规定处理。11.B解析：甲享有先履行抗辩权。乙交付货物后，甲应当付款。甲以货物存在质量问题为由拒绝付款，属于行使先履行抗辩权。12.D解析：该约定属于附解除条件的合同。条件成就时，合同解除。13.D解析：商品包装装潢属于反不正当竞争法保护的客体，但不属于《著作权法》保护的客体。14.D解析：甲可以采取停止侵权、赔偿损失、消除影响、公开赔礼道歉等多种措施维护自身权利。15.D解析：商标属于《商标法》保护的客体，不属于《专利法》保护的客体。16.D解析：乙公司未经许可实施了该专利，侵犯了甲公司的专利权。甲公司可以要求乙公司停止侵权、赔偿损失、销毁侵权产品等。17.B解析：乙公司的行为构成侵犯商标权。即使没有实际造成消费者混淆的后果，只要存在混淆的可能性，也构成侵权。18.D解析：分摊经营风险不属于《反垄断法》规制的垄断协议。19.C解析：该行为属于垄断协议，具体为固定价格协议。20.A解析：该规定体现的反垄断执法原则是竞争导向原则，即以是否损害市场竞争为标准进行反垄断执法。二、多项选择题1.A,C解析：根据《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。A选项属于公司章程规定的情况。C选项属于通知其他股东后，其他股东自接到通知之日起满三十日未答复的情况。2.A,B,C解析：根据《公司法》规定，发起人应当承担公司不能成立时，对设立公司债务承担连带责任；公司成立后，发起人未按公司章程的规定缴付股款，应当补缴；公司成立后，因发行股份未达到法定数额而使公司不能成立的，发起人应当承担连带责任。3.A,B解析：根据《证券法》规定，证券公司承销证券，应当依照《证券法》的规定采用代销或者包销的方式。4.A,B,C,D解析：根据《民法典》规定，当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。书面形式是合同的一种法定形式，口头形式也是合同的一种法定形式，推定形式和默示形式也是合同订立的方式。5.A,B,C,D解析：根据《著作权法》规定，著作权属于作者。未经著作权人许可，复制、发行、出租、展览等行为属于侵犯著作权。6.A,B解析：根据《专利法》规定，专利权期限届满，专利权终止。专利权人放弃专利权的，专利权终止。7.A,B,C,D解析：根据《反不正当竞争法》规定，擅自使用与他人有一定影响的商品名称、包装、装潢，擅自使用他人有一定影响的企业名称（包括简称、字号）、社会组织名称（包括简称）、姓名（包括笔名、艺名、译名），在商品上伪造或者冒用认证标志、名优标志等质量标志，对商品或者服务作虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者等行为，可能构成不正当竞争。8.A,B,C,D解析：根据《反垄断法》规定，反垄断执法机构调查涉嫌垄断行为，可以采取进入被调查的经营场所查阅文件、资料，询问被调查的经营者、利害关系人或者其他有关单位或者个人，要求其对与被调查的垄断行为有关的问题作出说明，查询被调查的经营者的财务会计资料，查封、扣押相关证据等措施。三、案例分析题1.（1）丙的主张成立。解析：根据《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。甲、乙未经丙同意转让股权，违反了公司法和公司章程的规定，构成违约。丁公司在购买股权时，应当尽到善良管理人的注意义务，审查转让股权的合法性。由于甲、乙的转让行为违法，丁公司未尽到审查义务，也构成违约，应当承担相应的违约责任。（2）公司发行新股需要满足以下条件：①公司的财务状况良好；②公司最近三年内无重大违法行为；③公司拟发行新股募集资金使用的项目符合国家产业政策；④公司发行新股的方案和发行价格符合法律、行政法规的规定。（3）该决定不合法。解析：根据《公司法》规定，公司分配股利，应当先弥补亏损、提取法定公积金。本题中，公司在未弥补亏损的情况下，将部分承销费用用于奖励董事，违反了公司法的规定。奖励董事的费用应当从公司税后利润中列支，且需经股东会决议。2.（1）甲公司需要向中国证监会申请豁免要约收购义务。解析：根据《证券法》规定，收购人