实际股东股权转让协议

实际股东股权转让协议甲方（转让方）：法定代表人/授权代表（如为法人或其他组织）：身份证号码/统一社会信用代码：住所/注册地址：联系方式：乙方（受让方）：法定代表人/授权代表（如为法人或其他组织）：身份证号码/统一社会信用代码：住所/注册地址：联系方式：丙方（目标公司）：法定代表人：统一社会信用代码：注册地址：联系方式：丁方（名义股东，如有）：法定代表人/授权代表（如为法人或其他组织）：身份证号码/统一社会信用代码：住所/注册地址：联系方式：鉴于：1.甲方系丙方（以下简称“目标公司”）的实际出资人及实际股东，持有目标公司%的股权（对应注册资本万元，以下简称“标的股权”），享有《中华人民共和国公司法》及目标公司章程所规定的实际股东权利并承担相应义务。该等股权目前可能登记在丁方（名义股东）名下，或甲方尚未完成股东显名登记。2.甲方拟将其持有的标的股权及其所附带的全部实际股东权利和义务（以下统称“标的权益”）按照本协议约定的条款和条件转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等标的权益。3.乙方已对目标公司的经营状况、财务状况、法律风险等进行了充分、全面的尽职调查，并对标的权益的价值及风险有清晰、独立的判断。4.丙方知晓并同意本次甲方作为实际股东向乙方转让标的权益事宜，并将配合办理相关的股权变更登记（或甲方显名登记后再转让登记，或名义股东变更登记，视具体情况而定）及公司内部治理调整等必要手续。5.丁方（如有）知晓并同意甲方作为实际股东转让标的权益，并同意根据本协议约定及甲方、乙方、丙方的要求，配合办理标的股权的名义股东变更登记或协助甲方完成显名登记等相关手续，且丁方确认其对标的股权不享有任何实际权利，仅为名义持有人。甲乙丙丁四方（以下统称“各方”，单称“一方”）本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方转让其持有的目标公司标的权益给乙方事宜，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与释义1.1标的股权：指甲方实际持有并拟转让给乙方的，占目标公司注册资本总额%的股权，对应注册资本人民币万元。1.2标的权益：指与标的股权相关的，由甲方实际享有的全部股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权、提案权、质询权、新股优先认购权、剩余财产分配权等《公司法》及目标公司章程规定的股东权利）和承担的全部股东义务（包括但不限于按照出资额对公司债务承担责任的义务、遵守公司章程的义务等）。1.3名义股东：指在目标公司现行工商登记及/或股东名册中被登记为标的股权持有人，但仅为名义持有，不享有标的股权实际权益的主体，即本协议中的丁方（如有）。1.4交割日：指本协议约定的标的权益转移至乙方，乙方开始实际享有和行使标的股权对应的股东权利、承担相应股东义务的日期，具体日期按本协议第五条约定确定。1.5尽职调查：指乙方为评估本次交易之可行性及风险，对目标公司的法律、财务、业务等方面进行的调查。第二条转让标的、转让价格与支付方式2.1转让标的：甲方同意将其合法拥有的标的权益（包括标的股权及附着于标的股权的全部实际股东权利和义务）按照本协议约定的条款和条件转让给乙方。乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等标的权益。2.2转让价格：经各方协商一致，确认标的权益的转让价格为人民币万元（大写：人民币整）。此价格是基于目标公司截至年月日的财务状况、经营成果、发展前景及标的股权的实际价值等因素综合确定。2.3支付方式：乙方应按以下方式向甲方支付转让价款：2.3.1第一期付款：本协议签署生效后个工作日内，且乙方已完成对目标公司的尽职调查并对调查结果表示满意（或双方约定尽职调查完成的具体日期/条件），乙方向甲方支付转让价款的%，即人民币万元（大写：人民币整）。2.3.2第二期付款：在标的股权的工商变更登记（或甲方显名登记及后续转让登记，或名义股东变更登记，根据实际情况选择最贴切的描述，以下统称“标的股权变更登记”）申请材料已正式提交给工商行政管理部门并获得《受理通知书》后个工作日内，乙方向甲方支付转让价款的%，即人民币万元（大写：人民币整）。2.3.3第三期付款（尾款）：标的股权变更登记手续全部完成，即工商行政管理部门出具标的股权已登记至乙方名下（或乙方指定的新名义股东名下，需明确约定并经甲方同意）的《准予变更登记通知书》或更新后的营业执照之日起个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让价款的%，即人民币万元（大写：人民币整）。2.4收款账户：甲方指定的收款账户信息如下：户名：开户行：账号：甲方如需变更收款账户，应至少提前个工作日书面通知乙方，否则因此产生的付款延误或损失由甲方承担。2.5支付凭证：乙方支付每笔款项后，应在个工作日内将银行转账凭证复印件或扫描件发送给甲方。甲方应在收到款项后个工作日内向乙方出具收款确认书。2.6税费承担：因履行本协议所产生的相关税费（包括但不限于个人所得税、企业所得税、印花税等），由各方依照中国法律法规的规定各自承担。若法律无明确规定，则由方承担（或由各方协商分担，需具体明确）。第三条标的股权的交割3.1交割前提：除本协议另有约定外，标的权益的交割以下列条件的全部满足为前提（除非乙方书面豁免）：（1）本协议已正式生效；（2）乙方已按照本协议第二条约定支付了当期应付款项；（3）甲方及目标公司、丁方已履行了本协议第四条项下约定的前期主要陈述与保证义务，且未发生违反陈述与保证的情形；（4）目标公司已就本次标的权益转让事宜履行了必要的内部决策程序（如股东会决议、董事会决议等，视目标公司章程规定及本次转让对公司的影响程度而定），并向乙方提供了相关决议文件；（5）丁方（如有）已签署本协议，并书面确认放弃对标的股权的任何名义或实际权利主张，同意配合办理相关变更手续。3.2交割日的确定：在本协议第3.1条约定的交割前提条件全部满足（或被乙方书面豁免）后的第个工作日，或标的股权变更登记完成之日（以孰早/孰晚为准，需明确约定），为标的权益的交割日。3.3交割内容：自交割日起，标的权益由乙方实际享有和承担。具体包括：（1）甲方应立即将其与标的股权相关的全部文件资料（包括但不限于出资证明、历年分红凭证、参与股东会/董事会的文件、与名义股东的代持协议（如有）等）移交给乙方。（2）甲方应促使目标公司立即将乙方（或其指定代表）载入公司股东名册（或实际股东名册/内部股东登记册），并开始向乙方履行股东通知义务（如股东会、董事会召开通知等）。（3）自交割日起，乙方有权依据《公司法》及目标公司章程的规定，实际行使标的股权所对应的全部股东权利，包括但不限于参与公司经营管理、查阅公司财务会计报告及账簿、获得分红、对公司重大事项行使表决权等。（4）自交割日起，乙方应承担标的股权所对应的全部股东义务，包括但不限于以其受让的出资额为限对公司债务承担责任，遵守公司章程等。（5）交割日后产生的与标的股权相关的收益（包括但不限于股息、红利、配股、转增股本等）归乙方所有；交割日前产生的但未分配的收益，由方享有（需明确约定，如：由甲方享有并负责在交割日前完成分配，或由乙方享有，甲方应协助乙方获取）。（6）交割日前目标公司的债权债务由目标公司享有和承担，若因交割日前的原因导致目标公司或乙方遭受损失的，如甲方存在过错或违反本协议约定的陈述与保证，则甲方应承担赔偿责任。第四条各方的权利与义务4.1甲方的权利与义务：（1）权利：有权按照本协议约定收取转让价款。（2）义务：a)保证其是标的权益的唯一合法实际所有人，对标的权益拥有完整、有效的处分权，该等处分权不存在任何权利限制或瑕疵（包括但不限于抵押、质押、留置、查封、冻结、第三方权利主张、股权代持纠纷、诉讼仲裁等）。b)保证向乙方、丙方、丁方提供的与本次转让相关的信息（包括但不限于其实际持股情况、与名义股东的关系、目标公司经营状况等）真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。c)保证目标公司章程、股东会/董事会决议等文件中不存在限制或禁止标的股权转让的条款，或虽有但已获得必要的授权或豁免。d)负责促使（并确保丁方配合）目标公司及丁方（如有）履行本协议项下的配合义务，包括但不限于办理标的股权变更登记手续、修改公司章程、变更股东名册等。e)配合乙方对目标公司进行必要的尽职调查，并向乙方及乙方聘请的中介机构提供必要的协助和真实、准确、完整的资料。f)自本协议生效后，至标的权益交割完成前，未经乙方书面同意，不得对标的权益进行任何形式的处分（包括但不限于转让、质押、赠与等），不得就标的权益设置任何第三方权利负担。g)按照本协议约定及时办理标的权益的交割手续，移交相关文件资料。h)承担因违反本协议约定的陈述与保证或不履行本协议义务而给乙方、丙方造成的全部损失。i)负责在交割日前，结清其作为实际股东期间应承担的、与标的股权相关的个人/企业所得税（如有）。4.2乙方的权利与义务：（1）权利：有权按照本协议约定受让标的权益，并自交割日起实际享有和行使标的股权对应的股东权利。（2）义务：a)按照本协议第二条约定的期限和金额，及时足额向甲方支付转让价款。b)按照本协议约定完成对目标公司的尽职调查（如有约定），并在约定期限内就是否满意调查结果作出书面表示。c)配合甲方、丙方、丁方办理标的股权变更登记等相关手续，提供必要的文件资料。d)自交割日起，按照《公司法》及目标公司章程的规定行使股东权利、承担股东义务。e)按照本协议约定承担相关税费。4.3丙方（目标公司）的权利与义务：（1）权利：有权知悉本次标的权益转让的相关情况。（2）义务：a)确认甲方是标的股权的实际股东，对本次标的权益转让事宜已履行必要的内部决策程序（如股东会/董事会决议）并表示同意。b)保证向甲方、乙方、丁方提供的公司基本信息、财务状况、经营情况等真实、准确、完整。c)积极配合办理标的股权变更登记所需的全部手续，包括但不限于：召开股东会/董事会并作出同意股权转让、修改公司章程、更换董事/监事（如需）的决议，签署相关工商变更登记文件（如股权转让协议（如需工商备案用）、股东会决议、章程修正案/新章程等），向工商行政管理部门提交变更申请材料，领取新的营业执照等。d)在交割日后，及时将乙方（或其指定代表）登记于公司股东名册，并向乙方提供股东身份证明，保障乙方依法行使股东权利。e)配合甲方、乙方履行本协议项下的其他相关义务。4.4丁方（如有）的权利与义务：（1）权利：有权在配合完成标的股权变更登记或甲方显名登记后，免除其作为标的股权名义持有人的相关责任（除因其自身过错造成的责任外）。如协议约定有配合费用，有权获得该等费用。（2）义务：a)确认甲方是标的股权的唯一实际权利人，其仅为名义股东，对标的股权不享有任何实际权利，亦不承担任何实际义务（除配合显名或变更登记的义务外）。b)同意甲方将标的权益转让给乙方，并同意根据甲方、乙方及丙方的要求，无条件配合办理标的股权的工商变更登记手续，包括但不限于签署工商备案所需的《股权转让协议》（如其为登记的转让方）、股东会决议、放弃优先购买权声明（如需）等文件。c)如需要先将标的股权从丁方名下变更至甲方名下（甲方显名），再由甲方转让给乙方，则丁方应配合办理该等显名登记手续；如各方协商一致，可直接将标的股权从丁方名下变更至乙方（或乙方指定的新名义股东）名下，则丁方应配合办理。d)保证不以任何理由对标的股权主张权利，不设置任何障碍影响本次标的权益的转让及相关登记手续的办理。第五条标的股权变更登记（或显名/名义股东变更登记）5.1各方确认，标的权益的转让以实际权利转移（交割）为核心，但为确保乙方权利的稳定与实现，各方应积极推进标的股权的工商变更登记（或甲方显名登记及后续转让登记，或名义股东变更登记）。5.2办理期限：在本协议生效且乙方支付第一期款项后个工作日内，甲方应牵头，丙方、丁方（如有）应全力配合，共同启动标的股权变更登记的各项准备工作，并向工商行政管理部门提交全部所需材料。5.3责任分工：（1）甲方负责提供其作为实际股东的证明文件、与丁方的关系说明（如有）、签署相关转让文件等。（2）丙方负责准备和提交股东会/董事会决议、章程修正案/新章程、公司变更登记申请书等公司层面文件，并负责与工商部门的沟通协调。（3）丁方（如有）负责按照本协议第四条4.4款的约定签署相关文件，配合办理手续。（4）乙方负责提供其作为受让方的主体资格证明文件，并配合签署必要文件。5.4费用承担：办理标的股权变更登记（或显名/名义股东变更登记）所需的各项费用（包括但不限于工商登记费、公告费、服务费、审计费（如需）、税费（已约定的除外）等）由方承担（可约定由乙方承担，或各方平均分担等）。5.5如因甲方、丙方或丁方（如有）的原因导致标的股权变更登记未能在约定期限内完成（非因乙方原因或不可抗力），每逾期一日，违约方应向乙方支付已付款项万分之的违约金。逾期超过日的，乙方有权选择继续履行协议并要求赔偿损失，或解除本协议，甲方应立即退还乙方已支付的全部款项，并按转让总价款的%向乙方支付违约金。第六条陈述与保证6.1甲方的陈述与保证：（1）甲方是依法成立并有效存续的法人/具有完全民事行为能力的自然人（根据甲方身份选择）