保密协议（2025年医疗数据传输）

保密协议（2025年医疗数据传输）鉴于鉴于披露方（下称“披露方”）希望向接收方（下称“接收方”）披露特定的保密信息，以使接收方能够履行特定的业务目的（下称“业务目的”），且接收方同意根据本协议的条款和条件接受、使用和保护该等信息；鉴于此，双方经友好协商，达成如下协议（下称“本协议”）：第一条定义与解释1.1除非本协议另有明确定义，否则词语的定义应具有本协议上下文所赋予的含义。1.2“保密信息”是指披露方以书面、口头、电子或其他形式披露给接收方的，与披露方的业务、运营、技术、产品、服务或计划相关的，或者披露方单方面认定为其机密的所有信息，包括但不限于：(a)患者健康信息（PHI），包括但不限于姓名、身份证号、住址、联系方式、诊断、治疗计划、医疗记录、遗传信息、影像资料等，无论其以何种形式存在；(b)技术信息，包括但不限于专有算法、软件源代码或目标代码、数据结构、数据库设计、网络架构、传输协议、加密方法、安全措施、未公开的研究结果或数据；(c)商业信息，包括但不限于商业计划、市场策略、客户名单（无论是否与PHI关联）、定价政策、财务数据、成本结构、运营数据、知识产权信息（如专利、商标、著作权申请或注册信息）；(d)运营信息，包括但不限于内部流程、管理方法、组织结构、系统规格、安全策略、维护记录；(e)披露方从第三方获得且被明确告知为保密的信息；(f)本协议终止后，根据本协议第十条的规定，仍然构成保密信息的任何信息。1.3“保密信息”不包括：(a)在披露给接收方之前，已为公众所知的信息；(b)接收方在披露方披露任何保密信息之前，已合法持有且无保密义务约束的信息；(c)接收方从第三方合法获得，且该第三方未负担保密义务或披露方明确告知其可自由使用的保密信息；(d)接收方独立开发，未使用任何披露方的保密信息，且可证明其独立开发性的信息；(e)经披露方书面同意，可以披露或使用的保密信息；(f)接收方根据适用的法律法规、法院命令或政府要求必须披露的信息，但接收方在披露前应尽早通知披露方，披露方有权寻求法律救济。1.4“业务目的”是指接收方为履行本协议约定的目的而使用保密信息的范围，具体为[请在此处明确具体的业务目的，例如：执行2025年医疗数据传输项目，包括数据映射、接口开发、数据迁移和初步分析等]。1.5“代表”是指接收方的董事、高级管理人员、雇员、顾问、代理人及其他因职务或工作关系能够接触或使用保密信息的人员。1.6“披露方”是指[披露方公司全称]。1.7“接收方”是指[接收方公司全称]。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，以不低于保护自身同类高度敏感信息的谨慎程度（对于PHI，应采用行业标准或适用的法律要求的高标准）来保护所有保密信息，且仅为实现本协议约定的“业务目的”而使用。2.2接收方仅允许其“代表”在为履行“业务目的”所必需的范围内接触保密信息，并应确保该等“代表”遵守本协议项下的所有保密义务。2.3接收方同意，不得为任何其他目的使用保密信息，不得对保密信息进行复制、反向工程、解密或试图获取其源代码（如适用），不得向任何第三方披露保密信息（根据本协议第8条的例外情况除外），不得允许任何第三方接触保密信息，除非该第三方已书面同意受本协议同等或更严格的保密义务约束。2.4接收方应采取合理的物理和电子安全措施，保护包含保密信息的任何介质（包括但不限于纸质文件、硬盘、服务器、云存储、网络传输通道），防止未经授权的访问、使用、复制、修改或披露。2.5接收方同意，在其业务目的完成后或本协议终止后[请选择一个：五（5）年/七（7）年或其他期限]内，继续履行本协议项下的保密义务。第三条信息的使用限制3.1接收方仅能将保密信息用于本协议约定的“业务目的”。3.2接收方不得将保密信息用于任何与披露方产品、服务或业务竞争的目的，不得损害、干扰或妨碍披露方的业务、声誉或商业机会。3.3接收方不得利用保密信息直接或间接地向披露方的客户或潜在客户进行营销或销售活动，除非事先获得披露方的书面同意。第四条披露4.1未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露任何保密信息，无论该第三方是否为接收方的关联公司或合作方。4.2除非法律、法规或具有法律约束力的法院命令、裁定或决定要求接收方披露保密信息（例如，在诉讼或调查中），接收方不得披露保密信息。在前述情况下，接收方应立即将接收到的法律要求或命令通知披露方，并仅在法律允许的范围内，披露披露方已知晓或应当合理知晓且披露方未采取合理措施阻止披露的信息，且接收方应尽力寻求法律顾问的建议，以保护披露方的保密信息免受不当披露。第五条信息的使用、返回或销毁5.1接收方仅为实现“业务目的”而使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的。5.2在本协议终止时、披露方提出要求时或披露方书面通知接收方其不再需要保密信息时（以最早发生者为准），接收方应在收到通知后[请填写具体天数，例如：三十（30）]日内，将所有包含保密信息的原件和所有副本（包括电子形式）返还给披露方，或根据披露方的指示予以销毁，并应向披露方提供书面销毁证明。5.3即使在本协议根据本协议第十二条终止后，接收方仍应根据本协议第二条、第三条和第四条的约定，继续履行保密义务，并应确保其所有代表和关联公司遵守相同的保密义务。第六条期限6.1本协议自双方授权代表签字之日起生效，有效期为[请填写具体年限，例如：五（5）年/七（7）年或其他期限]，自协议生效之日起计算。6.2本协议在期限届满后自动终止，但本协议第五条、第七条、第八条、第九条、第十条和第十一条项下的条款在本协议终止后仍然有效。第七条接收方的权利7.1接收方仅获得为履行“业务目的”而使用保密信息的许可，除本协议另有约定外，不获得任何其他权利，包括但不限于所有权、知识产权或其他财产权。7.2接收方有权在其内部为履行“业务目的”而“必要地”复制保密信息的副本，但不得用于任何其他目的，且必须采取与保护原件相同的保密措施。所有复制品均应受到本协议的约束。7.3接收方有权将其雇员、顾问、代理人等“代表”纳入本协议，使其受本协议项下的保密义务和责任约束，以保障接收方能够按照本协议履行其义务。第八条违约与救济8.1若接收方违反或可能违反本协议的任何条款，披露方有权采取单方面行动，包括但不限于：(a)要求接收方立即停止违约行为；(b)要求接收方提供关于其保密信息保护措施和使用的详细信息；(c)要求接收方纠正违约行为。8.2若接收方违反本协议项下的保密义务，披露方有权寻求如下一项或多项救济：(a)要求停止违约行为；(b)要求赔偿披露方因此遭受的直接损失和间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用和律师费等）；(c)请求法院发出禁令或其他衡平法上的救济，以防止或限制接收方的进一步违约行为；(d)其他法律允许的救济措施。8.3若接收方未能履行其在本协议项下的付款义务（如有），披露方除有权采取其他补救措施外，还有权暂停或终止向接收方提供本协议约定的保密信息或服务。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商在[请填写具体天数，例如：六十（60）]日内未能解决，则任何一方均有权将争议提交至[请选择仲裁或诉讼，并明确具体的仲裁机构或法院，例如：上海市浦东新区人民法院或上海国际经济贸易仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁]，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。/任何一方均有权将争议提交至[请选择具体的仲裁机构全称]，按照该仲裁机构的届时有效仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[请填写仲裁地点]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。/任何一方均有权将争议提交至[请填写具体的法院全称]，通过诉讼解决。第十条其他条款10.1完整协议：本协议构成双方就本协议所述保密信息交流事宜达成的完整协议，取代双方此前就该等事宜进行的所有口头或书面沟通、陈述、谅解或协议。10.2修订：对本协议的任何修订或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。10.3可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该等条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全有效和可执行。10.4非转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方，但接收方可将其权利义务全部转让给其合并、收购或被合并、收购的母公司、子公司或继承者，前提是接收方已书面通知披露方该等转让，且该等母公司、子公司或继承者同意遵守本协议的所有条款和条件。10.5通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式，通过传真、电子邮件或挂号信发送至本协议首页载明的地址或双方另行书面指定的地址。10.6法律与法规：双方均应遵守所有适用的法律、法规、规则和标准，包括但不限于所有有关保护患者健康信息（PHI）和数据隐私的法律、法规和标准（如HIPAA、GDPR、中国《个人信息保护法》及相关法规）。接收方同意采取一切合理措施确保其处理PHI的方式符合适用的法律法规要求。10.7适用法律的具体条款：接收方同意，在处理和传输任何PHI时，应遵守所有适用的数据保护法律和法规，包括但不限于：(a)为接收方提供PHI的披露方所在地的法律；(b)接收方处理或传输PHI的目的地法律；(c)任何其他适用的法律（如数据跨境传输相关的法律）。接收方同意承担因违反适用法律而产生的所有责任，并赔偿披露方因此遭受的任何损失。10.8不适用性：若本协议的任何条款被法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全有效和可执行，且双方应协商一致替换为内容最接近、合法有效的条款。10.9责任限制：除因接收方故意或重大过失导致披露方直接遭受的损失外，披露方不对接收方因违反本协议而遭受的任何间接、附带、后果性或惩罚性损害赔偿承担责任。10.10整体性：本协议的所有条款构成双方之间关于本协议主