保密协议（2025年云计算版）

保密协议（2025年云计算版）甲乙双方（以下简称“透露方”和“接收方”）本着平等互利、诚实信用的原则，就保护透露方向接收方披露的保密信息事宜，达成如下协议：第一条定义与解释1.1保密信息是指透露方以书面、口头、电子或其他形式向接收方披露的，标明为“机密”、“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于：(a)技术信息：产品研发、设计、制造、测试、运营过程中产生的数据、报告、图纸、规格、公式、算法、软件源代码、目标代码、配置数据、技术秘密等；(b)商业信息：财务数据、成本、定价策略、客户名单、供应商信息、营销计划、业务策略、内部预测、未公开的审计报告等；(c)云计算特定保密信息：云计算服务架构设计、配置细节、网络拓扑、安全策略（如身份验证、访问控制、加密方法）、云服务提供商的选择标准、合同条款（非公开部分）、服务水平协议（SLA）的关键指标、上传至云平台的数据模板、数据处理流程、数据迁移方案、云环境下的访问日志、监控数据、与云安全相关的工具、技术或服务的设计和配置、关于数据驻留、传输加密的具体措施和合规性证明、涉及云环境的漏洞评估报告、安全审计结果等；(d)其他：透露方其他未公开的、具有商业价值的信息。1.2以下信息不属于保密信息：(a)披露时已为公众所知或之后通过无需违反本协议义务即能获得的方式为公众所知的信息；(b)接收方在披露前已合法知晓且无保密义务的信息；(c)接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息；(d)接收方独立开发或通过合法途径获得，且无保密义务的信息；(e)根据适用的法律法规或法院、监管机构的要求或命令，接收方有义务披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内尽力提前通知透露方。1.3接收方是指根据本协议有权接收保密信息的甲乙其中一方，以及该方书面授权的雇员、顾问、代理人、分包商和合作伙伴（以下简称“接收方关联方”）。透露方是指根据本协议披露保密信息的甲乙其中一方。1.4接收方仅为本协议之目的使用保密信息，不得用于任何其他商业或非商业用途。1.5本协议自双方授权代表签字之日起生效，并在约定的保密期限届满后终止。第二条保密义务2.1接收方同意采取不低于保护自身同类保密信息的合理谨慎措施，且无论如何不得低于以下标准，以保护透露方的保密信息，防止未经授权的访问、使用、复制、披露、修改或丢失：(a)实施合理的物理、技术和组织安全措施，包括但不限于访问控制、加密、监控和审计；(b)仅将保密信息披露给接收方内部有“需要知道”该信息的雇员、顾问、代理人或分包商，并确保该等人员已同意遵守不低于本协议标准的保密义务；(c)确保接收方关联方遵守本协议的保密义务；(d)根据透露方的书面要求，及时向透露方提供为证明其遵守本协议而合理需要的协助，包括提供相关人员的姓名和联系方式。2.2接收方不得向任何第三方披露保密信息，但满足以下条件之一：(a)披露前已获得透露方的书面同意，且该同意明确披露的内容、范围和目的，并规定接收方关联方须遵守不低于本协议标准的保密义务；(b)法律、法规或具有法律约束力的判决、裁定或命令要求披露保密信息，接收方应在法律允许的范围内，在披露前书面通知透露方，以便透露方寻求适当的保护措施。2.3接收方不得使用保密信息进行任何与透露方合作目的无关的活动，不得利用保密信息为自身或任何第三方谋取不正当利益，不得泄露透露方的商业秘密或损害透露方的商业利益。2.4接收方在履行本协议项下义务或处理保密信息过程中产生的任何智力成果，其所有权仍归透露方所有，接收方仅获得为履行本协议目的而使用该等智力成果的权利。第三条信息的使用范围与限制3.1接收方仅能将保密信息用于本协议约定的特定目的，即与透露方建立或履行的合作关系（以下简称“协议目的”）直接相关的事务。3.2接收方不得将保密信息用于任何竞争性目的，不得直接或间接地披露给透露方的任何竞争对手，不得利用保密信息制造、提供或销售任何可能损害透露方利益的产品或服务。第四条期限4.1本协议的保密期限自透露方首次向接收方披露保密信息之日起计算，或自保密信息产生之日起计算（以较晚者为准），持续[选择一项或结合：五（5）年；或者在双方合作关系终止后二（2）年；或直至该信息已进入公共领域为止（以最早者为准）]。4.2即使本协议在发生任何违约或争议时终止，或者在双方合作关系结束后终止，接收方在本协议项下的保密义务和本协议第一条约定的定义（保密信息、接收方关联方）均应继续有效，接收方仍有义务保护透露方的保密信息，不得以任何方式使用或披露该等信息。第五条信息返还或销毁5.1当本协议终止或根据本协议约定保密期限届满时，接收方应根据透露方的书面要求，立即停止使用所有保密信息，并将透露方提供的所有包含保密信息的物理或电子载体（包括但不限于硬盘、U盘、服务器数据、云存储访问权限等）返还给透露方，或根据透露方的指示永久销毁，并应透露方的要求提供书面销毁证明。5.2接收方在返还或销毁前，应确保已从所有系统、设备和存储介质中彻底删除了所有保密信息，包括备份系统。第六条违约责任6.1若接收方或其接收方关联方违反本协议的任何条款，特别是未能履行保密义务，透露方有权立即终止本协议，并有权寻求一切法律救济，包括但不限于要求接收方支付足以弥补透露方因此遭受的全部损失的赔偿金（包括直接损失、间接损失、预期利润损失以及为调查违约行为所支出的合理费用），并有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施，以阻止或纠正违约行为。6.2接收方承认，透露方因接收方违约而遭受的损失可能难以估量，因此，本协议的条款旨在提供最低限度的救济，透露方保留要求更高赔偿的权利。第七条适用法律与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，并明确具体仲裁机构名称和仲裁规则，或法院名称]，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；或提交[具体法院名称]通过诉讼解决。第八条其他条款8.1完整协议：本协议构成双方就保密事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通、谅解和协议。8.2修订：对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表以书面形式签署后方能生效。8.3可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该等条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。8.4转让：未经透露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。8.5独立缔约方：双方均为独立缔约方，互不为对方雇员或代理人，不构成任何合伙、合资、代理