内部合作人制度及股权鼓励方案

某某管理顾问有限企业

内部合作人制度及股权鼓励方案

采用有限合作制形式的私募股权基金可以有效的防止双重征税，并通过合理的鼓励及约束措施，保证在

所有权和经营权分离的情形下，经营者与所有者利益的一致，增进一般合作人和有限合作人的分工与林

作，使各自的所长和优势得以充足发挥；此外,有限合作制的私募股权基金的具有设置门槛低，设置程

序简便，内部治理构造精简灵活，决策程序高效，利益分派机制灵活等特点。

从有限合作制度的法律层面看，有限合作制私募股权基金还具有如下特点：

1、有限合作私募股权基金的财产独立于各合作人的财产。作为一种独立的非法人经营实体，有限

合作制私募股权基金拥有独立的财产；对于合作企业债务，首先以合作企业自身的财产对外清偿，局限性

部分再按照各合作人所处的地位的不一样予以承担；在有限合作企业存续期内，各合作人不得规定分割合

伙企业财产。由此，保障了有限合作制私募股权基金日勺财产独立性和稳定性。

2、一般合作人与有限合作人享有不一样的I权利，承担区别的）责任。在有限合作制企业内.由一般合

伙人执行合作事务，有限合作人不参与合作企业的经营；有限合作人以其认缴的出资额为限对合作企叱

债务承担责任，一般合作人对合作企业的债务承担无限连带责任。这样的制度安排，可促使一般合作人

认真、谨慎地执行合作企业事务；对有限合作人而言，则具有风险可控口勺好处，

目录

第1章总则.....................................................................3....

1.1内部合作人制度的目的.................................3

1.2内部合作人制度的实行原则...............................3

第2章某某事业计划与合作人计划................................................3..

2.1某某未来三年事业计划.................................3

2.2员工职业发展规划...................................4

2.3内部合作人股权基本均造与配比............................4

2.4创始合作人.......................................5

2.5内部合作人.......................................5

第3章内部合作人吸纳与股权鼓励................................................5..

3.1内部合作人的资格条件.................................5

3.2内部合作人的吸纳程序.................................5

3.3购股权额度确定....................................6

3.4企业资产价值及股价核算................................7

3.5股权认购系数确定...................................7

3.6认购权行使及个人奖励股份转换............................8

3.7超限额回购和内部转让.................................8

3.8利润分红........................................8

第4章内部合作人的权利和义务....................................................8..

4.1经营权利与义务....................................8

4.2股份权利与义务....................................9

4.3其他合作人共同决策事项................................9

第5章合作人发展计划.........................................................1..0.

5.1合作人内部创业....................................10

5.2独立合作人......................................10

5.3分企业合作人.....................................10

5.4二、三级合作人发展..................................10

第6章内部合作人退出机制.....................................................1..0.

6.1内部合作人退出....................................10

6.2回购方式及回购价格确定...............................11

第7章附则....................................................................

第1章总则

1.1内部合作人制度日勺目的

第一条内部合作人制度是指由企业内部员工认购我司的股份，参与经营、按股份享有红利分派

的新型股权形式。推行内部合作人制度目的在于：

1）实现本土征询企业的管理突破.通过共同经营、共同创业，共担风险、共负盈亏，凝聚志

同道合的长期合作伙伴，形成高效的资金、团体、运行模式。

2）规范和完善企业内部的治理机制，规范合作人之间的权利、义务，协调合作人的责任、利

益和风险平衡关系

3）保证企业的顺利运作，形成互补能力构造，提高企业的总体竞争力，实现企业永续经营

1.2内部合作人制度的实行原则

第一架匚作人制反头彳j遵照如卜）9

1)JS,序渤进原则，

2)Z,开、公平、公正原则；

3)增:益与风险共担，收益延贝J支付原则；

4）能力配比，增量鼓励的原则；

第三条本制度实行意在逐渐构建合作经营模式和团体习惯，不变化企业性质

第2章某某事业计划与合作人计划

2.1某某未来三年事业计划

第四条某某集团认为推进中国连锁企业发展已任,力图成为中国最具实力的连锁经营研究、培训、

征询顾问集团，为各参见《某某集团发展战略及五年规划》

2023年2023年2023年

企业业绩改善利润连锁企业业绩改善

连锁营销管理征询连锁经营管理征询

产品定位分享托管及常年顾问

方案，连锁经营培训方案，连锁经营培训

参与式征询业务全案征询

巩固连锁行业优势，树立行业标杆品牌

征询分企业的连锁

发展方略拓展连锁行业客户，形成知识体系和案

扩张

建立品牌案例例库

培训

培训培训：

征

征

询

询征询：2023万

经营目的:800万

出

出

版

版出版：

加盟及上交费用

合作

人分企业分伙人

团体建设创始合作人关键合作人团体

二三级合作人

第五条深圳某某征询企业是某某集团总部关犍业务单元，独立核算，自负营亏，围绕集团三年规

划目的，通过机制创新实现迅速发展.内部合作人计划是与某某征询事业计划匹配的长期鼓励方式，为

到达目的将过渡跨行业、跨专业矩阵式组织形式并形成长期合作人制度，参见《某某征询企业发展规划

和未来织织构造过渡方案》。

2.2员工职业发展规划

第六条征询业是一种智力密集、人才密宵的行业，优秀员工是实现某某规次|J的保障，企业对鼓励

员工向与止业希更相符日勺刀间发展，并^以技术主导和知以管理支持，员工可从业乡・、征向、研究员等

途径向合作人生隹发展，如下表，洋规参见《某某员工培养及职业生涯规划管理措力0。

职位名称

——------

业务拓展部管理征询部研究院

T1营销副总征询总监研究院长

首席顾问首席研究员

部门经理

T2高级研究员1

高级经理1资深顾问

高级经理2高级研究员2

高级顾问1

点如厨洞

T49—*---------------------------------VITL1---------------------------

T5业务经理2顾Id研究员2

T6业务助理1执行顾问分析员1

T7业务助理2助理顾问分析员2

第七条针对征询业难做大、人力培养成本大、流动率高状况，企业将不懈培养和打造志向道合的

合作人团体，通过集合优秀人才共同去争取未来，让有志员工在某某“飞速发展、畅享成长，共创未来”。

2.3内部合作人股权基本构造与配比

第八条为保证合理的治理构造和竞争力能力组合,未来三年某某顾问内部合作人股权基本构造与

配比方式如下表：

2023年2023年2023年

长期鼓励方式认购权分红权、参与权合作经营权

合作人人数369

30：15:15：15

股权构造50:30：20过渡

：5:5：5：5：5

拓展业务能力；

拓展业务能力；战略、组织、

行业和新产品开发能力

能力互补

能力构造

征询业务管理能力；

营销、人力资源等专业征询

学术能力和研发能力；能力

征询总监、项目经理、资深征询总监、业务经理、项目经理、

鼓励对象创业合作人

顾问研究员、资深顾问

持股方式出资购置+配送购置+配送

2.4创始•合作人

第九条接受本合作人制度维补足《创始合作人协议书》，2023年9月前出资并成为注册的股东,

称之为创始合作人，创始合作人承理如下义务

1）按协议出资；

2）参与运作，除特殊原因三年内不得离职和退股；

3）按本制度第八条出让预留股份；

4）企业亏损或业务需要时优先同比注资，补足运行所需资金；

2.5内部合作人

第十条内部合作人指认同某某文化，具有企业所需能力、获得股权的员工，内部合作人对企业负

共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏之责任，企业不接受纯投资者为合作人。

第3章内部合作人吸纳与股权鼓励

3.1内部合作人的资格条件

第十一条内部合作人的基本资格条件如下：

1）在企业工作六个月以上

2）职级T3级以上，并符合岗位任职资格条件

3）业务能力强，考核优秀

4）有成为合作人的意愿，按协议约定时出资比例

第十二条合作人品质规定：合作人需要某某共同的价值取向，具有长远眼光和较强的创业欲望、富

有牺牲精神和承受力等企业家精神，经合作人协商一致同意的。

第十三条具有很好发展潜力和能力互补，但尚未完全满足基本条件的员工，可由合作人申请，绐合

伙人会议破格吸纳；

3.2内部合作人的吸纳程序

第十四条内部合作人的吸纳程序如下，详细操作参见《内部合作人吸纳与股权配比流程》如下表：

1）符合条件员工向总办提出合作申请或合作人推荐,填写员工合作申请及认购表；

2）合作资格由总办进行初审，并由有关部门核算当期内部股价、额度及认购系数；

3）合作资格及持股方式审核，并经合作人会议复审后予以确认；

4）合作人签订内部合作协议，到财务部确认持股额并缴款；

5）企业发放员工持股授权证书，每年按实际出资比例进行工商变更，

6）成为内部合作人，行使合作人权利，享有分红。

合作流程阐明程序文献

加入企业

1、必须承担3级以上职务一种考核期以

<>4

《专业人员分级及晋升措施》

1.

承担R箱以匕职务

上，并获得绩效考核成其《发展规划》及《未来组织结

1

2、符合条件员工向总办提出合作申请，填

<构》等

提出合1珅清

写有关表格，索要有关文献附件：《内部合作人申请表》

<

1

3、根据准合作人职位及企业规划确认职位

《合作人制度》

购股权额度确定

股权额度

核算当期资产/股价

4、由财务部门负责核算当期资产价值及内

《企业资产价值动态核算办

部股价法》

认购系数确定

5、根据准合作人能力及绩效成果核确认购

《任职资格及能力评估措施》

系数；《绩效考核与鼓励措施》

出资认购

6、合作人可按购股额度一次出资认购，也

附件：《内部合作人协议书》

认购

业绩鼓励股份

可采用分期支付方式购置股权

当年度分红

7、企业年初按规定提取上年利润分派额，

《年度目的及分红方案》

本年内认购

合作人实际股份比例享有年度分红。

完毕

8、年度超额完毕KPI者可按内部鼓励措施

获得鼓励股权，参于下年度分红；

职级变化

9、当年未完毕股权认购的，根据本年度核

定股价继续认购；

合作经营

10、获得合作人资格，参与企业共同经营

3.3购股权额度确定

第十五条合作人购股权额度重要由担任的职位职级决定，参见本制度第六条、第八条，详细职位可

购股权限额如下:

职位可购股权限额=企业资产总额X职位分派比例

第十六条企业员工因职务调整,其持股额度按调职后的职务比例变动，根据新变动比例进行认购或

回购，其中：

1）合作人升职后，根据增长职位分派比例算出其增长股份，新增股份认购价格按本年新股价

进行计算；

2）合作人降职后，根据减少职位分派比例算出期减少股份比例，减少股份由企业负责回购，

回购价格亦按本年新股价进行计算0

第十七条根据企业实际运行需求，企业可协商委托某一合作人受让其他合作人股权，购股权额度可

短期高于职位分派比例，可受让限额由合作人会议决定。

合作人购股权限额=职位可购股权限额+可受让限额

3.4企业资产价值及股价核算

第十八条企业资产价值包括有形资产和无形资产,有形资产以六个月度财务汇报显示，无形资产包括.

品牌、知识产权、团体、业绩及获利能力等，其评估由内部价值链记分板来衡量，实行动态管理，参见

《企业资产价值及股价核算措施》，经合作人会议同意每六个月予以公布。

第十九条企业资产实行存量不动，增量鼓励原则，当企业资产价值低于原存量值时，合作人应同比

卜足,当d业资产价值持续有t长时，原合作人可享有转让分红和股权转i.所带来溢价鼓励。

育二十条股价根据当期企Rt资产价值及股份数决定，每年中、年未各2卜布一次，为内部合乍人购股

核定股价=企业资产价值-股份数

3.5股权认购系数确定

第二十一条合作人按职务级别、个人资历、能力不一样认购系数，股权认购系数越高则代表相对重

要性越高，实际出资越少，计算公式如下表：

股权认购系数

AxKxKi十BxK2十CxK3

代号评分项目评分阐明权重K备注

L1层级为3分，L2层级为2分，L3层级为

A职务级别得分

1分

50%

满分100%,由合作申请人上级领导提出建

任职匹配度得分

议，经总裁评审决定，

年度考核评估成果A为3分，B为2分，C40%

BKPI考核成果分出44

为1分

员工在本企业工龄每1年加1分，最高为310%

C工龄、

分；

第二十二条股权认购系数的评分项目、权重和分值可根据企业发展劭段及需求调整，每年由合作

人会议确定，

第二十三条企业股权由合作申请人有偿购置，合作申请人实际购置价格和实际出资金额计算如

下：

实际购置股价=核定股价-股权认购系数

实际认购出资额=合作人购股权额度x实际购置股价

3.6认购权行使及个人奖励股份转换

第二十四条购股权的实行时间为六个月度业绩考核评估后一种月内，根据认购系数确定实际认购出

资额，股权认购以实际到帐金额为准，到期未到帐则视为放弃本期购股权。

第二十五条股价每六个月重新核定，新加入鼓励计划、放克或曾失去购股权的合作申请人应以当期

新核定股价购股。

第二十六条企业当期未有足够股权出让合作申请人的J,下年度可按本期价格购持续认购，内部股

价下降时有权按新股价购置股权。

第二十七条合作申请人因年度业绩优秀获得企业股权鼓励的，该鼓励股权可转入合作人名下，参

与下年度分红，参见《绩效考核与鼓励制度》；如合作申请人已到达购股权最高限额，鼓励股权超过部分

将转为现金鼓励；

3.7超限额回购和内部转让

第二十八条企业每年提取利润5%为内部股权回购准备金，从创始合作人及超过职位可购股权限

额合作人回购股权，以鼓励新合作人.回购价为当期核定股价。

第二十九条股权回购次序依次为创始合作人、降职合作人、超额合作人，合作人应以企业长远利

益出发不得反对股权回购。

第三十条股权可在合作人间办议转让，转让股权应符合配比比例并经所有合作人会议同意。

3.8利润分红

第三十一条为保证企业事业计划到达，合作人在三年内分红不超过净利润的30%,每年实际利润

分红比率根据年初合作人共同确定的《年度目的及分红方案》考核提取，按股权比例分派，三年后视企

业规模再行调整“

第三十二条对未加入企业合作人计划的专家、优秀员工，经合作人会议同意的可采用分红权进行

长期鼓励，该员工离职则分红权自动失效，《内部员工分红权配发告知书》。

第4章内部合作人日勺权利和义务

4.1经营权利与义务

第三十三条内部合作人不仅是企业股东，并且是共同创业的伙伴，参与企业的经营管理活动，行

使合作人权利；

1）企业有关重大投资、业务战略的调整等重大决定的股权表决

2）企业发展规划及年度经营计划、分红与配股计划等的股权表决

3）企业组织变革及关健制度表决

4）就企业经营管理提出合理化提议

5）查阅企业经营业绩财务报表及有关会议决策

6）合作人会议确定的其他权力

第三十四条为提高企业决策效率，合作人可选举管委会代行合作人会议权利，管委会组员由合作

人担任，任期一年。

第三十五条经授权内部合作人可代表企业拓展业务，组织谈判，详细规定参见《企业业务运作流

程及职权划分明细表》。

第三十六条内部合作人在企业平常运行中承担如下义务；

1）遵守企业章程

2）履行合作人分管职能，完毕合作人会议决策分管的工作任务或业绩指标

3）准时出席合作人会议，就企业经营发展出筹划策

4）接受制度约束，根据个人绩效和企业需要的职务调整

5）保守企业商业机密

4.2股份权利与义务

第三十七条内部合作人持有企业股份，享有如下股份权利；

1）参与制定和修改企业章程;

2）对吸纳新合作人行使表决权（一人一票）；

3）监督企业内部及各分支机构经营活动；

4）按照股权比例分派红利，优先享有合作人分红或股利等优惠政策

5）依法分派企业破产、解散和清算后的剩余资产；

第三十八条内部合作人根据持有股权承担如下义务：

1）按本制度及合作协议完毕股权认购、转让

2）退出经营时出让持有股权

3）企业增发，存量局限性或亏损时同比注资

4）以自己0勺出资承担风险

4.3其他合作人共同决策事项

第三十九条除合作协议另有约定外，下列事项应当经全体合作人一致同意：

1）变化企业的名称；

2）变化企业的经营范骂、重要经•莒•场所的地点,

3）处分企业的不动产；

4）转让或者处分企业的知识产权和其他财产权利；

5）以企业名义为他人提供担保；

6）聘任合作人以外的人担任本企业的经营管理人员。

第5章合作人发展计划

5.1合作人内部创业

第四十条内部合作人可根据企业业务规划积极筹办、拓展征询业务，承担业务单元的目的和鼓励，

详细规定参见《企业发展规划及内部创业计划》。

5.2独立合作人

第四十一条独立合作人指的以个人身份与某某顾问有限企业建立长期紧密合作关系，对双方合作

所操作日勺项目实行企业化的操作，双方对项目收入采用按比例提成的方式，参见《独立合作人协议》。

第四十二条内部合作人有个人发展意向的，双方签定独立合作人协议后，成为某某征询企业的独

立合作人，自负盈亏、直接对企业总裁负责。双方在工作中采用平等协商的机制。

5.3分企业合作人

第四十三条内部合作人可随企业发展转做连锁分企业合作人,分企业合作人可持有分企业60%股

权，负贡区域范围内的经营业务，参见《分企业合作人协议》

5.4二、三级合作人发展

第四十四条企业合作人负责独立核算的业务团体的，经合作人会议同意可在自己股权范围内发展

二、三级合作人，详细参见企业有关规范。

第6章内部合作人退出机制

6.1内部合作人退出

第四十五条合作人正常退出程序

1）当事人提前一种月书面提出离职和退伙

2）所有合作人签字同意

3）办好必要的股权转让或退出手续

第四十六条合作人持有的股份，在持有人脱离我司（包括自动离职、被辞退、被开除或死亡等

等状况下，不再参与内部持股，其已持有的股份由企业回购“

1）合作人自愿离职，提出申请后，不能行使股份购股权。

2）自离职之日起不享有股东权利及分红权，已定分红由财务结算后，按劳动协议约定延期支

付。

第四十七条股份的）回购程序：

1）申请人员工个人填写回购申请单；

2）人力资源部向合作人会议提供该员工的工作交接清单；

3）合作人会议确定回购方:t和回购价格；

4）回购其个人出资部分；

回购方式及回购价格确X

第四十八条根据内部合作人不一样退伙原因,将采用不一样的回购方式：

不一样退出原因的回购方式

原因回购方式回购价格

同意退伙当期回购当期核定股价

技或实际离开企业当曰所在月

自动离职退伙一年后自动回购份上一种月企业账面每股净资

产值

按工作文接曰当日所在月份上

辞退退伙延期三个月回购

一种月企业账面每股净资产值

丧失行为能力或死亡可延期回购当期核定股价

第7章附则

第四十九条本方案的修改和解释权归企业合作人管委会所有,

第五十条本制度每年修订一次,实行日期自起。

第五十一条方案未尽事宜及实行细则，由管委会确定合作人会议审批。

参见附件

附件似何任职货格原则

拈展项目实行

任崇

公开海培训专业创蚯

资格职级项目洽谈项目建设书制作项目管遑方案设计导入培训项目沟通文章专著

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