颍上鑫泰化工有限公司重组方案

颍上鑫泰化工有限公司重组方案（草）

第一部分：企业基本状况

一、企业简介

颍上鑫泰化工有限公司（以下简称：鑫泰化工）位于颍上县城东郊颍上

县工业园区，系由埠阳化工控股集团有限公司实行“剥离资产，建新租旧”

方式以国有独资企业颍上县化肥厂精甲醇生产线和货币资金出资并吸纳颍上

县化肥厂职工入股，于2001年4月16日组建的国有控股企业。公司《企业

法人营业执照》注册号3421281000518（17）,法定代表人马建，注册资金

212.81万元。注册资本中，国有法人股136.61万元、职工股76.20万元，所

占比例分别63.19为％和36.81%。主要从事碳酸氢氨、甲醇、液氨、稀土复合

肥、农作物专用肥及化工机械的生产和销售。

关联方有控股企业颍上县化肥厂和受共同限制的颍上县实华化工厂。

颍上县化肥厂始建1970年，国有独资企业，初期生产实力为合成氨3,000

吨，后发展为成为国家中二型综合化工企业，主要产品为农用碳酸氢氨、液

氨、甲醇、甲醇钠、碳氨添加剂、氯化石蜡、氯乙烷、GPE消泡剂等。进入九

十年头后期，因经济体制转轨，出现严峻亏损，于停产半停产状态，面临破

产。2001年3月1日，与鑫泰化工签订《租赁经营合同》，将合成氨和粗醇生

产装置、厂房及相关土地运用权、公用工程、仓库、堆场、办公设施等有效

资产出租其经营，租期自2001年3月1日至2003年12月31日，年租金155

万元。该厂自此停止了原有业务的经营，并变更了工商注册登记。该厂《企

业法人营业执照》注册号3421281000097,法定代表队人路广顺，注册资金

1,265.00万元。经济性质：国有独资企业。经营范围：化肥生产设备租赁。

目前在资产、经营、人员、财务上，与鑫泰化工实际关系为一个机构两块牌

子。

颍上县实华化工厂经颍上县经济委员会颍经字(93)42号《关于成立“颍

上县实华化工厂”的批复》批准成立，“国有性质，独立核算，自主经营，自

负盈亏，隶属于颍上县化肥厂《企业法人营业执照》注册号3421281000105,

法定代表人吴培义，注册资金480万元，实妆资本为0。颍上县实华化工厂始

建于1992年，系中国石油化工公司扶贫项目，经营范围：主营52-氯化石蜡

及盐酸、化肥添加剂、氯乙烷、甲醇钠生产销售。现主要从事“绿雪”牌橡

塑、化肥、食品、医药等添加剂和其中间体等精细化工新产品的研制开发与

生产经营，1995年通过“高新技术企业”省级认证。。除省内市场外，销售范

国涉及豫、苏、皖、粤、闽、沪等省市。

二、企业人员状况

卷泰化工和实华化工厂现有员工来源于聘用颍上县化肥厂，人数分别为

450人和46人，人事关系均在颍上县化肥厂，身份为国企职工，三企业合计

员工646人。其中包括退休—人、内退—人、在岗470人、下岗人、伤

残人员。

对以上人员实行重组分类政策，即对重组基准日2007年2月28日在册

人员按国家有关国企改制人员安置政策结合颍上县地方规定，按工龄和工资

水平赐予一次性的经济补偿，进行身份置换；退休和内退人员按规定缴纳或

补社会保险费用养老保险和医疗保险。全部员工均与颍上县化肥厂不再存在

劳动关系，原在岗和下岗人员与重组后的企业按双向选择原则重新签订劳动

合同，确立新的劳动关系，并由重组后的企业进行管理。未被重组后企业聘

用的原在岗和下岗人员的补偿形式为货币资金，被聘用的原在岗和下岗人员

的补偿资金按重组后企业的股本设置的净资产折股比例转为职工个人股份。

三、企业资产状况。

经聘请安徽正泰会计师事务所进行以重组为目的的法定审计，鑫泰化工

和关联企业改制基准日的资产状况见下表：

单位：万元

企业名称鑫泰化工颍上县化肥厂实华化工厂合计

项目

审计前审计后审计前审计后审计前审计后审计前审计后

货币资金1,034.611,034.614.564.565.205.201,044.571,044.37

应收票据575.47575.4723.6423.64599.10599.10

应收账款242.51734.64798.05238.01110.6231.381,151.191,004.04

其他应收款21.92352.301,356.85251.576.8711.361,385.65615.23

预付账款4,754.024,754.02364.48355.5540.3631.745,158.865,141.31

应收补贴款-5,588.001,072.42-5,588.001,072.42

存货-6,309.74629.09601.10172.26146.71185.07-5,561.92986.43

待抻费用19.0019.00165.025.005.00189.0224.00

其他流淌资产330.38330.38

流漏资产合计1,389.918,542.463,290.071,021.95338.40293.405,018.379,857.80

固定资产原价5,328.144,813.973,935.091,232.62617.06538.199,880.286,584.78

减：累计折旧1,258.731,258.162,462.37698/6365.13340.554,086.222,297.17

固定资产净值4,069.413,555.811,472.72534.16251.93197.645,794.064,287.61

在建工程1,332.811,332.81176.8150.290.001,559.901,332.81

固定资产合计5,402.224,888.621,649.53534.16302.21197.647,353.965,620.42

无形资产20.58530.5847.65537.5864.6268.231,132.78

其中：土地运用权47.65537.5847.65537.58

无防资产合计20.58530.5847.65537.5864.6268.231,132.78

资产总计6,812.7113,961.664,987.252,093.70640.61555.6512,440.5716,611.00

短期借款--2,157.202,170X0130.002,286.202,300.40

应付账款794.823,299.48341.11341.02334.11352.031,470.043,992.54

预收账款875.15875.15392.0163.7763.76938.921,330.92

应付工资-3.33-4.834.83-3.339.67

应付福利费269.64269.64141.64136.8140.0435.20451.32441.65

未交税1金686.752,683.45-428.67-426/05.482.89263.562,259.94

其他应交款4.546.2424.3328.876.24

其他应付款2,505.311,217.26715.67613.6828.6257.723,249.601,888.67

预提费用558.47558.47690.491,654.15286.10521.421,535.052,734.03

其他流淌负债1.02-1.02

流淌负债合计5,692.368,909.703,641.784,886.51887.121,167.8510,221.2514,964.06

长期借款--1,100.001,100.00420.00420.001,520.001,520.00

长期负债合计--1,100.001,100.00420.00420.001,520.001,520.00

负债合计5,692.368,909.704,741.785,986.511,307.121,587.8511,741.2516,484.06

实收资本（股本）212.81212.81418.07418.07630.88630.88

国家资本136.61136.61418.07418.07554.68554.68

其中：国有法人资本--418.07418.07418.07418.07

个人资本76.2076.2076.2076.20

资本公积386.16386.16875.81875.811,261.971,261.97

盈余公积58.8458.84264.57264.57323.40323.40

其中：法定盈余公积--147.54147.54147.54147.54

公益金--117.02117.02117.02117.02

未安排利润462.544,394.16-1,312.97-5,451.26-666.50-1,032.20-1,516.93-2,089.31

全部者权益合计1,120.345,051.96245.48-3,892.82-666.50-1,032.20699.32126.94

经聘请安徽中泰资产评估事务所进行以重组为目的的法定评估，鑫泰化

工和关联企业重组基准日的总资产、总负债、净资产数额及主要构成见下表：

单位：万元

盆泰化丁颍上县化肥厂实华化厂合计

企业名称

项目账面评估账面评估账而评估账面评估

价值价值价值价值价值价值价值价值

流淌资产8,440.778,406.671,021.951,021.95293.40277.159,756.129,705.77

固定资产4,889.035,569.78534.16686.40197.64346.085,620.836,602.26

其中在建工程1,332.811,332.811,332.811,332.81

建筑物397.29449.32271.19286.5350.88176.08719.36911.93

机器设备3,158.943,787.65262.97399.87146.76170.003,568.674,357.52

无形资产530.58256.41537.58798.4764.62186.001,132.781,240.88

其中土地运用权530.58256.41537.58798.4764.62186.001,132.781,240.88

资产总计13,860.3714232.852,093.702,506.82555.65809.2316,509.7217,548.90

流淌负债6,972.656,972.654,886.514,886.511,167.851,167.8513,027.0113,027.01

长期负债1,100.001,100.00420.00420.001,520.001,520.00

负债合计6,972.656,972.655,986.515,986.511,587.851,587.8514,547.0114,547.01

净资产6,887.737,260.21-3,892.82-3,479.69-1032.2-778.621,962.713,001.90

其次部分重组基本条件

一、国企改制是建立和完善市场经济体制的迫切要求，深化企业改革是

一项长艰难期的任务。

国企改制的方向，最主要是建立适应市场经济要求的产权清楚、权责分

明、政企分开、管理科学的现代企制度。企业要参与市场化运作，必须要具

备参与市场竞争的机制。省、市、县各级政府部门关于加快国有企业改制工

作的要求，为国有企业的发展指明白方向。依据企业目前运行的实际状况，

经过对改制思路和步骤的仔细分析，企业改制的目标、方向、基本原则基本

明确。通过反复不断她学习政策文件，内部动员，改制成了企业的内在需求。

改制的客观环境和基本条件已经具备，并有了良好的群众基础。目前，企业

员工人心思进，充分相识到改制是企业发展的必由之路，改制符合国家政策，

对企业改制一样拥护并坚决支持，对企业前景充溢信念，只有进一步改制才

能实现鑫泰化工大幅度、跳动式发展。

二、鑫泰化工六年来的经营业绩为企业改制打下了坚实的经济基础。

在各级领导的大力支持下，鑫泰化工运行以来，通过强化内部管理，取得了

较好的经济效益和社会效益，产量、产值、税金等各项指标年增幅均在30%

以上，先后荣获颍上县“纳税贡献先进单位”、阜阳市“落实平安生产责任

制先进单位”、安徽省“就业和再就业先进单位”等荣誉称号。

六年来，鑫泰化工先后投入9,700万元进行扩建和改造，完成了3万吨/年甲

醇扩产、2万Nm3/h变压吸附脱碳及4万Nm3/h变压吸附脱碳项目；对合成氮

装置进行了扩能改造，合成氨的生产实力达到12.5万吨/年，精细化工产品

甲醇、液氮等的产值比重提高到了85%以上。产品结构合理，市场竞争实力大

大增加。

鑫泰化工的平安清洁生产已通过平安评价和环境评价，污染排放达标。

正在实施的“清洁生产暨污水零排放”项目已上报国家发改委，即将获得国

家的国债贴息支持。目前又自筹资金4,000万元进行合成氨技术改造，到2007

年底，合成氨生产规摸将扩大到15万吨/年。

鑫泰化工自成立以来，坚持诚信为本，企业信誉度较高，产品在用户中

享有较好的口碑，客户合作关系良好，企业迈入了良性发展的快车道。2006

年完成总氮9.77万吨，销售收入1.89亿元，上缴税金1200万元。

三、重组优势分析

（一）便利的交通条件

鑫泰化工位于颍上县东北部，水陆交通均便利。厂区滨临淮河的主要支

流一颍河，县境内有淮河、济河等七条河流，通航里程206公里，通江达海，

具有自然的水运优势。建设中的颍上新港投资158万元，已建成500吨泊级

位，年吞吐量50万吨。投资1.2亿元的颍河颍上船闸正在建设，该工程建成

后，颍河水运更放光彩。

厂区距京九铁路阜阳枢纽站50公里，距阜淮铁路颍上站仅8公里；105

国道、102省道、224省道穿城而过，建设中的阜六高速马路、合阜高速马路

均设颍上出入口，建成后可与全国高速马路连网。

（二）可持续发展的资源优势

1、煤炭资源优势

颍上县地下煤炭资源极为丰富，现已探明的储量100多亿吨，可采储量

80亿吨，且煤质优良，发热量皆为5,700大卡以上。即将竣工投产的刘庄煤

矿、谢桥煤矿、罗元煤矿，年产煤量可达3,000万吨，其中刘庄煤矿是亚洲

储量最大的煤矿。为充分利用煤炭资源，省政府已把颍上县煤化工基地建设

纳入“十一五”发展规划和“861”行动支配。

目前，鑫泰化工生产用的块煤依靠山西、河南等地的无烟块煤，年耗量

约16万吨，主要依靠铁路运输，数量、质量都有肯定程度的保障，基本能满

意日常生产的须要。但随着科技进步的日新月异，粉煤气化技术逐步在推广，

若能引进外部资金，抓住机遇，乘势而上，变更原料路途，利用颍上县当地

丰富的煤炭资源，发展粉煤制气，则鑫泰化工的腾飞指日可待。

2、水资源优势

颍上县南临淮河，北界西北河，中贯颍河，内河众多，沟渠成网，水资

源较为丰富，素有“五河三湾七十二湖”之称。由于工业基础较为薄弱，水

资源尚有很大的利用潜力，水资源可利用量完全能够满意鑫泰化工快速发展

的须要。

3、土地资源优势

依据颍上县政府统一规划，颍上县工业园区内毗邻鑫泰化工生产区，已

有十万平方米的预留用地，今后还可依据须要进一步扩展。

4、环保优势

鑫泰化工成立以来，始终把环保规划放在首位，坚持企业发展与环保建

设并重。截止目前，已累计投入各类环保资金980万元，先后实施了“两水”

闭路循环工程、“两气”回收工程。两项工程均已通过了上级环保部门的验

收，实现了废水、废气、COD排放总量三达标。颍上县由于工业基础薄弱，环

境指标利用较少，环境容量空间较大，完全可以满意鑫泰化工可持续发展的

须要。

（三）优秀的管理团队

鑫泰化工的管理团队是一个廉洁、团结、敬业、奋进的团队。六年来，

在公司领导班子的带领下，企业通过转换经营机制，强化内部管理，降低了

生产成本，削减了各项费用支出，取得了显著的经济效益。颍上县化肥厂的

存量资产得以盘活，增量资产逐年增加。

四、实惠的招商引资政策和优良的投资环境

中共颍上县委、颍上县人民政府颍发[2003]1号文及颍发[2006]8号文对

招商引资的有关实惠政策做出了明确规定，颍上县工业园区基础设施完善，

已成为皖北地区招商引资的亮点，投资环境优良。

第三部分重组的基本目标和遵循的基本原则

一、重组的基本目标

重组的总体目标是以政府有关改制文件为指导，本着解放思想、实事求

是、与时俱进、加快发展的指导思想，以资本运营为纽带，建立产权清楚、

权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，形成以市场为导向，以解

放全体干部职工原动力为核心的企业运行机制，不断提高企业经济效益和职

工收入水平，打造适应市场经济发展须要的现代企业平台。

重组的详细目标是即鑫泰化工招商引资，变更其股权结构。以鑫泰化工

国有股权的转让收益用于颍上县化肥厂职工的身份置换和职工安置费用。颍

上县化肥厂经过财政债务豁免，金融债务缩水后，由鑫泰化工对颍上县化肥

厂进行汲取合并。注销颍上县化肥厂使其历史遗留问题得以解决。

对颍上县化肥厂下属的实华化工厂实施主辅分别，以转让颍上县化肥厂

的国有资产的收益把实华化工厂经过财政债务豁免，金融债务缩水后的净资

产补至零。鑫泰化工以零资产兼并方式接收实华化工厂，并以多元股权（法

人股和自然人股）注资，将其变更为公司制企业法人。

鑫泰化工则成为产权制度明晰、法人财产完整、主营业务突出、劳动关

系明确的规范化的现代制度企业。重组后的企业发展目标是抢抓机遇、乘势

而上、奋力崛起，充分利用颍上县的煤炭资源优势发展煤化工，把鑫泰化工

及早做大做强。在2007年完成15万吨/年合成氮技改及5万吨/年甲醇项目，

2008年开工建设18万吨/年合成氨、30万吨/年尿素及热电联产项目，实现

新增年产值6亿元。2010年实现销售收入8亿元以上，利润0.5亿元以上。

争取早日实现与颍上县煤化工产业的对接的目标，完成“3052”工程，即30

万吨/年合成氨、52万吨/年尿素及20万吨/年甲醇项目。

二、重组的基本模式

依据“产权清楚、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度基

本要求和党的十六大提出的“除极少数必需有国家独资经营的企业外，要主

动推行股份制，发展混合全部制经济”，“确立劳动、资本、技术和管理等

生产要素按贡献参与安排的原则”等企业改革精神，为彻底解决企业全部者

缺位、全部者和经营者的价值取向和经营目标不一样的问题，使企业干部职

工从产权角度真正关切企业经营成果。借鉴兄弟单位的改革阅历，结合鑫泰

化工的实际状况，依据《公司法》和有关政策要求，在审计、资产评估的基

础上，通过资产处置、国有股权转让和企业职工身份的整体置换和安置，及

重组后新企业股权设置和运行机制的建立等关键环节，将鑫泰化工重组为国

有控股、全体职工参股的股权多元化的股份有限公司。即在鑫泰化工既有资

产规模（以安徽中泰资产评估事务所资产评估报告为主）的基础上，将阜阳化

工控股集团有限公司的股权转由招商引资的合作方持有，并由员工对鑫泰化

工增资扩股。

三、重组基本原则

1、合法原则。既重组过程必需规范合法，在实质和形式上与法律、规定

及国家政策保持一样

2、国有资产不流失原则。既在重组过程中，保证国有资产的平安、完整，

维护国有权益。

3、稳健原则。既在重组过程中，保持员工队伍的稳定，各项措施的制定

和方案的落实均要以稳定大局为主，避开激进和盲目的做法。充分敬重员工

的个人权利，切实保障其合法权益，严格执行国家有关政策法规，妥当安置

分流人员，确保改制工作稳步进行。

4、“三兼顾”原则。既兼顾国家、集体、职工个人三者利益。

5、“三公”原则。既公开、公允、公正原则。操作过程要公开，制定方

案要公允，落实措施要公正。不搞暗箱操作，提高重组透亮度。

第四部分重组基本内容

一、改制范围

纳入本次重组的企业及相关资产的范围包括鑫泰化工、颍上县化肥厂和

实华化工厂截止2007年2月28日的全部资产、负责和全部者权益。

二、审计和资产评估

依据先期与合作方洽谈的合作意向，已聘请安徽正泰会计师事务所对重

组涉及的鑫泰化工、颍上县化肥厂和实华化工厂2007年2月28日资产、负

债及全部者权益进行了审计；以2007年2月28日为评估基准日，聘请安徽

中泰资产评估事务所对鑫泰化工、颍上县化肥厂和实华化工厂进行了资产评

估，公允地确定了评估基准日企业的实有净资产数额。

三、国有净资产的处置

聘请经国家批准的审计和评估中介机构审计、资产评估后，确认2007年

2月28日可供改制的国有净资产为：鑫泰化工7,260.21万元、颍上化肥厂

-3,479.69万元、实华化工厂-778.62万元，合计净资产3,001.90万元。。

拟按以下方式处置：

鑫泰化工净资产7,260.21万元中，阜阳化工控股集团有限公所持国有法

入股136.61万元进行下移回转，先由颍上县化肥厂持有，再对合作方协议出

让，该部分股权比例为63.19%,折合净资产4,587.73万元。与合作方协议出

让价款中，先将实华化工厂净资产补至零，余款用作颍上县化肥厂职工身份

转换和补偿安置。

1、国有企业职工补偿费。在重组过程中，经劳动主管部门鉴定认可，公

证部门公证，原国有企业依法与职工解除劳动关系。依据国家法律规定和地

方政策，参照相邻县市相同行业改制补偿标准，对解除劳动关系的职工，按

规定予以经济补偿。按职工工龄补偿，详细补偿标准为每1年工龄补偿1个

月工资，工资水平按重组前3年本人月平均工资确定；本人月平均工资低于

所在企业月平均工资的按企业月平均工资计算。补偿年限最多不超过12年。

应由重组前企业担当各项社会保险费用一次性补足。

2、离退休已已人员养老金。重组前已经离退休人员的养老金，原离退休

待遇不变，由社会保险经办机构按国家规定的离退休标准支付基本养老金。

3、内退职工安置费。距国家法定退休年龄不足5年（含5年）或在企业工

作30年以上（含30年）的职工，包括符合该条件、重组前已办理内退手续的

职工和未办理内退手续的在岗职工，可实行内部退养，待达到法定退休年龄

后再办理退休手续。这一期间的生活费和各项社保费，从国有资产出让款项

中一次性扣除，交重组后的企业用于职工安置支出。生活费标准参照按安徽

省有关门发布的上年最低工资标准，各项社保费按国家规定标准扣除。

4、工伤人员医疗费用、原有抚恤对象的抚恤费和补助费（遗属生活费），

部分丢失劳动实力、解除劳动关系的伤残人员一次性安置费和伤残就业补助

金，从国有资产出让款项中一次性剥离，交由重组后的企业管理。。

四、股权设置

重组后企业股权按评估后的净资产每股1元进行稀释，原职工自然入股

76.20万元按原股东稀释为1,672.48万股，国有法有股折合净资产4,587.73

万元与协议出让价款的差额计入重组后企业的资本公积。为重组后企业聘用

的职工其享受的身份置换和安置费补偿，可依据自愿原则转为增资扩股的股

本。增资扩股后，国有法人股比例不低于51%,如增资扩股后自然人股权比例

超过49%,则对增资扩股部分按比例调减。职工认股未取得部分的补偿款项以

货币资金支付