保密协议（商业机密）​

保密协议（商业机密）​鉴于双方（以下简称“机密方”）和（以下简称“接收方”）在平等自愿的基础上，就保护机密方商业机密事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与识别1.1本协议所称“保密信息”是指机密方拥有的，或机密方在合作过程中向接收方披露的，符合以下一项或多项特征的，非公开的、具有商业价值的信息：(a)因其非公开的性质，能为主营相同或类似业务的合理预期人员通常不能轻易获得的信息；(b)包含技术、经营、财务、管理等方面内容的信息；(c)以书面、口头、电子、样品或其他任何形式存在的信息。1.2保密信息具体包括但不限于：(a)技术信息：如专利、专利申请、发明、实用新型、外观设计、技术秘密（Know-how）、工艺流程、配方、设计图纸、源代码、软件程序、技术规格、测试数据等；(b)经营信息：如客户名单、供应商信息、营销策略、定价政策、成本结构、财务数据、市场分析报告、管理诀窍、未来发展规划、未公开的投标信息等；(c)个人信息：在合作过程中接收方获取的、属于机密方员工或其他相关人员的、且法律规定或本协议约定需要保密的个人身份信息或隐私信息；(d)其他：如商标、服务标志、域名、域名注册信息、商业外观、未公开的会议纪要、内部报告、样品、设备规格等。1.3以下信息不属于保密信息：(a)披露时已为公众所知的信息；(b)接收方在披露前已合法知晓且无保密义务的信息；(c)接收方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；(d)接收方独立开发，且未使用任何机密方保密信息的信息；(e)经机密方书面同意可以公开或披露的信息；(f)接收方根据法律法规或有权机关的要求必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内尽力保护机密方的利益，并提前通知机密方；(g)接收方在得知该信息属于保密信息前已经公开披露，且无法合理控制其传播的信息。1.4本协议所称“机密方”是指披露保密信息的【公司/组织名称】。1.5本协议所称“接收方”是指【公司/组织名称】或其授权的代表/员工。1.6本协议所称“员工”是指接收方在职的董事、管理人员、雇员以及其他为接收方工作或代表接收方处理事务的人员。1.7本协议的“期间”自双方签署之日起至本协议约定的保密期限届满之日止。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，仅为履行本协议之目的使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他用途，包括但不限于用于接收方的竞争目的、将其提供给第三方或为第三方利益使用，不得以任何方式损害机密方的利益。2.2接收方应采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，且在任何情况下都应采取合理的谨慎措施来保护保密信息，防止其泄露、丢失或被未经授权的人员访问、使用或复制。接收方应确保其所有接触保密信息的员工或代理人（“员工”）均遵守本协议的保密义务，并将本协议的条款（或其核心保密义务）传达给这些员工，且对员工的违约行为承担连带责任。2.3未经机密方事先的书面同意，接收方不得向任何第三方披露任何保密信息，但以下情况除外：(a)披露给接收方的员工或代理人，且该员工或代理人因履行本协议而需要知悉该信息；(b)接收方需要向其提供保密信息的客户或供应商披露，且该客户或供应商同意对本接收方披露的信息承担同等保密义务；(c)为法律诉讼或仲裁准备文件，且仅向相关司法机关或律师披露；(d)接收方根据法律法规或有权机关的要求必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内尽力以书面形式通知机密方相关要求和披露内容。2.4接收方及其员工不得直接或间接试图通过反向工程、反编译、解密、猜测或其他不正当手段试图获取保密信息的秘密内容。2.5接收方应仅将保密信息用于处理与本协议相关的业务目的，不得用于任何与该目的无关的活动。第三条保密期限3.1本协议项下的保密义务自接收方首次接触保密信息之日起生效，并在以下两者中较长者结束时终止：(a)本协议约定的保密期限届满之日；(b)保密信息进入公有领域之日。3.2对于本协议终止后或保密期限届满后仍然构成商业机密的信息（特别是技术秘密），接收方在本协议终止后【五/十】年内仍然需要继续承担保密义务，直至该信息不再构成商业机密为止。机密方有权在保密期限内或期限届满后，以书面形式通知接收方哪些信息仍然属于其商业机密，并延长相应的保密期限。第四条信息的返还或销毁4.1当发生以下情况时，接收方应在收到机密方发出的书面返还或销毁通知后【十五】日内，将所有包含保密信息的书面文件、电子文档、数据、样品、实物、存储介质（包括但不限于硬盘、U盘、光盘、手机等）及其任何形式的副本和复制件全部返还给机密方，或根据机密方的指示进行销毁，并应向机密方提供书面销毁证明。(a)本协议根据本协议约定或法律规定终止；(b)接收方与机密方之间的合作关系（如雇佣关系、委托关系等）解除或终止；(c)接收方破产、解散或被吊销营业执照。4.2接收方返还给机密方的保密信息载体不得包含任何残留的保密信息。接收方在返还前，应自行承担所有与返还或销毁相关的费用。第五条违约责任5.1如果接收方违反本协议的任何条款，特别是未能履行保密义务，则视为违约。违约方应立即停止违约行为，并应赔偿因其违约行为给机密方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、预期利益损失、为调查违约行为所支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、调查费等）。5.2机密方在发现接收方违约后，有权要求接收方立即纠正违约行为，并有权寻求禁令救济（请求法院发出禁止令，强制接收方停止违约行为），以及请求法院判令违约方承担违约责任。5.3如果接收方的违约行为属于故意或重大过失，机密方有权要求接收方支付违约金【人民币【具体金额】元或相当于【百分比】]%的违约金，作为对违约行为的惩罚。该违约金不足以弥补机密方实际损失的，机密方仍有权要求违约方补足差额。第六条法律适用与争议解决6.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。6.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交【【选择仲裁或诉讼，如选择仲裁，请填写仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会；如选择诉讼，请填写具体的法院名称，如XX人民法院】】按照其届时有效的仲裁规则/诉讼程序进行裁决/诉讼。仲裁裁决/法院判决是终局的，对双方均有约束力。第七条其他条款7.1本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的讨论、谅解、承诺或协议。7.2对本协议的任何修改或补充，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后方能生效。7.3如果本协议任何条款被有管辖权的法院认定为无效、非法或不可执行，该条款的无效、非法或不可执行不应影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。7.4本协议任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方，除非获得另一方事先的书面同意。7.5本协议的任何通知应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或邮箱。以专人递送方式发送的，签收日为送