2025年商法与企业合规管理的考试试题及答案

2025年商法与企业合规管理的考试试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.根据2024年修订的《中华人民共和国公司法》，有限责任公司股东未按期足额缴纳出资，经公司书面催告后在（）内仍未缴纳的，公司可向该股东发出失权通知，丧失其未缴纳出资对应的股权。A.15日B.30日C.60日D.90日2.某科技公司拟将用户健康数据传输至境外关联企业，根据《数据安全法》及2025年最新配套规则，该公司应当首先完成（）。A.数据出境安全评估B.个人信息保护认证C.签订标准合同D.向省级网信部门备案3.甲公司与乙公司同为新能源汽车电池生产商，双方签订协议约定“不得向同一区域的第三方销售低于成本价的产品”。该协议最可能被反垄断执法机构认定为（）。A.横向垄断协议B.纵向垄断协议C.轴辐协议D.未达申报标准的经营者集中4.某上市公司2025年第一季度财务报告虚增利润5000万元，导致股价异常波动。根据《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》，对直接负责的财务总监可采取的最重行政处罚是（）。A.警告并罚款20万元B.禁止从事证券业务10年C.罚款500万元并市场禁入D.追究刑事责任5.丙企业为合规管理需要，拟建立“合规管理三道防线”。其中，第二道防线通常指（）。A.业务部门自我合规管控B.合规管理部门统筹监督C.内部审计部门独立评价D.外部律师事务所专项核查6.丁公司是某省市场份额超50%的水泥供应商，其要求下游经销商“若采购其他品牌水泥，需额外支付10%渠道管理费”。该行为涉嫌违反（）。A.《反不正当竞争法》关于商业贿赂的规定B.《反垄断法》关于滥用市场支配地位的规定C.《消费者权益保护法》关于强制交易的规定D.《价格法》关于哄抬价格的规定7.根据2025年《企业合规管理体系有效性评价指引》，以下不属于“合规文化培育”评价指标的是（）。A.管理层合规承诺的公开性B.员工合规培训的覆盖率C.合规考核与绩效考核的挂钩比例D.合规管理系统的技术投入8.戊跨国公司在中国设立的子公司拟向母公司分配利润，根据最新外汇管理规定，需提交的核心证明文件是（）。A.经审计的年度财务报表B.母公司所在国税务居民身份证明C.子公司董事会利润分配决议D.银行出具的外汇资本金到账凭证9.己企业因未履行个人信息保护义务被用户起诉，法院在认定其是否构成“过错”时，关键依据是（）。A.企业是否取得用户书面同意B.企业是否采取了与风险等级相适应的保护措施C.用户信息是否实际发生泄露D.企业是否建立了独立的隐私保护部门10.庚公司与辛公司签订《专利实施许可合同》，约定“辛公司不得对庚公司专利有效性提出异议”。该条款的法律效力为（）。A.有效，属于意思自治范畴B.无效，违反《反垄断法》关于限制竞争的规定C.效力待定，需经专利行政部门确认D.部分无效，仅异议权限制条款无效二、多项选择题（每题3分，共15分。每题至少有2个正确选项，多选、错选、漏选均不得分）1.2025年某制造企业拟建立合规管理体系，根据《中央企业合规管理办法》及行业指引，需重点关注的合规领域包括（）。A.安全生产合规（《安全生产法》）B.劳动用工合规（《劳动合同法》）C.知识产权合规（《专利法》《商标法》）D.出口管制合规（《出口管制法》）2.某互联网平台企业实施“大数据杀熟”，可能涉及的法律责任包括（）。A.违反《消费者权益保护法》的欺诈责任B.违反《个人信息保护法》的侵权责任C.违反《反垄断法》的垄断责任D.违反《反不正当竞争法》的不正当竞争责任3.甲公司拟收购乙公司股权，构成经营者集中。根据《反垄断法》及《经营者集中审查规定》，需向国家市场监督管理总局申报的情形包括（）。A.甲公司上一会计年度全球营业额120亿元，中国境内营业额40亿元B.乙公司上一会计年度全球营业额80亿元，中国境内营业额30亿元C.甲公司与乙公司上一会计年度在中国境内营业额合计超过20亿元D.甲公司与乙公司上一会计年度在中国境内营业额均超过4亿元4.企业合规整改中“第三方监督评估机制”的适用范围包括（）。A.涉嫌单位行贿罪的民营企业B.涉嫌污染环境罪的国有企业C.涉嫌侵犯商业秘密罪的科技公司D.涉嫌走私普通货物罪的外贸企业5.根据《数据安全法》及《个人信息保护法》，企业处理敏感个人信息（如生物识别信息）时，需满足的额外合规要求包括（）。A.取得个人单独同意B.进行数据安全影响评估C.明确告知处理的必要性及对个人的影响D.限定处理目的、方式和范围三、案例分析题（每题15分，共30分）案例1：2025年3月，A上市公司发布公告称，其控股子公司B公司因2023-2024年度通过虚构销售合同、伪造物流单据等方式虚增收入3.2亿元，被证监会立案调查。经查明，B公司总经理张某（同时担任A公司董事）直接指挥财务部门实施造假，A公司董事会未定期对B公司开展内部审计，仅依赖B公司自行报送的财务数据。截至调查时，B公司虚增行为导致A公司股价下跌25%，中小投资者损失合计1.8亿元。问题：（1）分析A公司及相关责任主体可能承担的法律责任；（2）从企业合规管理角度，指出A公司在子公司管控中存在的主要缺陷及改进建议。案例2：C公司是一家跨境电商平台，主要向欧洲市场销售智能穿戴设备。2025年5月，欧盟数据保护委员会（EDPB）通报，C公司因未按《通用数据保护条例》（GDPR）要求，在用户数据跨境传输时未提供充分的数据保护水平，且未设立欧盟境内代表机构，拟对其处以2000万欧元罚款（约合人民币1.5亿元）。经查，C公司中国总部虽制定了《跨境数据处理制度》，但未针对GDPR要求进行专项适配，相关业务人员仅接受过国内数据合规培训。问题：（1）结合GDPR核心规则，分析C公司违规的具体表现；（2）提出跨境电商企业应对境外数据合规风险的系统性解决方案。四、论述题（共35分）2024年《公司法》修订大幅强化了股东出资责任与董监高信义义务，同时2025年《企业合规管理体系有效性评价指引》正式实施。请结合上述立法动态，论述新时代企业合规管理与公司治理的协同路径。（要求：结合具体法条，逻辑清晰，论证充分，1000字左右）参考答案一、单项选择题1.B（《公司法》第51条）2.A（《数据出境安全评估办法》第5条，健康数据属重要数据，需优先评估）3.A（横向竞争者之间的价格协同属于横向垄断协议）4.C（《证券法》第197条，信息披露造假可处500万元以下罚款，情节严重可市场禁入）5.B（“三道防线”：业务部门（一线）、合规部门（二线）、审计部门（三线））6.B（滥用市场支配地位中的“附加不合理交易条件”）7.D（技术投入属于“合规管理保障”指标）8.A（《服务贸易等项目对外支付税务备案表》需附经审计报表）9.B（《个人信息保护法》第69条，过错认定采“合理措施”标准）10.D（《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第10条，限制技术有效性异议的条款无效）二、多项选择题1.ABCD（全选，覆盖生产、劳动、知产、出口等重点领域）2.ABCD（“大数据杀熟”可能同时涉及欺诈、个人信息滥用、垄断（差别待遇）、不正当竞争）3.ABD（《经营者集中审查规定》第10条：全球合计超100亿且中国境内超4亿，或中国境内合计超20亿且各方均超4亿）4.ABCD（最高检企业合规改革试点覆盖各类涉企犯罪）5.ABCD（《个人信息保护法》第29-30条，敏感信息需单独同意、安全评估、明确告知、限定处理范围）三、案例分析题案例1参考答案：（1）法律责任：①A公司：作为信息披露义务人，未履行对控股子公司的管控义务，导致虚假陈述，违反《证券法》第85条，需对投资者损失承担民事赔偿责任（《证券法》第93条）；可能被证监会处以警告、罚款（《证券法》第197条）。②B公司：作为造假主体，构成提供虚假财务报告，可能被追究行政责任（《公司法》第211条）；若涉及刑事犯罪，可能构成违规披露重要信息罪（《刑法》第161条）。③张某：作为直接责任人，违反《公司法》第147条董监高忠实义务，需对公司损失承担赔偿责任（《公司法》第149条）；证监会可对其罚款、市场禁入（《证券法》第197条）；若构成犯罪，追究刑事责任。④A公司董事会：未履行监督职责，违反《公司法》第46条董事会职权，可能被认定为未尽勤勉义务，需对公司损失承担连带赔偿责任（《公司法》第113条）。（2）合规缺陷与改进：缺陷：①子公司管控缺乏穿透式监督，未建立独立的内部审计机制；②财务数据核查流于形式，未执行交叉验证程序；③董监高合规意识薄弱，未将子公司合规纳入考核体系。建议：①建立“集团-子公司”双层合规架构，对子公司关键业务（如财务、销售）实施定期专项审计；②制定《子公司重大事项报告制度》，明确虚增收入等“红线”行为的报告标准与责任；③将子公司合规绩效与母公司管理层薪酬、晋升挂钩，强化责任传导；④引入外部会计师事务所对重点子公司进行年度合规审计，提升独立性。案例2参考答案：（1）GDPR违规表现：①数据跨境传输合规性不足：GDPR要求向欧盟外传输数据需满足“充分性认定”（如欧盟认可的国家/地区）或采用“适当保障措施”（如标准合同条款、约束性公司规则）。C公司未证明其数据保护水平与GDPR等效，也未采用上述保障措施。②未设立欧盟境内代表机构：GDPR第27条规定，在欧盟无实体但处理欧盟居民数据的企业需指定欧盟境内代表，负责与监管机构沟通。C公司未履行该义务。③合规培训针对性缺失：员工仅接受国内培训，未掌握GDPR关于数据主体权利（如访问权、删除权）、数据处理合法性基础（如同意、合同必要）等核心规则，导致操作层面违规。（2）系统性解决方案：①合规风险评估：开展境外数据合规专项审计，识别目标市场（如欧盟、美国、东南亚）的数据分类（个人/敏感/重要数据）、传输规则（安全评估/认证/合同）、主体义务（代表机构、数据保留期限）等差异。②制度适配：针对GDPR制定《欧盟数据处理操作指南》，明确数据收集（最小必要原则）、存储（本地化要求）、共享（需签署SCC标准合同）、删除（自动删除机制）的具体流程；同步修订隐私政策，以清晰语言向用户告知处理规则。③组织保障：在欧盟主要市场（如德国、法国）设立数据保护官（DPO），负责监督GDPR合规；与当地数据合规咨询机构合作，及时获取监管动态。④技术投入：部署数据脱敏系统（如对欧盟用户生物信息进行去标识化处理）、跨境传输加密技术（符合GDPR对加密强度的要求）；建立数据泄露应急响应机制，确保72小时内向监管机构报告（GDPR第33条）。⑤培训与考核：对跨境业务团队开展GDPR专题培训（包括数据主体权利响应流程、违规案例分析），将数据合规纳入员工绩效考核，设置“数据合规一票否决”指标。四、论述题参考答案2024年《公司法》修订与2025年《企业合规管理体系有效性评价指引》（以下简称《指引》）的出台，标志着我国企业治理从“形式合规”向“实质合规”、从“被动应对”向“主动治理”的转型。二者在强化责任约束与构建合规体系层面形成协同，为企业平衡效率与风险提供了制度框架。（一）《公司法》修订为合规管理提供责任基础新《公司法》通过三方面强化责任机制，倒逼企业建立合规体系：1.股东出资责任刚性化。第51条新增股东失权制度，明确未按期出资股东经催告后失权；第52条规定未出资股东对公司债务承担补充赔偿责任，且受让人明知时承担连带责任。这要求企业在股东准入、出资监管环节建立合规流程（如出资期限动态跟踪、受让人背景调查），避免因股东出资瑕疵引发法律风险。2.董监高信义义务具体化。第147条细化忠实义务（禁止“关联交易输送利益”“利用职务谋取不正当利益”），第148条明确勤勉义务（需“采取合理措施避免公司利益受损”）；第191条新增董监高执行职务因故意或重大过失致损的赔偿责任。这要求企业将董监高行为纳入合规管理重点，通过制定《董监高行为守则》、建立重大决策合规审查机制（如关联交易需经合规部门事前审核），确保其履职符合信义要求。3.公司治理结构优化。第66条允许有限责任公司设经理（可由董事兼任），第123条要求上市公司设独立董事并明确其特别职权。这为合规管理嵌入治理结构提供了组织保障——如独立董事可兼任合规委员会成员，监督合规体系运行；经理层需将合规目标纳入经营计划，实现合规与业务的融合。（二）《指引》为合规管理提供评价标准，推动治理效能提升《指引》从“制度、组织、流程、文化”四维度构建有效性评价体系，与《公司法》形成互补：1.制度层面要求“覆盖全业务领域”。例如，针对《公司法》强化的股东出资责任，企业需制定《股东出资管理办法》，明确出资期限、催告程序、失权认定标准，确保制度与法律衔接。2.组织层面强调“独立性与权威性”。要求设立独立合规部门（或合规委员会），直接向董事会汇报；合规负责人参与重大经营决策（如并购、关联交易）。这与《公司法》要求的“董事会监督职责”形成协同——董事会通过合规部门获取风险信息，履行《公司法》第46条“制定公司基本管理制度”的职权。3.流程层面聚焦“风险识别与应对”。《指引》要求企业建立“风险清单-控制措施-执行反馈”的闭环流程。例如，针对董监高忠实义务风险，需识别关联交易、利益输送等场景，制定“关联方识别标准”“交易价格公允性评估流程”，并通过内部审计验证执行效果，避免《公司法》第149条赔偿责任的触发。