企业并购中税收筹划策略与风险防范

REF_Ref188813304\h图3.1。：表3.SEQ表3.\*ARABIC1并购方主要财务指标表单位：万元主要指标2020年12月31日2019年12月31号2018年12月31日资产总额432,800425,000324,100负债总额226,400255,400198,800所有者权益合计206,400169,700125,400资产负债率52.31%60.09%61.32%营业收入117,400131,700153,700利润总额7,74011,0609,801净利润6,0377,5776,418归属于母公司所有者的净利润70.23%77.24%57.52%加权平均净资产收益率2.66%-1.45%4.91%数据来源：东方财富网图3.SEQ图3.\*ARABIC1营业收入、净利润以及加权平均净资产收益率变化图数据来源：东方财富网由上图可知，近三年数源股份公司的营业收入一直处于下降趋势。就净利润而言，2018年数源科技的净利润为6,418万元，2019年增长至7,577万元，但在2020年大幅下降至6,037万元，降幅度达到20.3个百分点。净利润的减少可能跟多个因素相关联，恰似全球疫情产生的作用、原材料成本的上扬以及研发费用的增长等，就算公司在研发投入上加大了，但因原材料价格上扬和市场竞争激化，无法有效地把成本上涨转嫁给消费者，引起利润降低，从加权平均的净资产收益率角度看，数源科技在2018年和2019年的净资产收益率分别为4.91%和-1.45%，但在2020年出现了正增长，达到了2.66%。即便到2020年出现了回升现象，但较低的净资产收益率依旧显示公司在运用股东权益创造价值方面有一定欠缺，尤其是在全球经济状况存在不确定性的背景里，公司正面临较大的经营压力，就目前而言，数源股份的盈利情况欠佳。2.东软股份企业的基本情况1991年，东软集团组建成立，总部定在中国沈阳，身为全球领先的IT服务与解决方案供应商，东软聚焦于信息技术服务、软件开发和系统集成，从成立那刻起，东软一直埋头于技术创新，现今已发展成为中国最大的软件、信息技术服务企业之一，同样是中国较早开展信息技术服务的企业之一，也是最早在中国资本市场实现上市的科技公司之一，2003年，东软集团在上海证券交易所实现上市，成为A股市场里重要的IT企业之一，其股价始终维持在稳定水平，且不断吸引投资者的注目。表3.SEQ表3.\*ARABIC2并购方主要财务指标表单位：万元主要指标2020年12月31日2019年12月31号2018年12月31日资产总额1,640,8001,453,20013,558,000负债总额796,500568,700456,300所有者权益合计844,300884,500901,700资产负债率48.54%39.13%33.60%营业收入762,200836,600717,100利润总额2,017-10,890-5,141净利润-1,652-16,740-10,330归属于母公司所有者的净利润-793.95%-22.22%-106.61%加权平均净资产收益率1.57%0.43%1.22%数据来源：东方财富网图3.SEQ图3.\*ARABIC2营业收入、净利润以及加权平均净资产收益率变化图数据来源：东方财富网由上REF_Ref188194654\h表3.2以及REF_Ref188194671\h图3.2可知，近三年东软股份净利润一直维持亏损局面，这种大幅度亏本的背后，除了原材料价格呈现波动之外，或许跟并购方的整合效率、管理成本、资产整合难度等因素紧密相连，即便被并购方的营业收入一直稳定，但因净利润一直呈负数状态，公司面临着一定的资金压力，尤其在并购操作完成后的整合阶段，短期内还需应对亏损以及盈利水平欠缺的局面，以进一步优化税收筹划举措、加强内部管理水平和提高资金使用效率为途径，东软股份有盼头逐步改善其财务情形，并在未来实现盈利扩充。（二）数源科技并购中税收筹划策略的运用1.企业并购方式选择环节表3.SEQ表3.\*ARABIC3并购方主要财务指标单位：万元项目2020年2019年2018年营业收入117,400131,700153,700营业成本95,37094,640122,100利润总额7,74011,0609,801净利润6,0377,5776,418归属于母公司所有者的净利润4,2395,8523,692数据来源：东方财富网数源科技对东软股份的并购，一方面是通过获得东软股份的技术优势，推动数源科技在相关领域的发展；另一方面是利用东软股份在海外的品牌价值，拓展国际市场。根据财务数据REF_Ref188194616\h表3.3，近年来的净利润表现出较为平稳的趋势，从2018年的6,418万元增长至2020年的6,037万元，显示出一定的盈利能力和潜在的增长空间。如果选择吸收合并，东软股份将失去独立法人地位无法利用东软股份的原有品牌价值，因为合并的目的之一是利用东软股份的品牌影响力和市场份额，这与数源科技收购东软股份的目的大相径庭。同时根据相关税法规定与股权转让相关的上市公司不属于赠与税、增值税、房产税的征收范围，通过股权收购并购公司减少了这些税费的缴纳流向。因此，数源科技应考虑采用股收权购的方式进行并购。股权收购不仅可以保持新软公司的品牌优势，还可以确保公司在全球市场上的竞争力。综上所述，从税收优惠和品牌形象的角度来看，选择股权收购更为合理，既能够帮助数源科技最大化整合资源又能保持东软股份的品牌价值，进一步推动其在国际市场的扩展。2.并购支付方式选择环节数源科技通过向被并购方参与并购的股东增发66,401,061股股份和支付现金16,762.99万元的形式取得被并购方83.83%的股份，由此可知，数源科技是通过混合支付的方式来支付交易对价的。由上文分析可知，在对并购重组类型进行选择时，选用的是股权收购的方式。并购重组支付方式分为现金支付、股权支付和混合支付三种，本案例中的实际支付方式是混合支付方式，其中股权支付的比例为74.89%，现金支付的比例为25.21%。符合特殊性税务处理方法条件的，如REF_Ref188194642\h表3.4：表3.SEQ表3.\*ARABIC4适用不同所得税税务处理对支付方式的要求表方式一般性税务处理特殊性税务处理非股权支付均满足不满足股权支付获得股权或资产/目标公司总资产（股权）<50%不满足混合支付获得股权或资产/目标公司总资产（股权）<50%获得股权或资产/目标公司总资产（股权）<50%,且股权支付/交易总额=<85%股权支付/交易总额=<85%经过上述综合分析，数源科技从事的并购重组活动，符合特殊性税务处理方法条件。由相关税法规定可知，数源科技进行并购重组行为时，可选免税并购方式。因此，数源科技对此项并购交易存在不止一种方式供数源科技进行选择。以下是对不同并购方式具体的分析过程:（1）方案一：免税并购根据特殊性税务处理办法，被并购公司原股东通过转让股权所获得收益，暂时不需要确认在股权转让所得中，亦不需要缴纳公司所得税，倘若存在个人股东亦不需要缴纳个人所得税，数源科技取得被并购方股权的计税基础以原计税基础确定。故而，标的公司被并购方参与并购的股东，仅需就现金支付对价部分确认应纳税所得。其中现金支付对应的转让所得：（154,429.20﹣104,866.30×83.83%）×16,762.99÷154,429.20=7,220.59（万元）应纳税额：7,220.59×25%=1,805.15（万元）假设最终出售时，所取得股权的公允价值没有改变，所适用的公司所得税税率均为25%,则标的公司参与并购股东和公司原股东缴纳公司所得税:（154,429.20﹣104,866.30×83.83%﹣7,220.59）×25%=14,824.86（万元）因此，如果在筹划过程中，只考虑递延缴纳税款的绝对值情况，并购交易共要缴纳公司所得税税额为：14824.86＋7,220.59=22,045.45（万元）（2）方案二：应税并购若数源科技选择一般性税务处理方式，那目标公司中参与此次并购的股东就需要并购活动完成的当期，就股权转让所得收益向税务机关缴纳公司所得税，如果有个人股东参与，也应缴纳个人所得税。数源科技收购的股份所分配的净资产的账面价值是66,247.40万元，评估价值是154,429.20万元，故而可以得出评估增值额为88,181.80万元，所以目标公司参与并购的公司股东并购在并购当期要向税务机关缴纳公司所得税为:88,181.80×25%=22,045.45（万元）通过以上研究可以发现，在方案一和方案二进行对比后，如果采用应税并购的方式，并购双方在并购重组活动完成的当期需要缴纳22,045.45万元的所得税税额，无论是对于并购公司和被并购公司来说，都将会对公司现金流产生较大的压力，从而为公司带来财务上的风险问题。如果使用免税并购的方式，则在并购重组活动完成的当期，公司仅需缴纳7,220.59万元的税费，对与并购方现金流产生的压力较小。除此之外，尽管使用一般性税务处理方式，以公允价值作为并购资产的初始计量基础，被并购资产的增值部分可以使并购公司获得折旧的税收挡板效应，但在本案例中，折旧所产生的抵税效应，相较于递延纳税获得的货币时间价值来说其金额较小。因此，基于数源科技和目标公司自身实际情况考量，通过混合支付方式的特殊性税务处理方式进行并购，有利于并购双方的可持续发展。3.并购后公司组织形式选择环节数源股份在顺利完成并购事项之后，对于被并购方的组织形式有着多样的选择空间，既可让其以分公司的形态存续，也能使其以子公司的形式运营。不同的公司组织形式各有其优势与弊端，而影响公司做出组织形式抉择的因素亦是纷繁复杂。在此，本文将从税收优惠以及品牌形象这两个关键维度展开深入剖析。（1）税收优惠基于数源科技和东软股份的财务内容，并购操作实施前，东软股份已具备多项税收优惠政策：2020年东软股份已获得高新技术企业相关证书，可享受15%的公司所得税优惠税率，依照最新税收政策，东软股份作为制造业企业，2021年颁布的税收法规进一步宣称，对于产生的研发费用，若该费用未形成无形资产且计入当期损益，可先按规定进行扣除，接着按实际发生额的100%在税前加计扣除。这一政策对东软股份的研发支出极为有利，可促进减少所得税的负担，要是东软股份作为分公司存在的话，则它的税务会受到数源科技母公司整体税务政策的约束，无法以独立身份享受高新技术企业的税收优惠，从税收优惠的维度看，选择子公司形式更有益于降低税收成本，进一步增进并购后整体的财务效益。（2）品牌形象品牌形象在企业并购重组里是极为关键的要素，作为一家在全球范围内有影响力的科技公司，东软股份公司借助自身主推产品在全球市场占重要地位，尤其在医疗健康以及软件研发领域具备相当不错的品牌资产，分公司虽能在简化流程上起到作用，但分公司不具备独立法人资格会，损害其品牌形象，无法维系作为独立品牌的市场价值，这可能和数源科技借助并购提升市场地位的初衷产生相悖效果，身为子公司的东软股份将维持独立法人资格，接着发挥其品牌优势，提升其在全球市场的竞争水平，进一步增进数源科技的行业地位及品牌影响力，子公司形式是维护品牌形象、增强市场竞争力的不错之选。就税收角度而言，采用子公司形式更为有利，可享受税收优惠，对减轻税负有利；就品牌形象这方面而言，若被收购公司成为分公司，会因公司品牌形象受损遭受损失，这与数源科技提升市场竞争力的战略目标相悖，从战略、税收及品牌的角度审视，数源科技采用子公司的整合形式符合其长远规划。

四、数源科技并购税收筹划策略运用的风险现状（一）外部风险现状并购时企业跟税务机关之间的有效沟通存在普遍问题，因为在中国，复杂的税收筹划问题上往往缺少透明的沟通渠道，数源科技公司收购东软股份公司期间，未能与税务机关充分交流，税务机关对于并购的税务处理，在解释和审查标准上存在差异，尤其在适用税收优惠政策方面，中国税收环境的复杂性以及各地税务机关执行准则的差异点，而且缺少统一标准，同样增加了并购过程中的税务风险。中国税收政策的调整和改革频率较高，尤其是2019年跟2020年，增值税、企业所得税以及资本市场税收政策均会出现变动，给并购税务筹划造成了更多麻烦，一定要适应新的税收政策及法规，包含税收优惠的范围和条件的变化情形以及并购交易里资产转让的税务处理相关。（二）内部风险现状尽管数源科技在收购东软股份这件事上有了一定税务筹划意识，但公司的内部控制制度仍需进一步强化，实际上在实施纳税筹划操作期间，往往会出现一些毛病，诸如各部门协调配合欠佳、信息传递不及时等，尤其是实施税务筹划的期间，倘若内部控制制度有漏洞，进行并购过程中，或许会由于相关税务文件与信息不充足，进而出现漏报、错报。中国的税收法规相对繁杂，若在并购期间，内部控制与监督机制无法正常运转，极有机会出现违规情形，数源科技的税务风险管理情况，尤其是并购重组阶段的税务风险防范与应对机制尚未健全，税务风险管理机制应包含税务风险的识别、评估、监控及应对措施，然而现在的数源科技还未建立起完备的税务风险管理体系。税务筹划方案的有效性与税务人员的专业知识相关，中国的税收政策与法规十分繁杂，要求税务专业人员拥有高水准的专业知识与判断能力，要是数源科技的税务团队不了解税收法律和法规的最新走向，或者没有处理复杂并购税务问题的相关经验，税收筹划方案或许无法顺利实施。五、数源科技并购中税收筹划策略运用风险成因分析（一）外部风险成因1.与税务机关缺乏有效沟通在并购活动进行期间，税务机关和企业沟通不顺畅是引发税务风险的一个关键外部因素，当数源科技并购东软股份之际，面临的一项风险是对税务机关政策的解读存在偏差，尤其是在并购结构、支付方式、资产整合等方面，未能与税务机关进行充分的事前交流。这种沟通不到位容易引发税务机关在后续税务审查时对企业筹划方案存质疑，造成税务风险进一步增加，税务机关容易对并购中涉及的税收优惠政策适用产生误解或形成不同解读，进而对并购交易的税务处理产生不一样的看法，引发不必要的税负加大或法律上的隐患。2.税收政策的变化企业面临的一个重要外部风险还有税收政策的频繁变动，在数源科技实施并购东软股份的案例里，企业需着重留意国家税收政策以及地方性税务规定的变动，2019年跟2020年，中国针对税务改革作出重大调整举措，就如增值税改革以及企业所得税政策的变动，这些或许会影响并购进行时税务筹划的实际成效，若并购时税务筹划方案未能及时跟上这些政策变动，或许会引发难以预料的税务成本或违规隐患。（二）内部风险成因1.企业内部控制水平低下企业内部控制水平差是导致税务风险的一个关键要素，在数源科技推进并购事项期间，若企业不存在有效的内部控制体系，容易造成税收筹划执行效果差，在并购过程里，倘若税务筹划方案在各部门之间没有有效的协调和执行，或者信息流转不畅通，致使相关税务文件、报表及证据资料不完整或不达标，这类管理漏洞易被税务机关察觉，进而引发税务审计问题。2.税务风险管理机制尚未形成企业并购面临的重要风险里，税务风险管理机制缺失或不完善算一个，数源科技开展针对东软股份的并购时，假如企业未建立完备的税务风险管理机制，容易错过及时识别及应对税务风险的机会，企业的税务风险管理机制应包含税务筹划方案的设计、实施、监控及事后评估等环节，企业于并购过程中没有设立专门的税务风险管理团队，按周期开展税务风险审查，赶快调整税务筹划的相关方案，且与外部税务顾问开展协作，保证筹划的各个环节都契合税法要求。3.企业涉税人员专业素养不高税务人员的专业水平是左右税收筹划效果的关键要素之一，一旦数源科技的税务人员专业税务知识匮乏，且未能及时跟上税收法规的最新动态，就比较容易造成税务筹划不成功或不合规范，处于并购流程中，数源科技的税务人员得熟知各类税务法规，尤其在并购进程里涉及的特殊税务处理内容，诸如资产转让、股权收购、税收优惠政策的施行等，若涉税人员在相关政策的理解和运用上出现偏差，就也许会导致税收筹划方案不合乎税法规定，甚至引发税务矛盾。

六、企业并购中税收筹划策略风险防范措施（一）外部环境风险的防范1.及时与税务部门的沟通与加强税务合规操作由于不同地区的经济发展状况不一致，因此在制定相关税收政策时，也不应采用一刀切的方式，应该按照每个地区的发展特性去制定规则。有时，就算处于同一地区，不同行业之间所享受的税收优惠政策也不尽相同，比如：国家重点扶植的产业，和传统服务业的税收优惠就存在很大差距。基于以上原因，数源股份从事税收筹划的人员在日常工作中，要加强与当地税务机关部门的联系，保持沟通，当遇到难以理解的税收政策时，及时与相关部门取得联系，进行深入地沟通。如果公司想要从事合法的经营，就必然要与税务机关打交道。在执法过程中，公司处于被动地位，税务机关处于主动地位，基于我国的相关税收征管法，在执行工作时，税务机关人员对于公司是否依法进行纳税有自由裁量的权利，由此可知，数源股份税收筹划人员在进行并购重组税收筹划时，不仅要动态关注税收政策的变化，还要对于当地税务部门的工作风格有所了解。如果只是一味地按照自己的想法来设计税收筹划方案，不及时与税务机关进行有效的沟通，那将会大大降低税收筹划方案的通过率，从而导致此次税收筹划活动的不成功。综上所述，数源股份在进行税收筹划时，不应该闭门造车，要妥善处理好公司与税务机关之间的关系，并且税收筹划人员要加强与机关人员的沟通，从而能够更好的服务于公司的税收筹划活动。2.税收筹划方案紧扣税收政策大方向税收政策本身体现出滞后性的特性，我国税收政策体系尚处于不断完善时期，其中必然存在诸多监管空白与表述不明之处，税收政策呈现出时效性，会跟着宏观经济环境的变化以及各种其他影响因素的起伏而发生变动，就我国税法举例，针对并购重组涉及契税的相关政策内容每三年更新一回，要是政策内容的调整幅度明显增大，企业需持续学习新的政策要求，同时要让税收筹划方案有足够的灵活性，以跟上政策的变化，企业税收筹划方案既要贴合最新的政策导向，又要严格杜绝触碰法律的界限，跟上时代发展的步伐。3.建立外部风险监控企业仅依赖日常内部风险管理远远不足，还需外部力量约束。鉴于国企归国资委管理，其日常风险监管应由税务机关与国资委共同负责。税务机关主要监督国企日常经营及重大涉税事项的税收风险，并购重组时，需审阅企业资料真实性、合法性，关注并购重组方式及并购各方税务状况的变化，判断是否符合特殊性税务处理，同时加强重组股权和资产后续转让评估检查，如发现问题需及时调整。倘若不在税务机关职责范围的事项，国企需直接向国资委汇报沟通，国资委有义务对重大事项进行风险评估。（二）内部环境风险的防范1.培养税务专业人才由于我国税法的不断完善，税法知识体系不断延伸，这说明公司的税收筹划活动将会逐步成为专业性较强的领域，从事该活动的人员，不仅要熟悉各种税收政策，对于会计准则和公司法的相关知识也要有所掌握。因此，数源股份应加强对税务人员的技能培训，与此同时，完善公司税务部门建设，根据公司需要设定相应的岗位，具体岗位设置如下表所示。数源股份税务负责人要制定相应的选拔机制和标准，不仅要从外部选拔税务人才，也要制定内部税务人才选拔机制，双管齐下，保证数源股份税务管理能力不断加强。决定税收筹划方案能否成功的关键因素就是从事税收筹划活动人员的知识储备，倘若公司本身的税筹人员专业性较差，知识储备量较少，会大大降低税收筹划方案的成功率。因此，数源股份税务人员不仅要树立税收筹划意识，还要结合公司自身实际情况，对参与本次并购重组的税收筹划人员进行相关的专业培训，从而增强他们的自身专业性，有利于数源股份此次并购重组活动平稳落地。2.建立完善风险预警机制在这几年的经济和管理实践里面，国家对企业税务风险管理的重视程度不断加大，2009年颁布实施的《大企业税务风险管理指引（试行）》为企业开展税务风险管理工作给出了极有价值的指导，数源科技作为一家关键的国有企业，在并购重组这一紧要阶段里，一定要对可能发生的税务风险高度留意。为高效降低税收风险，企业需搭建一套贴合自身情况的税务风险预警机制，企业要综合考量宏观层面经济数据以及内部财务数据，精准判别潜在的税务风险点，采用科学设置如资产负债率、应收账款周转率、销售成本率等财务指标的方式，构建出契合企业自身发展需要的风险预警体系，凭借这一完备的预警机制，企业可及时察觉税收筹划方案里隐藏的隐患，并提前拟订和实施有效的应对办法，从而保障并购过程中的税务风险得到全面、有效的掌控。3.加强内部控制的建设完善又健全的内部控制体系，从企业的角度看，在降低税务风险、带动企业实现长久稳健发展方面，起着极为关键的作用，实施税务风险的防范工作，应当作企业日常管理进程里不可缺漏的关键部分，健全的内控系统可确保会计信息的精准度，防止税务申报与缴纳出现差错；健全税务风险管理制度对保证企业稳定有序发展意义重大。数源科技应依照内控的五大要素，提升税收筹划的风险把控，企业需要设立独立又专业的税务核算岗位以及专门的税务风险控制部门，该部门承担着重大职责，应积极搜集且深入钻研最新的税收政策，同时对企业日常开展的经营活动以及重大事项，从税务筹划、税负分析再到风险管控等多个维度做全方位、系统化管理。必然涵盖了跟并购重组紧密相关的税务筹划工作，在实际操作的过程里，企业可采用先进的数据模型以及专业的税务软件，对税务风险实施精准的定量核算，数源科技可科学评定潜在税务风险出现的可能性及其带来的后果，为风险管理提供数据支撑和决策的相关依据。数源科技应留意控制活动的有效性，保证税务风险管理能和公司战略目标相契合，税务风险管理工作需获企业管理层高度重视，同时就潜在风险点给出有效的防范手段，恰当设计税务管理流程、定期进行自我排查，便于及时找出潜在的毛病，有利于最大程度地降低税务风险，为进一步提高内部监督水平，企业还可组建专门的税务审计部门，编制细致的审计制度，定期检查税务操作是否合乎法规，保障企业按法律规定及时纳税。

七、结论全球经济跟宏观环境的改变对诸多企业的发展产生了深刻影响，使企业面临较大的发展难题，伴随中国并购市场逐步复苏且日益活跃，不少企业借助并购方式来拓展业务范畴与发展路径，并购重组作为一种意义重大的企业战略，能帮公司快速把优质资产整合起来，实现跨跃式发展，并切实促进公司价值达成最大化水平，伴随并购交易的频繁出现，更多的企业渐渐认识到税收筹划的重要意义，采用合法合规的纳税筹划方案，不仅能帮公司把并购成本降下来，还能保障并购重组工作顺利开展。本文聚焦于税收政策指导下的并购重组主要环节，研究企业税收筹划的实施流程，研究采用理论与实践相契合、定性与定量分析并重的方式，深入探究并购重组各环节中可采用的税收筹划策略，最终从整体层面设计出合理的税收筹划方案，以辅助企业降低并购之际的税负，进而推动企业价值最大化。。本文案例分析把重点锁定在数源股份的并购重组活动，鉴于数源股份近年的盈利水平较低，因此在筛选并购标的的时候，主要把目标