用房抵债协议书律师版

用房抵债协议书律师版1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司。

甲方地址：北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业管理有限公司。

乙方地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号XX金融中心25层。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方XX房地产开发集团有限公司因业务发展需要，合法持有位于XX市XX区XX路XX号XX商业综合楼部分房产，该房产建筑面积约XX平方米，具备完善的商业配套设施和良好的地理位置，甲方现因特定债务纠纷需对该房产进行处置以清偿债务。

乙方XX商业管理有限公司作为业内知名的商业运营机构，具备丰富的商业地产租赁及管理经验，且根据甲方债务重组方案，乙方有意愿通过以货币资金补偿部分债务并附加优先承租权的方式，取得该房产的租赁经营权。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经充分协商，就甲方以房产抵偿部分债务并授予乙方优先承租权的相关事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景源于甲方因前期项目投资失利导致资金链紧张，依据法院出具的《民事裁定书》（文号：XX省高级人民法院（20XX）XX民初XXXX号），需向债权人XX资产管理股份有限公司偿还约XX亿元人民币债务。为避免房产被强制执行且保障后续商业运营的连续性，甲方经债权人同意，拟以该房产作为债务履行担保，通过租赁形式转让给乙方，实现债务重组。乙方在审慎评估房产价值及市场行情后，同意接受该房产租赁方案，并约定以分期支付租金及支付部分债务本金的方式完成交易。本协议旨在明确双方权利义务，确保交易合法合规，同时为乙方后续的商业运营提供稳定的资产基础。

协议中涉及的房产系甲方合法持有，权属清晰，无抵押、查封等权利限制，具体房产信息详见附件《房产权属证明文件》。甲方承诺在协议履行过程中提供必要的权属证明及配合乙方办理租赁登记手续。乙方则承诺按约定支付租金并享受优先承租权，双方合作符合《中华人民共和国民法典》关于财产租赁及债务抵偿的相关规定。本协议的签订不仅有助于甲方化解债务危机，更能通过乙方的专业运营提升房产价值，实现双方利益的平衡与共赢。后续关于租金支付、优先承租权的具体条款将在协议主体部分详细约定，本章节作为协议的基础背景说明，为后续条款的制定提供依据。

第一条协议目的与范围

本协议之目的在于明确甲方将其合法持有的位于XX市XX区XX路XX号XX商业综合楼部分房产（以下简称“标的房产”）以设定租赁条件方式抵偿对乙方所负债务的部分（以下简称“债务抵偿”），同时乙方获得标的房产在约定租赁期限内的优先承租权。协议范围包括但不限于标的房产的权属状况确认、租赁期限的设定、租金支付方式、优先承租权的行使条件及保障、双方在履行过程中应承担的责任及违约处理机制等。具体内容涉及房产交付、权利转移（租赁权）、租金支付、物业管理、维修责任划分及争议解决方式等核心条款，旨在通过合法合规的约定，完成债务重组并保障乙方后续的商业运营需求，实现双方利益的妥善安排。

第二条定义

1.标的房产：指位于XX市XX区XX路XX号XX商业综合楼，建筑面积约XX平方米的部分房产，具体范围以附件《房产交付清单》为准。

2.债务抵偿：指甲方通过授予乙方标的房产租赁权的方式，向乙方支付部分债务本金或履行相应债务义务的行为。

3.租赁期限：指本协议附件《租赁合同》中约定的标的房产租赁起始日至终止日的期间。

4.优先承租权：指在同等条件下，乙方优先于其他潜在承租人承租标的房产的权利，具体行使条件以本协议约定为准。

5.租金：指乙方根据本协议附件《租赁合同》约定，定期向甲方支付的对标的房产使用权的对价。

6.物业管理：指对标的房产进行的日常维护、安全保卫、环境卫生等管理服务。

7.维修责任：指根据标的房产租赁状况，区分甲方和乙方应承担的设施设备维修义务。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)权力：甲方有权依据本协议约定收取租金；甲方有权监督乙方对标的房产的使用是否符合协议附件《租赁合同》的约定；在租赁期限届满或出现法定解除情形时，甲方有权收回标的房产。

(2)义务：甲方应保证其是标的房产的合法权利人，并确保标的房产权属清晰，无任何权利负担或争议，甲方应在协议签订后X日内向乙方提供标的房产完整的权属证明文件，并配合乙方办理租赁登记手续。甲方应保证标的房产在交付时具备可租赁状态，并维持其基本的建筑结构安全。甲方应按照约定向乙方提供标的房产的物业管理服务，或保证乙方能够顺利聘请第三方物业服务公司。对于标的房产因甲方原因造成的重大损坏，甲方应负责修复或承担相应赔偿责任。甲方应保证乙方依法行使优先承租权，不得擅自设置不利条件或剥夺乙方的优先权。

2.乙方的权力与义务：

(1)权力：乙方享有本协议约定的优先承租权；乙方有权按照协议附件《租赁合同》的约定，在租赁期限内对标的房产进行商业经营活动，并依法享有经营收益；在同等条件下，乙方有权优先续租标的房产；如甲方违反本协议约定，损害乙方利益，乙方有权要求甲方承担违约责任，甚至解除本协议并要求赔偿损失。

(2)义务：乙方应按照协议附件《租赁合同》约定，按时足额向甲方支付租金及其他应承担的费用（如水电费、物业管理费等，具体以租赁合同约定为准）；乙方应合理使用标的房产，不得擅自改变房屋结构或用途，不得进行损害房产主体结构或影响他人合法权益的活动；乙方应承担标的房产交付后至租赁期满期间，因自身使用不当造成的维修责任及费用。乙方应遵守国家及当地关于商业经营的相关法律法规，合法合规经营，并承担因自身经营行为产生的法律责任。乙方应保障标的房产的安全，落实相应的安全防范措施，并对租赁期间发生的治安、消防等安全问题承担主体责任。乙方行使优先承租权时，应遵守本协议及附件《租赁合同》的约定，如需变更租赁条件，应与甲方协商一致。乙方应配合甲方或物业服务公司进行必要的物业管理活动，并对双方共同制定的物业管理规定予以遵守。

第四条价格与支付条件

1.债务抵偿金额：甲方同意以标的房产在租赁条件下的使用权，抵偿对乙方债务总额中的XX亿元人民币。具体抵偿方式及金额明细以双方另行签订的《债务抵偿明细表》（作为本协议附件三）为准。

2.租金支付：乙方同意自《租赁合同》（作为本协议附件二）约定的租赁起始日起，按照该合同约定的租金标准（具体为每月每平方米XX元，总额不超过XX元/月），向甲方支付租金。首期租金应于《租赁合同》生效之日X日内支付；后续各期租金应于每期起算日前X日内支付。租金支付方式为银行转账，乙方应将租金支付至甲方指定的以下银行账户：开户行：XX银行XX支行；账号：XX；户名：XX房地产开发集团有限公司。

3.其他费用：租赁期间，除租金外，标的房产应产生的水电费、燃气费、物业管理费、房屋租赁税费（如房产税、城镇土地使用税等，具体税种以当地税务机关核定为准）等费用，除物业管理和税费由甲方承担（或按XX：XX比例分摊，具体以《租赁合同》约定为准）外，其余应由乙方承担的费用，乙方应在发生时及时支付给相关服务提供方或甲方。

4.支付条件说明：本协议约定的价格与支付条件是基于双方已就标的房产的基本租赁条款达成一致前提下的安排。完整的租金标准、支付方式、押金数额及退还条件等细节，已纳入附件《租赁合同》进行详细约定。本协议的价格与支付条件主要针对债务抵偿部分的价值确认及支付安排，与租赁合同的履行相互关联，共同构成双方权利义务的主要内容。

第五条履行期限

1.协议有效期：本《用房抵债协议书》自甲乙双方签字盖章之日起生效，至双方就标的房产租赁事宜签署正式《租赁合同》并完成工商登记（如需）之日起自动失效，该《租赁合同》的期限及后续续签、终止等均按其约定执行。

2.标的房产租赁期限：双方确认，标的房产的租赁期限自《租赁合同》约定的起始日起计算，为期XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。租赁期满，如乙方希望续租，且甲方同意，应在租赁期满前X个月，双方依据本协议及《租赁合同》的约定，另行协商签订续租合同。

3.关键时间节点：甲方应在本协议生效后X日内，向乙方交付标的房产；乙方应在《租赁合同》生效后X日内支付首期租金及押金（如有）；双方应在《租赁合同》签署后X日内共同向不动产登记机构申请租赁登记（如当地法规要求）。

4.协议的后续关联履行：本协议的履行将引致双方另行签署《租赁合同》及《债务抵偿明细表》等附件。各方均有义务确保这些关联协议的顺利签署与履行，任何一方未能履行前序协议义务，可能影响后续协议的生效及履行。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)**交付义务违约**：若甲方未能按照本协议第五条第3款约定的时间（即本协议生效后X日内）向乙方交付符合约定条件的标的房产，每逾期一日，甲方应向乙方支付标的房产月租金总额XX%的违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议及附件《租赁合同》，甲方除支付累计违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于乙方为寻找替代房产所产生的费用、预期经营损失的XX%（以可证明的实际损失为限）。

(2)**权属保证义务违约**：若甲方交付的标的房产存在本协议第一条所述权属瑕疵，或在其租赁期间内产生新的抵押、查封等权利限制，导致乙方无法顺利行使租赁权，甲方应立即采取补救措施消除瑕疵或排除限制。若甲方未能有效补救，乙方有权解除相关协议，甲方除退还乙方已支付的全部租金及押金（如有）外，还应向乙方支付相当于标的房产总价款XX%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

(3)**费用承担义务违约**：若甲方未按本协议第四条第3款约定承担应由甲方承担的物业管理和税费等费用，导致乙方被相关机构追缴，甲方应负责向乙方赔偿全部被追缴金额及由此产生的滞纳金、罚款等。

(4)**优先承租权保障义务违约**：若甲方违反本协议约定，擅自将标的房产出租给第三方或以其他方式损害乙方的优先承租权，甲方应向乙方支付相当于标的房产总价款XX%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。乙方有权要求甲方恢复其优先承租权或解除相关协议并获得赔偿。

2.乙方违约责任：

(1)**租金支付义务违约**：若乙方未能按照《租赁合同》约定按时足额支付租金，每逾期一日，乙方应向甲方支付当期应付租金总额XX%的违约金。逾期超过X日的，甲方有权单方解除《租赁合同》并收回标的房产，已收取的租金不予退还，并要求乙方支付累计违约金。甲方还有权要求乙方赔偿因其逾期支付行为给甲方造成的资金占用损失（以实际损失为限）。

(2)**腾退义务违约**：租赁期满或出现法定解除/终止情形时，若乙方未能按照《租赁合同》约定的时间（即协议约定的腾退日或甲方书面通知的合理期限内）腾空并返还标的房产，每逾期一日，乙方应向甲方支付当期《租赁合同》约定日租金总额XX%的违约金。逾期超过X日的，甲方有权委托第三方强制清场，相关费用（包括但不限于清场费、搬运费、修复费等）由乙方承担，且甲方有权从乙方剩余应付租金或押金中直接扣除。若乙方拒不腾退，甲方有权通过法律途径追索，并要求乙方承担相应的法律费用。

(3)**使用义务违约**：若乙方违反《租赁合同》关于标的房产使用目的、范围的约定，擅自改变房屋结构、用途，或进行违法活动，损害房产或危及公共利益，甲方有权单方解除《租赁合同》，收回房产，并要求乙方恢复原状或承担修复费用。由此产生的损失由乙方承担，甲方还有权要求乙方支付相当于标的房产总价款XX%的违约金。

(4)**其他费用支付义务违约**：若乙方未能按时支付《租赁合同》约定由乙方承担的物业管理费、水电燃气费等其他费用，相关服务提供方或甲方有权采取停水、停电等措施，由此产生的后果由乙方承担。若因此对标的房产造成损害，乙方应负责修复并赔偿甲方损失。

3.违约金上限：本协议约定的各项违约金条款，旨在弥补守约方因违约行为所遭受的直接损失。任何一方主张违约金时，需提供证据证明其实际损失。若违约金数额超过其实际损失，守约方同意将违约金调整为实际损失数额；若约定的违约金低于实际损失，守约方有权在违约金之外，另行要求违约方赔偿其实际损失。

4.不可抗力导致的违约免责：根据第七条不可抗力条款的约定，若因不可抗力导致本协议或《租赁合同》无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约方的违约责任，但违约方应积极采取补救措施，并应在不可抗力消除后及时通知对方。因不可抗力造成的损失，双方根据实际情况各自承担。

5.损失赔偿：除本协议明确约定的违约金和赔偿外，任何一方违约给对方造成其他损失的（包括但不限于直接损失、预期利益损失、为处理违约事宜支出的合理费用等），违约方应予以赔偿。赔偿金额以实际发生并能够证明的数额为限。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如征收、征用、政策调整等）、法律变化、疫情及其防控措施等，以及其他类似无法预见、无法避免的意外事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致本协议或附件《租赁合同》无法履行或延迟履行时，应在不可抗力发生后X日内，以书面形式通知对方，并提供不可抗力发生的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、灾害评估报告等）。若不可抗力持续超过X日，双方应再次协商确定后续履行方案。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议或《租赁合同》项下的义务无法履行或延迟履行，受影响一方根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任。不可抗力影响的范围由发生不可抗力后双方根据实际情况协商确定，并以书面形式确认。因不可抗力造成的标的房产损毁或其他损失，除双方另有约定外，各自承担。

4.协商继续履行：尽管发生不可抗力，双方仍应尽力协商，根据不可抗力的具体情况和影响，调整履行期限或方式，以减少损失。非不可抗力导致根本性障碍的，不得以此为由单方解除协议。

5.协议终止：若不可抗力导致本协议标的核心目的无法实现（例如，因政府征收导致标的房产灭失），且该不可抗力状态在合理期限内无法消除，本协议可协商终止，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际履行情况结算。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议或相关附件（包括《租赁合同》及《债务抵偿明细表》）引起的或与本协议有关的任何争议或纠纷，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同寻求第三方调解，调解达成协议的，签订调解协议书，经双方签字后具有约束力。

2.仲裁：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或其他双方书面约定的仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。仲裁过程中，除仲裁规则另有规定外，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，或根据仲裁庭的裁决确定。

3.诉讼：若双方未选择仲裁，或仲裁协议无效，任何一方也可将争议提交至标的房产所在地（即XX市XX区）有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼应向XX市XX区人民法院提起。当事人可以委托诉讼代理人参加诉讼。

4.专属管辖与法律适用：双方确认，对于本协议项下的争议，优先选择上述仲裁或诉讼方式解决。无论选择何种争议解决方式，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）作出解释。争议解决时，应依据发生争议时有效的法律规范。

5.期间与送达：本协议中关于争议解决的各项期限（如通知期限、仲裁申请期限等）均以日计算，从期限开始之日的次日起算，期限届满之日为截止日。期间开始的当日不计入期间内。一方当事人向对方送达文件或法律文书，可以通过专人递送、挂号信、快递服务、传真或电子邮件（若事先获得对方书面授权）等方式进行。以快递或挂号信方式送达的，签收日或投递日为送达日；以传真或电子邮件方式送达的，发送日为送达日。任何一方变更联系方式或地址，应提前X日书面通知对方，否则按原地址送达视为有效送达。任何一方在争议解决过程中的行为，不得被视为放弃其在本协议项下的任何权利。

第九条其他条款

1.通知：与本协议有关的任何通知、请求、要求或其他通信，均应按照本协议首页所列的地址、联系人或联系方式进行发送。如一方需要变更联系方式，应提前X日以书面形式通知另一方。通过专人递送或挂号信发出的通知，视为已送达；通过传真或电子邮件发出的通知，在成功发送后视为已送达。地址变更通知的效力优先于联系方式变更通知。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须由双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本协议。

3.协议生效与份数：本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖单位公章（或合同专用章）之日起生效。本协议一式X份，甲方执X份，乙方执X份，具有同等法律效力。各份具有同等效力，交付一方即视为已向其他各方送达相应份数。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议明确规定，否则任何其他书面文件均不构成对本协议的补充或修改。

5.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定无效或不