合资经营合同

合资经营合同鉴于甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例，拟在中国境内共同投资设立一家中外合资经营企业（以下简称“合资企业”），特依据平等互利、协商一致的原则，订立本合同。第一条合资企业的名称、住所、经营范围和投资总额一、合资企业的名称：[在此填写合资企业法定中文名称]。二、合资企业的住所：[在此填写合资企业法定注册地址]。三、合资企业的经营范围：[在此填写合资企业批准的经营范围，包括主要产品或服务种类、规模、地域等]。四、合资企业的投资总额为人民币[在此填写投资总额金额]元，其中注册资本为人民币[在此填写注册资本金额]元。第二条合资各方的出资一、合资各方为：（一）甲方：[在此填写甲方法定中文名称]，住所[在此填写甲方住所]，法定代表人[在此填写甲方法定代表人姓名]，国籍[在此填写甲方国籍]。（二）乙方：[在此填写乙方法定中文名称]，住所[在此填写乙方住所]，法定代表人[在此填写乙方法定代表人姓名]，国籍[在此填写乙方国籍]。二、合资各方以如下方式出资：（一）甲方认缴出资额为人民币[在此填写甲方认缴出资额]元，占注册资本的百分之[在此填写甲方出资比例]%。其中，甲方以货币出资人民币[在此填写甲方货币出资额]元；以[在此填写甲方非货币出资的名称]作价出资人民币[在此填写甲方非货币出资作价金额]元。（二）乙方认缴出资额为人民币[在此填写乙方认缴出资额]元，占注册资本的百分之[在此填写乙方出资比例]%。其中，乙方以货币出资人民币[在此填写乙方货币出资额]元；以[在此填写乙方非货币出资的名称]作价出资人民币[在此填写乙方非货币出资作价金额]元。三、上述非货币出资需评估作价，核实财产，办理财产权转移手续。各方出资应在合资企业营业执照签发之日起[在此填写出资期限]个月内缴付。四、任何一方未按本合同规定期限缴付第一期出资的，应向其他各方支付违约金。违约金数额为逾期金额的[在此填写违约金比例]%。逾期超过[在此填写期限]个月的，守约方有权要求违约方在规定期限内缴付其认缴的出资，逾期仍未缴付的，守约方有权依法要求解除本合同，并要求违约方赔偿损失。第三条股权转让一、合资一方如需转让其全部或部分股权，应至少提前[在此填写通知期]个月书面通知另一方。另一方在同等条件下有优先购买权。二、如欲将股权转让给第三方，需经另一方书面同意，且另一方在同等条件下有优先购买权。同意转让的，转让方与受让方应就股权转让价格等事项达成书面协议，并报原审批机构批准。三、合资企业成立后[在此填写年限]年内，甲乙任何一方不得将其全部或部分股权转让给第三方，但本合同另有约定的除外。第四条董事会一、董事会由[在此填写董事人数]名董事组成，其中甲方委派[在此填写甲方委派董事人数]名，乙方委派[在此填写乙方委派董事人数]名。二、董事由合资各方委派或委聘。董事任期[在此填写董事任期年限]年，任期届满，可连选连任。三、董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长、副董事长由甲方、乙方分别担任。董事长为合资企业的法定代表人。四、董事会行使下列职权：（一）决定合资企业的经营计划和投资方案；（二）决定合资企业的经营方针、重大经营决策；（三）审查批准合资企业的年度财务预算、决算方案；（四）审查批准合资企业的利润分配方案和亏损弥补方案；（五）决定合资企业增加或者减少注册资本；（六）决定合资企业合并、分立、解散；（七）决定合资企业聘请、解聘经营管理人员；（八）制定合资企业的各项规章制度；（九）决定合资企业聘请或解聘审计师及其报酬；（十）讨论决定合资企业其他重大事项。五、董事会会议每年至少召开[在此填写次数]次，由董事长召集和主持。经三分之一以上董事书面请求，董事长应召集董事会临时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。对下列事项的决议，须经全体董事的三分之二以上通过：（一）合营企业的章程修改；（二）合营企业的增资、减资；（三）合营企业的合并、分立、解散；（四）合营企业与其他企业合并、分立、清算；（五）合营企业发行债券；（六）合营企业章程规定的其他事项。六、董事会会议应当制作会议记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的事项，应形成书面文件，并由出席董事会会议的全体董事签署。第五条经营管理机构一、合资企业设经营管理机构，负责合资企业的日常经营管理工作。经营管理机构由总经理[在此填写人数]名组成，总经理由董事会聘请，副总经理由总经理聘任或解聘，报董事会备案。二、总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持合资企业的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施合资企业的年度经营计划；（三）拟订合资企业的年度财务预算、决算方案；（四）拟订合资企业的利润分配方案和亏损弥补方案；（五）拟订合资企业增加或者减少注册资本的方案；（六）拟订合资企业合并、分立、解散的方案；（七）决定合资企业内部管理机构的设置；（八）聘任或者解聘合资企业的高级管理人员；（九）董事会授予的其他职权。三、副总经理协助总经理工作。第六条财务会计与利润分配一、合资企业依照《中华人民共和国会计法》和中国的其他有关财务会计制度的规定，建立财务会计制度。二、合资企业应当在每一会计年度终了后[在此填写时间]个月内编制财务会计报告，并按照规定报送有关政府部门。三、合资企业按照《中华人民共和国公司法》和中国的有关法律、法规的规定建立资产负债表、损益表、利润分配表以及其他财务会计报表和报表附注。四、合资企业的税后利润按照下列顺序分配：（一）提取法定公积金百分之十；（二）提取任意公积金[在此填写比例或金额]；（三）支付各方的股利。五、合资企业提取的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。六、合资企业分配利润时，应当遵循“利润先弥补亏损，然后提取公积金，最后分配利润”的原则。七、合资企业分配利润的形式、时间和比例由董事会决定。第七条竞业禁止与保密一、董事、高级管理人员在职期间不得自营或者为第三方经营与合资企业同类的业务，离职后[在此填写年限]年内也不得在中国境内从事与合资企业相同或类似的业务。二、合资各方及其工作人员对于在合作过程中知悉的合资企业的商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户名单、财务数据等）负有保密义务，未经合资企业书面同意，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本合同的终止而终止。第八条合资企业的期限、解散与清算一、合资企业的合营期限为[在此填写合营期限]年，自营业执照签发之日起计算。二、合资企业合营期限届满，如各方同意延长，应在合营期限届满[在此填写时间]日前向原审批机构提出申请，经批准后，向工商行政管理机关办理变更登记手续。三、合资企业有下列情形之一的，可以解散：（一）经营期限届满；（二）企业发生严重亏损，无力继续经营；（三）作为合营一方或者各方的企业法人资格或者经营资格终止；（四）法律、行政法规规定的其他情形。四、合资企业解散时，应当依法成立清算委员会，进行清算。清算委员会由董事或者股东组成，也可以聘请中国境内的中外注册会计师、律师等专业人士参加。清算委员会的任务是清理合资企业的财产，编制资产负债表和财产清单，提出财产作价和计算的依据，制定清算方案，并负责办理合资企业解散手续。五、合资企业财产在清偿全部债务后的剩余财产，按照合营各方的出资比例进行分配。第九条违约责任一、任何一方违反本合同约定，给守约方造成损失的，应当承担赔偿责任。二、如因一方违约导致本合同无法履行，守约方有权解除本合同，并要求违约方赔偿损失。第十条不可抗力一、因发生战争、自然灾害等不可抗力事件，导致本合同无法履行或履行困难的，遭遇不可抗力的一方应当及时通知另一方，并在合理期限内提供证明。二、因不可抗力事件导致本合同部分或全部不能履行的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。不可抗力事件消除后，本合同应继续履行。第十一条通知与送达一、与本合同有关的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并按照本合同首页所列的地址送达。二、任何一方变更地址，应至少提前[在此填写时间]日书面通知另一方。否则，向原地址发出的通知视为有效送达。第十二条法律适用与争议解决一、本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。二、因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[在此填写仲裁机构名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。三、仲裁地点为[在此填写仲裁地点]。四、仲裁语言为中文。第十三条合同生效与文本一、本合同自