企业并购交易协议

企业并购交易协议本协议由以下双方于______年______月______日在______签署：收购方（“收购方”）：法定全称：[收购方公司全称]注册地址：[收购方公司注册地址]法定代表人：[收购方公司法定代表人姓名]统一社会信用代码：[收购方公司统一社会信用代码]目标公司（“目标公司”）：法定全称：[目标公司全称]注册地址：[目标公司注册地址]法定代表人：[目标公司法定代表人姓名]统一社会信用代码：[目标公司统一社会信用代码]目标公司股东（“卖方”）：[列出全体股东姓名或名称、持股比例]鉴于：1.收购方有意收购目标公司，而卖方有意出售其持有的目标公司全部股权/股份（以下简称“标的”），或收购方有意收购目标公司全部或部分资产（以下简称“标的”），或通过设立新公司或合并的方式实现收购目标公司（以下简称“交易”），各方经友好协商，达成如下协议（以下简称“本协议”），以资共同遵守。第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：1.1“收购方”指本协议签署的收购方。1.2“卖方”指本协议签署的目标公司全体股东。1.3“目标公司”指本协议签署的目标公司及其根据适用的法律保留或获得的所有权利、标题和利益。1.4“标的”指本协议项下收购方同意收购的标的物，具体描述见本协议第二条。1.5“收购要约”、“收购协议”、“合并协议”、“股权转让协议”（如适用）是指与本交易相关的、由收购方和卖方签署的任何一项或多项法律文件。1.6“交割日”（“D”）指本协议项下收购方支付对价、收购方和卖方完成相关交接手续的日期。1.7“收购价格”（“PurchasePrice”）指收购方根据本协议约定向卖方支付的对价总额。1.8“对价”（“Consideration”）指本协议项下由收购方向卖方支付以换取标的的任何形式，包括但不限于现金、股票或两者结合。1.9“陈述与保证”（“RepresentationsandWarranties”）指本协议中卖方向收购方做出的所有陈述和保证。1.10“交割前提”（“ClosingConditions”）指本协议附件一（如有）中列明或本协议其他条款中约定的、必须满足的条件，方可完成交割。1.11“过渡期”（“InterimPeriod”）指本协议签署之日至交割日之间的期间。1.12“保密信息”指一方（“披露方”）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（“接收方”）披露，并明确标记为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括商业秘密、财务数据、客户名单、经营策略等，但不包括在披露时已为公众所知或接收方独立开发的信息。1.13“知识产权”指所有专利权、商标权、著作权、商业秘密、专有技术、及其他任何现在或未来可获得的与标的相关的知识产权和权利。1.14“雇员”指在交割日之前由目标公司雇佣的、且在交割日之后根据收购方或目标公司的决定继续受雇佣的所有人士。1.15“债务”指目标公司在其资产负债表上列示的负债以及所有未列示的负债，包括但不限于或有负债。1.16“过渡期费用”指在过渡期内为维持目标公司正常运营而发生的合理费用，具体范围由双方另行约定或根据交易习惯确定。1.17“交割文件”指为完成本交易而签署的所有必需的法律文件，如股权转让协议、公司合并协议、章程修正案等。1.18“适用法律”指本协议项下争议应适用的法律。1.19“仲裁”指根据本协议第[]条约定进行的仲裁。第二条标的物描述2.1收购方同意收购的标的为：(a)目标公司全部股权/股份，目标公司股东将其持有的目标公司[全部/部分，请选择并删除另一项]股权/股份出售给收购方，目标公司作为独立法人实体继续存在/终止并合并进入收购方指定的新设公司[如适用，请列明新设公司名称]；(b)[如为资产收购，请删除2.1(a)，并添加如下]收购方同意收购目标公司全部/部分资产，具体清单见附件[请列明附件编号]，目标公司作为独立法人实体继续存在/终止；(c)[如为合并，请删除2.1(a)和(b)，并添加如下]通过设立新公司[请列明新设公司名称]的方式实现收购，目标公司的全部/部分资产和负债将并入新设公司，目标公司终止。2.2标的的范围包括但不限于：目标公司根据其有效的营业执照或许可证所开展的全部或部分业务；与本协议第一条第1.12款定义的知识产权相关的权利和许可；目标公司名下的、及为履行其业务运营所必需的、所有土地、房地产、设备、存货、合同、账户和其他资产；以及与标的相关的所有权利、利益和豁免权。第三条交易对价3.1收购价格为人民币[具体金额]元（大写：人民币[大写金额]元整）。3.2对价构成：(a)现金：人民币[具体金额]元（大写：人民币[大写金额]元整），于交割日在[地点]支付；(b)股票：收购方发行的人民币普通股[具体股数]股，每股面值人民币[具体面值]元，总面值人民币[具体面值金额]元，该等股票的发行、登记和转移将与交割同步进行；(c)[如包含其他对价形式，请在此处添加描述]。3.3支付时间：收购方应于交割日之前[天数]个工作日内，将本协议项下应付的现金对价支付至卖方指定的银行账户，账号：[银行账号]，开户行：[开户行名称]，账户名：[账户名]。3.4税费承担：与本交易相关的所有税费，包括但不限于收购方应缴纳的与取得标的相关的所得税、增值税等，由收购方承担；卖方应缴纳的与出售标的相关的所得税、增值税等，由卖方承担。其他税费的承担方式由双方另行约定或根据法律规定确定。第四条陈述与保证卖方向收购方做出以下陈述与保证：4.1法律地位与资格：目标公司是根据[适用法律]合法设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，拥有其章程及所有必要的注册文件和许可证，有权进行其目前及未来的所有业务活动。4.2股权与股东：卖方拥有其声称拥有的目标公司股权/股份的完全、合法和未受限制的所有权；目标公司的章程已根据卖方的意愿进行了所有必要的修改和批准，以允许本次交易；所有股东均已书面同意本次交易；不存在任何未决的、可能影响股权转让的股权争议或质押、冻结等权利限制。4.3业务资质与运营：目标公司目前进行的所有业务均符合所有适用的法律法规和行业规定；目标公司拥有为其业务运营所必需的所有许可证、执照或许可，且均有效；目标公司的业务运营没有违反任何对其有约束力的合同或法律法规。4.4资产权属：目标公司拥有其声称拥有的所有资产的全部权利和利益，且这些资产上不存在任何未披露的抵押、质押、留置权或其他第三方权利主张，除非本协议另有明确约定。4.5负债与或有负债：目标公司的财务报表真实、准确地反映了其财务状况，且不存在任何重大未披露的负债、担保、诉讼、仲裁、索赔或其他或有负债，可能导致目标公司承担重大财务责任。4.6财务状况：目标公司最近[周期，如年度]经审计的财务报表真实、公允地反映了其财务状况和经营成果，符合适用的会计准则；不存在任何重大虚假陈述或误导性信息。4.7知识产权：目标公司拥有或有权使用其业务运营所必需的所有知识产权，且其使用不侵犯任何第三方的合法权益；目标公司已采取合理措施保护其知识产权。4.8合规性：目标公司在其所有业务活动中，均遵守所有适用的联邦、州和地方法律、法规、规则和条例。4.9无重大未披露事项：截至本协议签署日，不存在任何对目标公司财务状况、业务运营、法律地位或未来前景产生重大不利影响的事实或情况，也未发生任何可能导致重大不利影响的重大事件。4.10[卖方可能需要根据实际情况添加其他陈述与保证]。收购方向卖方做出以下陈述与保证：4.11法律地位与资格：收购方是根据[适用法律]合法设立并有效存续的[公司类型]，拥有其章程及所有必要的注册文件，有权签署和履行本协议。4.12融资能力：收购方已获得或能够获得为支付本协议项下对价所需的全部资金，或已获得必要的融资承诺。4.13[收购方可能需要根据实际情况添加其他陈述与保证]。第五条声明与承诺5.1卖方声明与承诺：(a)卖方已获得其签署和履行本协议及任何交割文件所需的全部内部授权和批准。(b)卖方将向收购方提供为执行本协议和完成交割所必需的所有文件、资料和协助。(c)卖方将采取所有合理步骤，以目标公司的名义履行所有因本协议或交割而应办理的手续，包括但不限于签署交割文件、办理产权转移登记等。(d)在过渡期内，除非事先获得收购方书面同意，卖方将维持目标公司业务的现状，不得进行任何可能实质性影响目标公司资产、负债、业务、员工、客户或供应商安排的重大变更。(e)在过渡期内，卖方将负责目标公司的日常管理和运营，支付所有日常运营费用，并确保目标公司遵守所有适用的法律法规。(f)在过渡期内，卖方将以其自身利益行事，但应尽到善良管理人的注意义务，以维护目标公司的价值和利益。(g)卖方将遵守本协议中的所有陈述与保证。(h)在交割完成后，除非事先获得收购方书面同意，卖方不得直接或间接参与目标公司的任何管理或运营活动。5.2收购方声明与承诺：(a)收购方已获得其签署和履行本协议及任何交割文件所需的全部内部授权和批准。(b)收购方将按本协议约定支付对价。(c)收购方将采取所有合理步骤，以收购方的名义履行所有因本协议和交割而应办理的手续，包括但不限于签署交割文件、办理股权/资产转移登记等。(d)收购方将遵守本协议中的所有陈述与保证。第六条交割前提完成本交易（“交割”）前，下述条件应视为已满足（“交割前提”），任何未满足的交割前提的解除应由双方书面同意：6.1收购方已获得其签署和履行本协议及任何交割文件所需的全部内部授权和批准。6.2卖方已获得其签署和履行本协议及任何交割文件所需的全部内部授权和批准。6.3本协议及所有交割文件已由各方或其授权代表签署。6.4尽职调查报告（如有）已提交，且双方确认其未发现导致交易无法完成的重大问题，或已就尽职调查中发现的问题达成解决方案。6.5收购方已获得必要的融资安排，或已获得等值的融资承诺。6.6所有适用的政府部门（包括但不限于[具体部门，如反垄断局]）已批准本次交易，或已获得必要的豁免或承诺。6.7[双方约定的其他交割前提]。第七条交割安排7.1交割日：交割日（D）为[具体日期]。7.2交割地点：交割在[具体地点]进行。7.3交割文件：在本协议项下，交割文件包括但不限于本协议、股权转让协议[如适用]、公司合并协议[如适用]、目标公司章程修正案[如适用]以及其他双方约定的文件。7.4文件转移：在交割日，收购方和卖方应根据各自职责，相互转移本协议约定的文件和财产。第八条过渡期安排8.1过渡期自本协议签署之日起至交割日止。8.2在过渡期内，目标公司应按现状继续正常经营，维持现有的业务、资产、员工和客户关系，不得进行任何可能对其价值产生重大不利影响或妨碍交割的变更，除非获得收购方事先书面同意。8.3卖方应向收购方提供过渡期内目标公司的定期（如每周/每月）经营报告，包括但不限于财务报表摘要、主要合同履行情况、重大合同谈判、重大资产变动、重大诉讼或仲裁进展、重大费用支出等。8.4过渡期内，目标公司发生的所有费用，除日常运营必须且合理的费用外，应经收购方事先书面同意。8.5过渡期内，目标公司的雇员应由其现有管理层负责管理，但收购方有权随时指定人员接管目标公司的任何部分或全部运营。8.6过渡期内，目标公司及其股东应继续遵守所有适用的法律法规。第九条保密条款9.1各方同意对本协议签署前或签署后获悉的对方的保密信息承担严格的保密义务，除非该信息已为公众所知或根据适用的法律法规或有权机关的要求必须披露。9.2接收方同意仅为自身合法利益或应披露方书面要求，以必要的谨慎程度，向其雇员、顾问、代理人（“受托人”）披露保密信息，并确保该等受托人也遵守同等严格的保密义务。9.3除非本协议另有约定或适用的法律法规要求，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但为履行本协议之目的，或应另一方书面要求。9.4本保密义务不因本协议的终止而失效，在本协议终止后[年限]年内仍然有效。第十条股权/资产交割10.1如为本协议第二条2.1(a)项下的股权收购，目标公司股东应根据收购方指示，在本协议项下交割日或之前，将其持有的目标公司全部/部分股权/股份过户至收购方或收购方指定的人名下，并配合办理相关股东名册变更、工商登记等手续。10.2如为本协议第二条2.1(b)项下的资产收购，目标公司应根据收购方指示，在本协议项下交割日或之前，将其在本协议第二条2.1(b)款中列明的全部/部分资产转移至收购方，并配合办理相关资产权属登记等手续。10.3如为本协议第二条2.1(c)项下的合并，目标公司的全部/部分资产和负债应自交割日起并入新设公司，目标公司应配合办理相关资产、负债转移及公司注销手续。第十一条税费承担（重申）与本交易相关的所有税费，除本协议第三条已约定外，由各方根据其适用的税法和会计准则自行承担。第十二条违约责任12.1若一方违反本协议项下的任何陈述与保证，该方应立即通知另一方，并在另一方要求的时间内采取一切必要措施纠正违约行为或使该陈述与保证得以实现。12.2若因一方违约导致本协议无法继续履行或造成另一方损失，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。12.3若收购方未能按本协议第三条约定支付对价，卖方有权要求收购方支付逾期付款利息（按[利率，如年利率]计算），并有权单方面解除本协议，收购方应承担因其违约行为给卖方造成的损失。12.4若卖方未能履行其在本协议项下的主要义务（如交付符合约定的股权/资产），收购方有权要求卖方支付违约金人民币[具体金额]元（大写：人民币[大写金额]元整），并有权单方面解除本协议，卖方应承担因其违约行为给收购方造成的损失。违约金不足以弥补损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。12.5若发生交割前提未能满足的情况，且在[天数]天内未能解决，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方赔偿因此造成的损失。第十三条法律适用与争议解决13.1适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。13.2争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择一项并删除另一项]：(a)仲裁：提交[具体仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为[具体城市]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。(b)诉讼：向[具体法院名称，如目标公司所在地有管辖权的人民法院]提起诉讼。第十四条协议的生效、变更与终止14.1生效：本协议自各方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。14.2变更：对本协议的任何修