2025年公司债发行与承销协议

2025年公司债发行与承销协议鉴于发行人（以下简称“发行人”）拟在中华人民共和国境内根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、法规、规章的规定（以下简称“相关法律法规”）发行公司债券（以下简称“债券”），并已获得相关监管机构的核准/注册（核准/注册文号：[填写核准/注册文号]）；鉴于承销商（以下简称“承销商”）愿意按照本协议约定的条款和条件承销发行人的债券；据此，双方经友好协商，达成以下协议：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：1.1发行人：指[发行人全称]，其住所位于[发行人住所]，法定代表人为[法定代表人姓名]。1.2承销商：指[承销商全称]，其住所位于[承销商住所]，法定代表人为[法定代表人姓名]。主承销商为[主承销商全称]。1.3债券：指发行人根据本协议约定发行的、面值为人民币[面值金额]元、票面利率为[票面利率]%、期限为[期限年限]年、发行日期为[发行日期]、起息日期为[起息日期]、到期日为[到期日]的公司债券。1.4发行总额：指本次发行的债券总面值，即人民币[发行总额金额]元。1.5发行价格：指每股/每张债券的发行价格，本协议约定为[发行价格金额]元。1.6发行期：指债券的发售期限，自[发行期起始日期]起至[发行期结束日期]止。1.7承销费：指承销商因承销本次债券而向发行人收取的费用，具体计算方式和金额按照本协议第六条约定执行。1.8认购总额：指在发行期内，投资者认购债券的总面值。1.9认购资金：指投资者为认购债券而支付的资金。1.10不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、政府行为、法律政策重大调整等。第二条发行方式与发行费用2.1本次债券的发行方式为[代销/包销（[全额包销/余额包销]）]。2.2本次债券发行相关的费用包括但不限于承销费、[如适用：担保费]、信用评级费、审计费、律师费、登记托管费及其他发行过程中发生的合理费用。除承销费外，上述各项费用由[发行人/发行人与承销商按比例]承担。2.3承销费：2.3.1承销费总额为发行总额的[百分比]%，即人民币[承销费总额金额]元。2.3.2承销费的计算基准为[按发行总额/按实际发售总额]计算。2.3.3承销费的支付时间为[发行期结束后[具体天数]个工作日内]。2.3.4支付方式：发行人应将承销费支付至承销商指定的银行账户，账号为[银行账号]，开户行名称为[开户行名称]，账户名币种为人民币。2.4其他费用：发行人应承担本协议第一条约定的其他发行费用，具体金额及支付方式由双方另行协商确定，或按照相关收费标准执行。第三条发行人的责任与义务3.1发行人有义务按照相关法律法规和本协议的约定，向承销商提供为本次债券发行所需的全部文件、资料和信息，包括但不限于发行人营业执照、公司章程、最近[年限]年的经审计财务报告、审计报告、法律意见书、债券募集说明书、信用评级报告、发行人及全体股东承诺函等，确保所提供文件、资料和信息的真实、准确、完整、及时、有效。3.2发行人有义务按照相关法律法规和本协议的约定，履行信息披露义务，确保向投资者提供的所有宣传推介材料、债券募集说明书等文件真实、准确、完整、及时。3.3发行人有义务积极配合承销商进行债券的销售推广、订单管理和资金结算等工作。3.4发行人有义务保证本次发行的债券条款得到切实履行，按时足额支付债券本息。3.5发行人应保证其本次发行债券的行为已获得所有必要的内部授权和外部批准，并符合所有适用的法律法规。3.6发行人应承担因自身原因导致本协议无法履行或给承销商造成损失时的全部责任。第四条承销商的责任与义务4.1承销商同意按照本协议约定的发行方式、发行价格和发行期承销本次债券。4.2承销商有义务按照本协议的约定，在发行期内尽力进行债券的销售推广工作，包括制定销售策略、准备宣传材料、组织路演、向潜在投资者进行推介等。4.3承销商有义务接收、确认和处理投资者的认购订单，并负责与发行人就认购总额进行结算。4.4承销商有义务按照本协议约定收取承销费及其他应得的费用。4.5承销商有义务协助发行人履行信息披露义务，确保向投资者提供的材料真实、准确、完整、及时。4.6在包销情况下，承销商有义务按照本协议约定承担包销责任，并自行承担因此产生的风险和损失。4.7承销商应保证其参与本次债券承销的行为已获得所有必要的内部授权和外部批准，并符合所有适用的法律法规。4.8承销商应承担因自身原因导致本协议无法履行或给发行人造成损失时的相应责任。第五条发行期管理5.1发行期自[发行期起始日期]起至[发行期结束日期]止，共计[天数]天。5.2承销商应在发行期开始前向中国证监会指定的信息披露平台或指定报刊、网站等渠道发布债券募集说明书等发行文件。5.3承销商应在发行期内按照约定的方式接收投资者的认购订单，并及时向发行人通报订单情况。5.4认购订单的处理规则：[具体订单处理规则，如：按比例配售、优先满足大额订单等]。5.5在发行期结束后[具体天数]个工作日内，承销商应将认购情况汇总，并向发行人报告最终发行结果，包括实际发行总额、认购率、承销费计算依据等。5.6发行结果公告：承销商应配合发行人在发行期结束后[具体天数]个工作日内，在中国证监会指定的信息披露平台或指定报刊、网站等渠道公告本次债券发行结果。第六条资金结算6.1承销商应在发行期结束后[具体天数]个工作日内，将认购资金全额支付至发行人指定的银行账户，账号为[银行账号]，开户行名称为[开户行名称]，账户名币种为人民币。6.2发行人在收到认购资金后，应在[具体天数]个工作日内，扣除应承担的其他发行费用（如有）和承销费后，将剩余资金支付至承销商指定的银行账户。6.3资金结算过程中产生的银行手续费由[发行人/承销商]承担。第七条违约责任7.1若发行人未能按照本协议约定提供必要的文件、资料和信息，或提供的信息存在虚假、误导性内容，导致承销商产生损失或无法履行其义务，发行人应承担全部赔偿责任。7.2若发行人未能按时足额支付承销费或其他应付款项，每逾期一日，应按逾期金额的[万分之几]向承销商支付违约金，直至付清为止。7.3若承销商未能按照本协议约定履行其承销义务，给发行人造成损失的，承销商应承担相应的赔偿责任。7.4若承销商在包销情况下未能完成销售或未按时结算，应承担包销责任，并按本协议约定承担相应的损失。7.5因不可抗力事件导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务的，该义务的履行得以免除，但遭受不可抗力一方应在事件发生后[具体天数]日内通知另一方，并提供相关证明文件。7.6任何一方违反本协议项下的保密义务，应向另一方支付违约金人民币[金额]元，若该违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿由此给守约方造成的全部损失。第八条争议解决凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向[承销商所在地/发行人所在地]有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条保密9.1双方对于因签署和履行本协议而获知的对方的商业秘密、技术信息、财务信息等不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或双方另有约定的除外。9.2本保密义务不因本协议的终止而失效。第十条协议生效与终止10.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。10.2本协议在以下任一情况下终止：(a)本次债券发行完成，发行人已收到全部认购资金；(b)双方协商一致同意终止本协议；(c)因不可抗力导致本协议无法履行；(d)一方严重违约，导致另一方根据本协议约定解除本协议。10.3本协议终止后，双方应在[具体天数]日内完成剩余款项的结算、文件返还等事宜。第十一条完整协议本协议构成双方就本次债券承销事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和承诺。对本协议的任何修改或补充，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）方为有效。第十二条通知双方在本协议首页载明的地址、联系人及联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数]日书面通知另一方。本协议项下的所有通知均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至上述地址或联系方式。第十三条法律适用本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十四条其他14.1本协议未尽事宜，由双方另行协商并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。1