软件开发保密协议2025年技术版

软件开发保密协议2025年技术版本协议由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]签署：披露方（以下简称“披露方”）：公司名称：[披露方公司全称]注册地址：[披露方公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]联系方式：[电话和/或邮箱]接收方（以下简称“接收方”）：姓名/公司名称：[接收方个人姓名或公司全称]住址/注册地址：[接收方个人住址或公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]联系方式：[电话和/或邮箱]鉴于：披露方是[简要描述披露方业务，与保密信息相关]领域的经营者，拥有并控制着特定的保密信息。接收方将为特定目的（以下简称“约定目的”）使用或接触披露方的保密信息。为保护披露方的保密信息，促进双方合作，双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义1.1保密信息是指披露方现在拥有或将来拥有的，在协议有效期内或根据本协议约定在协议终止后持续处于保密状态的所有技术信息、商业信息以及其他信息，无论其形式如何（书面、口头、电子、图形、样品等），具体包括但不限于：(a)任何源代码、目标代码、软件架构、系统设计、数据库结构、算法、流程、技术诀窍（Know-how）、开发工具、测试数据、技术文档（包括设计文档、用户手册、测试报告、维护指南等）；(b)任何商业计划、市场策略、客户名单、供应商信息、定价政策、财务数据、预测、营销材料、未公开的合同条款、知识产权申请或登记文件及内容；(c)在合作过程中，披露方披露给接收方的任何口头发言、演示文稿、会议记录、电子邮件及其他沟通形式中包含的信息，只要该信息符合本协议“保密信息”的定义；(d)接收方基于保密信息自行开发或产生的任何有形或无形成果、数据、分析结果、报告等，前提是这些成果、数据、报告中包含或源于披露方保密信息的内容仍然被视为保密信息；(e)上述保密信息中包含的任何受知识产权法（包括但不限于专利法、商标法、著作权法、商业秘密法）保护的权利、所有权或其他权益；(f)披露方明确标记为“机密”、“保密”或类似字样的信息，或根据其性质应被合理理解为保密的信息；(g)技术版特别强调：与人工智能（AI）算法、模型、训练数据、参数、接口、大语言模型（LLM）、量子计算技术、先进加密方法、生物识别技术、先进材料配方、特定领域专业知识等相关的未公开技术信息及商业信息，无论其处于何种形态或媒介。1.2排除内容：本协议所称保密信息不包括以下内容：(a)在本协议生效前已为公众所知的信息；(b)披露方同意或被法律、法规、规章所要求公开的信息，但披露方在公开前已将可能遭受的不利后果告知接收方并取得接收方书面同意的除外；(c)接收方在从第三方获得时，该信息已经是公开的，且接收方在获得时不知晓且不应当知道其保密性，且该信息未以任何方式包含披露方的保密标识或属性；(d)接收方独立开发，未使用或参考任何披露方保密信息所产生，且未包含任何披露方保密信息内容的信息；(e)接收方在进入本协议前已合法拥有的信息。1.3约定目的是指接收方根据披露方指示，为[具体说明使用保密信息的目的，例如：完成特定软件的设计、开发、测试、部署，或为双方约定的其他合作项目]而使用保密信息。第二条接收方的义务2.1接收方同意仅为履行约定目的，在必要的范围内使用保密信息，并采取不低于保护自身同等重要性保密信息的合理措施（ReasonableMeasures）来保护披露方的保密信息，防止其被任何未经授权的第三方获取、使用、复制、修改、披露或传输。接收方应采取的技术和组织措施包括但不限于：使用强密码和加密技术保护电子信息、实施严格的访问权限控制、对接触保密信息的员工进行保密培训、确保存储介质安全等。接收方应根据披露方的要求或行业最佳实践，定期评估并更新其保密措施。2.2接收方不得向任何第三方披露披露方的保密信息，无论是直接披露还是间接披露，也不论该第三方是否与披露方存在保密协议。接收方仅可以将保密信息提供给履行约定目的所必需的、已同意受与本协议条款和条件同等或更严格保密义务约束的第三方（包括接收方的员工、顾问、分包商等），且仅限于向该第三方履行其职责所必需的最小范围。接收方有责任确保该第三方遵守不低于本协议标准的保密义务，并对此承担连带责任。2.3接收方同意不使用保密信息，不得为自身、任何关联方或任何第三方的任何目的（包括但不限于开发自己的产品、服务或商业计划，或向第三方披露、许可、转让保密信息）谋取任何商业利益或竞争优势。2.4接收方同意，在根据本协议约定或法律规定终止本协议或披露方要求收回保密信息时，立即停止使用所有保密信息，并按照披露方的书面指示，将在其手中掌握的所有包含或曾经包含保密信息的任何形式的载体（包括但不限于文档、数据、电子文件、样品、存储设备、载体等）的全部副本和片段，无论以何种形式存在，返还给披露方，或予以销毁，并应披露方要求提供销毁证明。2.5接收方不得试图反向工程、反向编译、反汇编或试图获取披露方保密信息的源代码或结构，除非获得披露方的明确书面许可。第三条保密期限3.1接收方对披露方保密信息的保密义务，自接收方首次接触保密信息之日起生效，并在以下两者中较长者结束时终止：(a)本协议约定的约定目的完成之日；(b)本协议终止之日；(c)披露方书面通知接收方不再将某部分或全部信息视为保密信息之日；(d)该保密信息根据其性质或法律规定，在协议有效期内或终止后成为公开信息之日。3.2尽管有前款规定，对于因接收方过错而泄露或可能泄露的保密信息，或构成商业秘密的保密信息，接收方的保密义务在协议终止后持续有效，直至该信息完全进入公共领域为止。接收方对披露方商业秘密的保密义务不因本协议终止而终止。第四条接收方权利的限制4.1接收方接收、使用或接触保密信息，绝不意味着授予接收方任何关于该保密信息或其使用方法的任何权利、许可、所有权或财产权，无论是明示的、默示的、推断的，包括但不限于知识产权（如专利权、著作权、商业秘密权等）。所有知识产权始终完全归属于披露方。4.2接收方基于保密信息所产生的任何有形或无形成果，其知识产权的归属，除非另有书面约定，否则仍归披露方所有。接收方仅获得在约定目的范围内使用该等成果的权利，不得超出该范围使用、许可、转让或进行任何其他处分。第五条例外情况5.1接收方因履行本协议约定目的而需要向其雇员、董事、合伙人、顾问、分包商或代理人披露保密信息的，该等人员有义务遵守不低于本协议标准的保密义务，接收方对此承担管理责任。5.2接收方因遵守适用法律、法规或规章的要求而需要披露保密信息的，接收方应在法律允许的范围内，尽可能提前书面通知披露方，披露方能提供合理协助的，接收方应配合披露方采取措施限制披露范围和最小化信息泄露。5.3在任何法律程序（包括诉讼、仲裁、调查、审讯等）中，接收方有权根据要求披露保密信息，前提是接收方已事先向披露方提供合理的书面通知，给予披露方准备和提出异议的机会，且披露方要求接收方提供不披露该等信息的法律依据，且该依据具有合理性。第六条违约责任6.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是未能履行其保密义务，构成违约，接收方应立即停止违约行为，并赔偿披露方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于调查费用、律师费、诉讼费、律师费、损害赔偿金等。若披露方因此遭受的损失难以量化，或违约行为严重损害了披露方的商业利益或竞争优势，披露方有权要求接收方支付违约金人民币[具体金额或计算方法]作为赔偿。违约金不足以弥补实际损失的，披露方有权要求补充赔偿。6.2接收方同意，对于因接收方违反本协议而导致的任何第三方索赔、诉讼、仲裁或其他法律程序，接收方应承担全部责任，并赔偿披露方因此遭受的所有损失。6.3若接收方违反保密义务导致披露方的保密信息被泄露或构成侵权，披露方有权寻求禁令救济（包括临时禁令、初步禁令和永久禁令）或其他衡平法上的救济措施，以阻止或减轻损害，接收方应承担披露方为寻求该等救济措施而支付的所有费用。第七条法律适用与管辖7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择一种：披露方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/指定的仲裁委员会，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文]。第八条其他条款8.1完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。8.2可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若某条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。8.3修订与变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。8.4通知：与本协议有关的所有通知、请求或其他通信，均应以书面形式按本协议首页所示地址、传真号码或电子邮件地址发送。以邮寄方式发送的，挂号信发出后[例如：三]日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[例如：五]日书面通知对方。8.5转让：未经披露方事先书面明确同意，接收方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。8.6可分割性：本协议可独立于任何主合同存在，并据以独立执行。8.7协议的转让：若披露方发生合并、分立、重组或变更名称等情形，本协议自动由承继其权利义务的实体