生物科技研发成果转化合同协议

生物科技研发成果转化合同协议本合同由以下双方于______年______月______日在______签订：技术提供方：__________（以下简称“甲方”）法定代表人/授权代表：__________地址：__________统一社会信用代码/注册号：__________成果承接方：__________（以下简称“乙方”）法定代表人/授权代表：__________地址：__________统一社会信用代码/注册号：__________（根据实际情况选择或补充以下条款）鉴于：（1）甲方拥有或有权处置一项研发成果（以下简称“标的物”），具体描述如下：[请在此处详细描述研发成果，包括但不限于技术名称、特征、创新点、当前状态（如专利申请号、申请日、公开号、预计授权日期；或作为技术秘密的具体内容范围）、预期应用领域等信息。明确标的物的具体形式，如专利申请文件、专利证书、技术图纸、实验数据摘要、源代码、生物样本（说明类型、数量、保存方式等）、制造工艺流程文件等，以及交付的时间、地点和方式]。（2）甲方愿意将其拥有的标的物许可给乙方使用，用于[请明确说明许可的使用目的，如产品开发、商业化生产、进一步研发等]。（3）乙方愿意接受甲方的许可，并根据本合同约定支付相关费用。根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国促进科技成果转化法》及相关法律法规，双方经友好协商，达成以下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本合同上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：1.1“标的物”指本合同第一条所述的研发成果。1.2“技术秘密”指根据中国法律定义为技术秘密的信息，其特点在于包含技术知识、经验和技能，具有实用性，能为所有人带来利益，且权利人采取了保密措施。本合同标的物中未申请专利但符合技术秘密定义的部分，其范围具体为[请详细列出技术秘密的具体内容]。1.3“专利申请权/专利权”指与本合同标的物相关的所有在中国或其他指定国家/地区申请中或已获得的专利申请权及专利权，包括现有申请和未来申请的权利。1.4“许可”指甲方根据本合同约定授予乙方的权利。1.5“独占许可”指在合同约定的地域范围、期限和范围内，对于标的物，甲方不得向任何第三方授予许可，且乙方享有排除甲方自行使用的权利。1.6“排他许可”指在合同约定的地域范围、期限和范围内，对于标的物，甲方可以向第三方授予许可，但甲方自身不得使用或向该第三方授予许可。1.7“普通许可”指在合同约定的地域范围、期限和范围内，对于标的物，甲方可以向第三方授予许可，且甲方自身也可以保留使用标的物的权利，并可以向该第三方授予许可。1.8“许可费”指乙方根据本合同约定向甲方支付的报酬，包括入门费和/或后续的许可费（如运行费、里程碑付款等）。1.9“入门费”指乙方在满足特定条件或签订合同时一次性支付给甲方的费用。1.10“运行费（许可费）”指乙方在使用标的物期间，根据约定方式向甲方支付的持续费用。1.11“里程碑付款”指乙方根据标的物实现特定发展阶段（如获得特定批准、实现特定销售额等）向甲方支付的费用。1.12“转化收益”指乙方因实施本合同项下许可的标的物而产生的全部收益，包括但不限于销售收入、利润、政府资助等。1.13“地域范围”指本合同项下许可适用的地理区域，即[请明确写出国家、地区或区域范围]。1.14“期限”指本合同项下许可的起止时间，即自______年______月______日起至______年______月______日止。1.15“通知”指本合同规定的书面形式发出的通知、请求、要求或其他通信信息。1.16“不可抗力”指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病疫情等。第二条权利归属与确认2.1在本合同生效前，与本合同标的物相关的所有专利申请权、专利权以及技术秘密的知识产权，其合法、完整的权利归甲方所有。甲方保证其拥有上述权利，并有权根据本合同进行许可。甲方应向乙方提供充分的证据以证明其权利归属。2.2在本合同履行期间，任何一方基于本合同标的物或双方合作（如适用）所产生的新的专利申请权、专利权或其他知识产权，其归属按照本合同[请选择：第二条第2.3款或第二条第2.4款或双方另行约定的方式]确定。2.3【可选条款，根据协商确定】若产生的新的知识产权归属于一方，另一方有权在满足一定条件[请明确条件，如支付合理费用]或以[请明确方式，如免费或优惠价格]获得该知识产权的[请明确权利类型，如独占许可、排他许可或普通许可]。2.4【可选条款，根据协商确定】若产生的新的知识产权归属于一方，另一方享有优先受让权。即在第三方提出相同或类似条件的购买请求时，本合同项下的另一方在同等条件下有优先购买的权利。优先受让权的期限为[请明确期限，如合同生效后一年内]，条件为[请明确条件，如第三方报价不低于评估价]。2.5甲方保证，其授予乙方的许可不侵犯任何第三方现在或将来拥有的合法权益，包括但不限于专利权、商标权、著作权、商业秘密等。若因第三方主张权利导致乙方违反本合同，甲方应负责处理，并承担由此给乙方造成的一切损失。2.6双方同意，对于本合同标的物，双方可合作申请专利，相关费用及权利归属由双方[请明确约定，如按投入比例分摊，或约定一方承担，权利共有等]。第三条许可与实施3.1甲方根据本合同约定，授予乙方在[请重复第一条约定的地域范围]和[请重复第一条约定的期限]内，对标的物进行[请重复第一条约定的许可类型，如独占/排他/普通]许可。3.2乙方有权使用许可的标的物开展[请重复第一条约定的使用目的，如产品开发、商业化生产、进一步研发等]活动。3.3乙方应尽商业上的努力去实施本合同项下的许可，包括但不限于投入必要的资源进行产品开发、市场推广和销售。甲方应[请明确甲方需提供的支持，如提供必要的技术文档、进行人员培训等，若无需则写明]。3.4乙方应在许可范围内，自行承担风险和费用，完成标的物的后续研发、注册、生产和销售活动。乙方实施过程中产生的新的知识产权，其归属按照本合同第二条约定的方式处理。第四条费用与支付4.1【请根据协商选择或组合以下付款方式条款】4.1.1【入门费】乙方应在本合同生效后______日内，向甲方支付入门费人民币______元（大写：____________________）。支付方式为[请明确，如银行转账至甲方指定账户：____________________]。4.1.2【运行费（许可费）】(a)【固定比例运行费】乙方应自标的物产生销售收入之日起______年内，每年向甲方支付当年销售收入______%（或%）的运行费。销售收入指乙方因实施本合同项下许可的标的物直接产生的销售净额。(b)【递增比例运行费】乙方应自标的物产生销售收入之日起______年内，每年向甲方支付当年销售收入______%（起始比例）开始，每增加______元（或%），运行费比例增加______%的运行费。具体计算方式为：运行费=当年销售收入×(基础比例+(当年累计销售收入-上一个递增门槛)/递增门槛×递增比例)。(c)【里程碑付款】(i)乙方应在完成标的物______[请明确具体里程碑事件，如获得XX国家/地区药品上市批准]后______日内，向甲方支付里程碑付款人民币______元（大写：____________________）。(ii)乙方应在完成标的物______[请明确具体里程碑事件，如实现首年XX销售量/销售额]后______日内，向甲方支付里程碑付款人民币______元（大写：____________________）。(请根据实际需要增加或删减里程碑事件及对应金额)4.1.3【其他费用】[如有其他费用，如技术支持费、样品费等，请在此约定]4.2【根据选择的具体付款方式条款，补充以下内容】4.2.1【支付条件】上述款项的支付应以人民币计算和支付。乙方支付入门费应[例如：无条件支付；或满足特定条件，如获得相关部门预付款后支付等]。运行费应在每个[请明确周期，如季度/半年度/年度]结束后______日内，根据[请明确提供依据，如乙方提供的财务报表]计算，并在收到甲方书面确认后______日内支付。里程碑付款应在[请明确触发条件确认方式，如收到官方批准文件后]确认后______日内支付。4.2.2【税费承担】所有约定由乙方支付的款项中，涉及流转税、增值税等由[请明确约定，如乙方承担；或甲方承担；或双方按比例承担]。4.2.3【支付方式】所有款项应通过银行转账方式支付至甲方指定以下账户：开户名：__________开户行：__________账号：__________4.2.4【逾期支付】若乙方未能按本合同约定按时支付任何款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的______‰向甲方支付违约金。逾期超过______日的，甲方有权暂停许可，直至乙方付清全部款项及违约金，且甲方保留解除合同的权利。第五条保密义务5.1甲乙双方应对在本合同签订及履行过程中所知悉的对方的商业秘密、技术信息、经营信息等一切未公开信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务。保密信息包括但不限于本合同标的物相关信息、技术秘密、源代码、客户名单、财务数据、营销策略等。5.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方（包括关联公司，但为履行本合同目的所必需的员工、顾问、律师、会计师等除外）披露、泄露或使用对方的保密信息。5.3本保密义务不因本合同的终止而失效。即使一方从另一方获得保密信息，若该信息已进入公共领域或该方通过合法途径获得，则不视为违反本保密义务。5.4双方雇员及其他接触保密信息的人员有义务遵守本保密条款，并应被要求遵守本保密义务。任何一方应采取合理的措施保护对方的保密信息，防止其被泄露或滥用。5.5违反本保密义务的一方应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接和间接损失。第六条技术支持与协助（如适用）6.1【若甲方约定提供技术支持，请在此详细约定】甲方应在合同期限内，根据乙方合理要求，在以下方面提供技术支持与协助：(1)提供标的物相关的完整技术资料[请明确资料范围]。(2)指派______名技术专家，为乙方提供______小时/次的现场或远程技术指导[请明确指导内容和方式]。(3)协助乙方解决在实施标的物过程中遇到的______[请明确具体技术问题范围]方面的技术难题。6.2【若甲方无需提供或仅提供有限支持，请在此明确】甲方不对乙方的实施活动提供任何技术支持或协助，或仅提供[请明确有限的支持方式]。6.3【若乙方需提供支持，请在此约定】乙方应在______[请明确方面]向甲方提供支持。6.4【费用】[请明确技术支持是否收费，收费标准如何]。第七条知识产权的进一步开发与保护7.1双方同意，对于在本合同履行期间，基于本合同标的物所进行的任何改进或开发而产生的新的知识产权，其归属按照本合同第二条约定的方式处理。7.2双方均有义务采取必要的措施，维护和申请与本合同标的物相关的知识产权，相关费用[请明确约定，如由甲方承担；或由乙方承担；或双方按比例分摊]。第八条合作研发（如适用）【若合同包含合作研发内容，请在此详细约定合作研发的项目名称、目标、计划、双方投入（人员、资金、设备等）、知识产权归属、风险分担、成果分享等。若不适用，则删除本条或写明“无”。】第九条违约责任9.1若任何一方违反本合同的任一条款，构成违约，应承担违约责任。守约方有权要求违约方停止违约行为，采取补救措施，赔偿因其违约行为造成的直接和可预见损失。9.2若乙方未能按时支付本合同约定的任何费用（包括入门费、运行费、里程碑付款等），构成违约。除支付逾期违约金外，甲方还有权[请选择或组合：暂停向乙方提供技术支持；要求乙方提供担保；解除合同；要求乙方承担甲方为追究其违约责任而支出的费用（如律师费、诉讼费等）]。9.3若甲方未能按约定交付标的物或交付的标的物存在严重缺陷，影响乙方使用，构成违约。乙方有权要求甲方采取补救措施（如补足、更换），并有权根据缺陷程度要求减少支付费用或解除合同，并要求赔偿损失。9.4若任何一方违反保密义务，构成违约，应按本合同第五条约定承担违约责任。9.5【可增加其他针对特定条款的违约责任约定】第十条不可抗力10.1若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行本合同的部分或全部义务，该方不应视为违约。该方应在不可抗力事件发生后______日内书面通知对方，并提供相关证明文件，说明事件的影响及预计持续期限。10.2双方应在不可抗力事件发生后，尽合理努力采取措施减少损失。若不可抗力事件持续超过______日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除合同。若协商不成，本合同可因不可抗力事件的影响而终止。第十一条法律适用与争议解决11.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第______种方式解决：(1)提交______[请明确仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在______。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。(2)依法向______[请明确有管辖权的人民法院，如甲方所在地/乙方所在地/合同履行地/标的物所在地]人民法院提起诉讼。第十二条合同生效、变更与终止12.1本合同自双方授权代表签字并加盖单位公章（或合同专用章）之日起生效。12.2对本合同的任何修改或补充，均须经双方书面同意。书面同意的形式可以是补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。12.3本合同在以下情况下终止：(1)双方约定的合同期限届满，且标的物的实施义务已履行完毕。(2)双方协商一致同意终止本合同。(3)因一方严重违约，守约方依据本合同约定解除合同。(4)发生不可抗力事件，导致本合同无法继续履行，且双方未能就延期履行达成协议。12.4合同终止时，双方应：(1)停止基于本合同的所有活动。(2)乙方应根据甲方要求，交还所有属于甲方的文件、资料、样品、设备等有形及无形财产。乙方在接收甲方财产前，仍可使用为履行合同目的已获得的必要信息。(3)乙方应向甲方支付所有根