项目重组并购协议书

项目重组并购协议书甲方（转让方）：名称：[甲方公司全称]统一社会信用代码：[甲方公司代码]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（受让方）：名称：[乙方公司全称]统一社会信用代码：[乙方公司代码]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方拟对其拥有的[项目名称]进行重组并购，乙方有意愿参与该项目，经双方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，就甲方转让该项目及乙方受让该项目事宜达成如下协议：一、项目概述1.项目名称：[项目具体名称]2.项目现状：该项目涉及[具体业务领域或行业]，目前处于[项目所处阶段，如筹备期、运营期等]。项目拥有以下资产（如有）：[资产一详细描述，包括资产名称、数量、质量状况、所在地等][资产二详细描述，依资产实际情况逐一列举]项目相关业务情况：拥有[业务合同名称及数量]份业务合同，合同履行情况如下[分别说明每份合同的履行进度、是否存在纠纷等]。正在进行的业务项目包括[项目名称及简要介绍]，预计完成时间为[预计完成时间]。3.项目价值评估：经双方共同认可的专业评估机构[评估机构名称]评估，该项目的整体价值为人民币[X]元。评估报告编号为[评估报告编号]，评估基准日为[评估基准日期]。评估范围包括项目的资产、负债、业务、知识产权等全部相关要素。二、双方权利与义务（一）甲方权利与义务1.权利：有权要求乙方按照本协议约定支付转让价款。在乙方未按照协议约定履行义务时，有权采取相应的法律措施维护自身权益。有权对项目相关信息进行保密，但法律另有规定或经乙方书面同意的除外。2.义务：向乙方如实披露项目的真实情况，包括但不限于项目资产状况、业务运营情况、债权债务情况、潜在风险等。如因甲方故意隐瞒或虚假陈述导致乙方遭受损失的，甲方应承担赔偿责任。协助乙方办理项目交接手续，包括但不限于资产交付、业务合同转让、人员交接等。在交接过程中，确保交接事项的真实性、完整性和合法性。负责处理项目在重组并购前的遗留问题，如未了结的诉讼、仲裁、税务事项等，并承担由此产生的一切法律责任。按照本协议约定的时间和方式，配合乙方完成项目重组并购的相关手续，如工商变更登记、税务变更登记等。（二）乙方权利与义务1.权利：有权要求甲方按照本协议约定履行义务，包括但不限于提供项目相关资料、协助办理交接手续等。在协议签订后，有权对项目进行尽职调查，以进一步了解项目情况。如发现甲方存在隐瞒或虚假陈述行为，有权要求甲方承担违约责任并赔偿损失。在完成项目重组并购后，依法享有项目的相关权益，包括资产所有权、业务经营权等。2.义务：按照本协议约定的时间和方式向甲方支付转让价款。在尽职调查过程中，应合理使用甲方提供的资料，不得泄露项目相关的商业秘密和敏感信息。如因乙方原因导致信息泄露给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。配合甲方办理项目重组并购的相关手续，提供必要的文件和资料，并按照法律法规和相关部门的要求履行相应的义务。在项目重组并购完成后，按照法律法规和行业规范运营项目，承担项目运营过程中的法律责任和经济责任。三、转让价款及支付方式（一）转让价款乙方应向甲方支付的项目转让价款为人民币[X]元，该价款为双方基于项目评估价值及协商一致确定的最终交易价格，包含项目的全部资产、业务、知识产权等相关权益的转让对价。（二）支付方式1.定金支付：协议签订之日起[X]个工作日内，乙方应向甲方支付定金人民币[X]元。定金作为乙方履行本协议的担保，如乙方未能按照本协议约定履行义务，甲方有权没收定金；如甲方未能按照本协议约定履行义务，应双倍返还定金给乙方。2.第一期款项支付：在完成项目尽职调查且乙方对调查结果无异议后的[X]个工作日内，乙方应向甲方支付转让价款的[X]%，即人民币[X]元。3.第二期款项支付：在完成项目资产交接、业务合同转让及人员交接等全部交接手续后的[X]个工作日内，乙方应向甲方支付转让价款的[X]%，即人民币[X]元。4.尾款支付：在完成项目工商变更登记及税务变更登记等全部重组并购手续后的[X]个工作日内，乙方应向甲方支付剩余转让价款，即人民币[X]元。（三）支付账户甲方指定以下银行账户为转让价款收款账户：开户银行：[开户银行名称]账户名称：[甲方收款账户名称]银行账号：[甲方收款账号]乙方应将转让价款支付至上述指定账户。如因乙方原因导致支付错误或延迟支付，责任由乙方承担。四、项目交接1.交接时间及地点：双方应在本协议生效后的[X]个工作日内，共同确定项目交接的具体时间和地点。交接地点应为项目所在地或双方认可的其他合适地点。2.交接内容：资产交接：甲方应向乙方交付项目的全部资产清单，并确保资产的数量、质量、所有权等符合协议约定。资产交接应包括但不限于固定资产（如设备、房产等）、流动资产（如存货、应收账款等）、无形资产（如商标、专利、著作权等）的交付。交付过程中，双方应制作资产交接清单，由双方代表签字确认。业务合同交接：甲方应将项目相关的业务合同原件及复印件移交给乙方，并提供合同履行情况的详细说明。乙方应对业务合同进行审查，如发现合同存在问题或潜在风险，应及时与甲方沟通协商解决方案。业务合同交接后，乙方应承担合同继续履行的责任。人员交接：甲方应协助乙方与项目相关人员进行交接，包括但不限于员工劳动关系的转移、工作交接等。甲方应确保项目人员知晓并配合项目重组并购事宜，不得因人员问题影响项目的正常运营。人员交接过程中，双方应办理相关手续，明确双方的权利义务。3.交接手续办理：双方应在交接完成后[X]个工作日内，共同办理项目交接的书面确认手续，签署《项目交接确认书》。确认书应明确交接时间、交接内容、双方责任等事项，作为双方完成项目交接的依据。五、违约责任1.甲方违约责任：若甲方未按照本协议约定如实披露项目情况，导致乙方遭受损失的，甲方应按照损失金额向乙方承担赔偿责任。如果甲方未能按时协助乙方办理项目交接手续或完成重组并购相关手续，每逾期一日，应按照转让价款的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日以上的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的款项，同时甲方应按照转让价款的[X]%向乙方支付违约金。若甲方违反保密义务，向第三方泄露项目相关信息，给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。赔偿金额以乙方因信息泄露所遭受的直接经济损失和预期利益损失为限。2.乙方违约责任：若乙方未按照本协议约定按时支付转让价款，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日以上的，甲方有权解除本协议，并没收乙方已支付的定金，同时乙方应按照转让价款的[X]%向甲方支付违约金。如果乙方在尽职调查过程中故意隐瞒或歪曲事实，导致甲方做出错误决策，乙方应承担由此给甲方造成的全部损失。若乙方违反保密义务，向第三方泄露项目相关信息，给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。赔偿金额以甲方因信息泄露所遭受的直接经济损失和预期利益损失为限。六、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。2.在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他无争议的条款。七、其他条款1.协议生效：本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。本协议一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，具有同等法律效力。2.协议变更与补充：本协议的任何变更或补充需经双方书面协商一致，并签订书面协议。变更或补充协议作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。3.通知与送达：双方在本协议中填写的地址、联系方式为双方有效送达地址。一方如需向另一方送达通知或其他文件，应以书面形式通过邮寄（挂号信或特快专递）或专人送达的方式进行。如以邮