合资企业设立协议

合资企业设立协议鉴于各方根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和政策，本着平等互利、协商一致的原则，拟共同投资设立一家合资经营企业（以下简称“合资企业”），特订立本协议，以资共同遵守。第一条宗旨与目的各方同意共同出资设立合资企业，旨在[在此处详细填写合资企业的经营宗旨和目的，例如：开发、生产和销售XX产品，拓展XX市场份额，进行XX技术的研发与应用等]。第二条依据设立合资企业依据的主要法律、法规和政策包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国对外贸易法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例、[列出其他相关的具体法律法规和政策名称]。合资企业的设立已获得[列出所需的主要政府批准文件名称及文号，例如：国家发展和改革委员会的批准文件编号为XX、XX省商务厅的批准文件编号为XX]。第三条定义与解释除非本协议上下文另有解释：（一）“合资企业”指由本协议各方共同投资设立的，依照中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司；（二）“投资”包括现金、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权、场地使用权等；（三）“董事会”指合资企业的最高权力机构；（四）“关联方”指本协议各方直接或间接控制、受控制或与任何一方共同控制的公司、企业或其他经济组织；（五）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。第四条合资企业的基本信息（一）合资企业的中文名称：[填写合资企业法定中文名称]；（二）合资企业的英文名称：[填写合资企业法定英文名称]；（三）合资企业的注册地：[填写合资企业法定注册地址]；（四）合资企业的经营范围：[详细列出合资企业经批准的经营范围，例如：研究开发、生产和销售XX产品；提供相关的技术咨询、技术服务和售后服务；货物和技术的进出口业务等]；（五）合资企业的注册资本：人民币[填写具体金额]元（大写：人民币[填写大写金额]元整）；（六）合资企业的企业形式：有限责任公司。第五条投资者的出资（一）投资者信息：1.投资者甲：法定名称[填写]，注册地[填写]，法定代表人[填写]，住所[填写]，联系人[填写]；2.投资者乙：法定名称[填写]，注册地[填写]，法定代表人[填写]，住所[填写]，联系人[填写]；[根据实际情况增减投资者信息]（二）出资方式与金额：1.投资者甲以现金出资人民币[填写具体金额]元（占注册资本的[填写百分比]%）；2.投资者乙以现金出资人民币[填写具体金额]元（占注册资本的[填写百分比]%）；[根据实际情况详细列明各投资方出资方式及金额，占注册资本比例]（三）出资时间：各投资者应于合资企业营业执照签发之日起[填写期限，例如：三十]日内，将各自认缴的出资额足额缴付至合资企业在银行开设的账户。（四）迟延出资：任何一方未按本协议约定按时足额缴纳出资的，应向守约方支付违约金，违约金为迟延出资金额每日[填写比例或具体金额]计算；逾期[填写期限]仍不缴纳出资的，守约方有权要求其承担违约责任，甚至有权解除协议并要求赔偿损失。（五）出资义务的转让：任何一方未经其他方书面同意，不得将其在本协议项下的出资义务部分或全部转让给第三方。第六条股东（或合伙人）的权利与义务（一）权利：1.参加或推选董事，行使表决权。董事会的决议需经代表三分之二以上表决权的董事通过方为有效；2.按照其实缴出资比例分取红利；3.对公司经营提出建议或质询；4.查阅合资企业章程、股东会（或董事会）会议记录、财务会计报告等文件；5.对合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等重大事项行使表决权；6.依法转让其股权（或出资份额）；7.公司清算时，按其实缴出资比例分配剩余财产；8.法律、法规及本协议规定的其他权利。（二）义务：1.按时足额缴纳各自认缴的出资；2.遵守合资企业章程和本协议的约定；3.对合资企业的债务承担有限责任，以其认缴的出资额为限；4.不得滥用股东权利损害合资企业或其他股东的合法权益；5.不得从事损害合资企业利益的活动；6.维护合资企业的商业秘密；7.承担章程规定的其他义务。第七条组织机构与议事规则（一）董事会：合资企业设立董事会，由[填写人数]名董事组成，其中投资者甲委派[填写人数]名，投资者乙委派[填写人数]名。董事长由[投资者甲/乙]方委派，任期[填写年限]年，任期届满可连任。副董事长[如有，请填写]。董事会对全体股东负责，行使下列职权：决定合资企业的经营计划和投资方案；制订合资企业的年度财务预算方案、决算方案；制订合资企业的利润分配方案和弥补亏损方案；制订合资企业增加或者减少注册资本的方案；制订合资企业合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定合资企业内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘合资企业的高级管理人员；制定合资企业的基本管理制度；[根据需要增删其他职权]。（二）董事会会议：董事会每年至少召开[填写次数]次会议，每次会议应当于会议召开[填写天数]日前通知全体董事和监事。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对董事会的决议投反对票的董事，应当自决议作出之日起[填写期限]日内向董事会提出书面意见；如果董事会在作出决议后[填写期限]日内未将会议决议送达该董事，该董事可以临时出席董事会会议，但只有建议权，没有表决权。董事会会议作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（三）经营管理：合资企业设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；[根据需要增删其他职权]。总经理列席董事会会议。（四）监事会/监事：合资企业设立监事会，由[填写人数]名监事组成，其中投资者甲委派[填写人数]名，投资者乙委派[填写人数]名。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会行使下列职权：检查合资企业财务；对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督；当董事、高级管理人员的行为损害合资企业利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；[根据需要增删其他职权]。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第八条财务与会计制度（一）会计政策：合资企业依照《企业会计准则》的规定编制财务会计报告。（二）记账货币：合资企业的记账本位币为人民币。（三）财务年度：合资企业的财务年度自公历[填写月份]月[填写日期]日起至[填写月份]月[填写日期]日止。（四）财务报告：合资企业应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。财务会计报告应当在年度终了后[填写天数，例如：四十五]日内报送董事会，并向所有股东披露。（五）利润分配：合资企业分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由董事会决定。分配利润时，应当优先弥补亏损。剩余利润按照各方实缴出资比例进行分配。利润分配方案由董事会制定，报股东会（或按照章程规定由董事会直接执行）批准后执行。具体的利润分配时间定为每年[填写月份]月[填写日期]日之前。（六）亏损分担：合资企业亏损按照各方实缴出资比例进行分担。亏损弥补期限由董事会根据公司经营状况决定。第九条知识产权（一）现有知识产权：各方投入合资企业的现金以外的财产（包括但不限于厂房、土地、设备、知识产权等）的权属，按本协议第五条约定明确。在合资企业成立前，由各方投入的知识产权相关权益仍由各方享有，但为满足合资企业设立和运营需要，各方同意[根据实际情况约定，例如：将该知识产权作价入股，归合资企业所有；或继续由各方使用，但不得损害合资企业利益等]。在合资经营期间，由各方或合资企业共同完成的发明创造，其知识产权归[合资企业/各方共享，具体约定]所有。（二）保密义务：各方对于因签署和履行本协议以及参与合资企业活动而获悉的对方的商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户信息等）负有保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而解除。第十条违约责任（一）投资者甲、乙任何一方违反本协议第五条的约定，未按时足额缴纳出资的，除应向守约方支付违约金外，还应承担相应的法律责任。（二）任何一方违反本协议第九条的约定，泄露商业秘密或不当使用知识产权，给其他方造成损失的，应赔偿由此产生的全部损失。（三）任何一方违反本协议其他条款，给合资企业或其他方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。（四）若因一方违约导致本协议无法继续履行或合资企业无法设立的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。第十一条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一项：中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为[填写城市]，仲裁语言为中文；或向[填写有管辖权的人民法院名称]提起诉讼]。第十二条协议的生效、变更与终止（一）生效：本协议自各方签字盖章之日起生效，且自合资企业营业执照签发之日起生效（以较晚者为准）。（二）变更：本协议的任何变更或补充，均须经各方书面同意。变更或补充协议与本协议具有同等法律效力。（三）终止：发生下列情形之一时，本协议终止：1.合资企业按照法定程序解散、清算或宣告破产；2.各方一致同意终止本协议及合资企业的经营；3.因不可抗力导致本协议无法继续履行，经各方协商一致同意终止；4.法律、法规规定的其他导致本协议终止的情形。合资企业终止后，应依法进行清算。清算结束后，各方应签署清算结束报告，并办理工商注销登记。第十三条通知与本协议有关的所有通知、请求、文件等均应以书面形式按本协议首页所列的地址、传真或电子邮件送达。任何一方变更联系方式，应提前[填写天数]日书面通知其他各方。通过专人递送、挂号信或挂号传真送达的，视为有效送达；通过电子邮件送达的，发出之日起[填写天数]日视为送达，但遇法定节假日或休息日不顺延。送达地址以本协议首页载明为准。第十四条完整协议本协议及其附件（如有）构成各方就设立合资企业事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和承诺。本协议的任何修改、补充均应以书面形式作出，并成为本