SINOTRUST重庆嘉陵员工持股计划

制度建设,提高管理,立于不败-员工持股计划某著名企业管理咨询北京上海广州2000年01月8日2000-11-21©2000BySINOTRUSTManagementConsulting历史沿革创业之初,企业的成功靠个人能力,胆识和敬业精神企业的持续成长和发展,需要制度来保证企业的竞争是人才的竞争人才竞争的实质是制度的竞争没有制度时,成功靠机会与胆识有制度时,人才向优秀的制度集中推动国有企业在制度竞争中走出弱势,要求企业家的远见卓识,也是企业家的神圣职责竞争力变革的力量有条件要上春兰通过自身的发展,创造了建立职工持股的条件和资格没有条件创造条件也要上联想的员工持股制度保证了企业在竞争中立于不败之地企业制度竞争的时代开始了2000-11-22©2000BySINOTRUSTManagementConsulting历史背景嘉陵是中国最大的摩托车制造厂商之一其他竞争对手采取灵活的手段吸收嘉陵的人才作为传统行业的厂家,地理位置不具优势,对优秀人才不具吸引力作为国营企业,嘉陵的人力资源情况复杂,员工持股,尤其是高层管理者持股政策的制定和实施比较复杂和困难现状嘉陵面临更大的人才竞争局面全国各地均在探索各种方式的员工持股计划,嘉陵若在员工激励,尤其是高级人才激励方面落后的话,将在竞争中处于不利地位,先进的人力资源管理和激励制度将保证各项管理制度的实施及贯彻某省市政府已经原则同意高级管理者可持100万元的期权挑战与机会问题嘉陵的员工持股计划是否具有可操作性?该方案是否能对各级管理人员,科研人员起激励作用?该方案是否能调动员工的劳动积极性什么？该方案能否激励管理者为嘉陵的长期发展负责?该方案能否反应高级管理者为嘉陵的发展而应有的劳动成果?该发案能否推动嘉陵的发展战略的实施并提升嘉陵在行业中的地位?2000-11-23©2000BySINOTRUSTManagementConsulting主要问题分析嘉陵应采用怎样的长期激励方案？-长期激励方案如何与现有资源相匹配？-长期激励方案怎样与现有的短期激励方案相协调？如何实施长期激励方案? -如何充分利用政府政策?

-如何充分利用某省市领先实施的优势? -如何充分参照全国其他地方的经验? -实行的范围多大，标准如何制定?-如何处理方案实施过程中的变化？2000-11-24©2000BySINOTRUSTManagementConsulting主要工作内容确定激励的范围和数量决定股票的来源议定管理委员会章程申请成立实体的准备员工股票分配方案资金筹措方案订立还款计划制定参与公司管理的方法红利分配规程股票回购规程预留股票的管理和新员工认购办法2000-11-25©2000BySINOTRUSTManagementConsulting方法论举例基本工资短期奖金计划正常员工福利高级人员的特别福利津贴长期激励计划员工收入激励模型2000-11-26©2000BySINOTRUSTManagementConsulting管理者报酬模型某省市场：同行业经理人员收入水平企业所在地区收入水平企业员工平均收入水平企业外部环境因素：行业环境经济环境竞争环境企业经营成果：公司资产增值状况公司主要财务指标企业性质：规模大小行业性质企业竞争地位等报酬方案报酬构成：固定收入风险收入报酬水平风险收入比重经营者收入差异业绩评价标准方法支付方式其他综合考虑处罚条款经营者自身业绩考虑因素2000-11-27©2000BySINOTRUSTManagementConsultingCEO评价模型经营状况评价资产状况评价股东大会董事会评价监事会评价董事会自身评价总经理评价监事会自身评价公司业绩评价总经理自身评价其他人员：外部专家/工会/职代会/主要股东/一般股东/职工2000-11-28©2000BySINOTRUSTManagementConsulting1998年美国大公司总裁的收入2000-11-29©2000BySINOTRUSTManagementConsultingESOP运作模式申请贷款贷款担保放款现金投入投资投资收益红利还本付息红利持股会金融机构员工企业发展项目2000-11-210©2000BySINOTRUSTManagementConsulting管理层持股的主要类型股票期权股票升值权限制股票延期股票发行2000-11-211©2000BySINOTRUSTManagementConsultingESOP（员工持股计划）实施中的“预留股份”2000-11-212©2000BySINOTRUSTManagementConsulting员工持股管理机构-员工持股委员会（或理事会）2000-11-213©2000BySINOTRUSTManagementConsulting员工持股计划实施中的备用金制度

2000-11-214©2000BySINOTRUSTManagementConsulting方案设计原则因为关键人员对公司的成败影响重大。所以期权以激励关键人员为主；个人的长远利益和公司的长远利益相联系；个人的收益必须和公司价值的增长相联系，并和个人的岗位业绩相结合；根据激励与约束相对称的原则，个人也必须付出一定的成本，并承担一定的风险；除了针对公司现有人员外，还要考虑未来新加入公司的优秀骨干人员的激励问题；某著名企业成功案例2000-11-215©2000BySINOTRUSTManagementConsulting模式一的期权方案财务基础资料来源：新华新访谈与分析5年净资产CAGR=20%某著名企业成功案例2000-11-216©2000BySINOTRUSTManagementConsulting模式一的期权激励效果某著名企业成功案例2000-11-217©2000BySINOTRUSTManagementConsulting模式一的股权结构变动情况0%50%100%20012002200320042005某著名企业成功案例2000-11-218©2000BySINOTRUSTManagementConsulting模式二的期权方案财务基础资料来源：新华新访谈与分析5年净资产CAGR=20%某著名企业成功案例2000-11-219©2000BySINOTRUSTManagementConsulting模式二的期权激励效果2000-11-220©2000BySINOTRUSTManagementConsulting模式二的技术公司期权问题期权作为一种激励手段要与公司经营业绩挂钩，技术公司存在的意义是为了实现集团在通信领域实现技术领先的战略要求，是成本中心而非利润中心，无法从收益角度考核和评价技术公司的价值。因此对技术公司的激励不能考虑用期权方式实现。建议仍然采用目前研究所以研发经验分配为主的激励方式。某著名企业成功案例2000-11-221©2000BySINOTRUSTManagementConsulting模式二的通信公司股权结构变动情况0%20%40%60%80%100%200020012002200320042005某著名企业成功案例2000-11-222©2000BySINOTRUSTManagementConsulting期权方案的主要环节认股权行权备用股份总额与股份来源认股权的授予对象和持股比例认股权的授予期认股权的授予主体认股权的行权价格认股权的权利认股权的行权与行权期认股权持有人行权购股的信贷支持认股权的行权约束行权后的股份变现与配售认股权持有人的服务协定认股权管理机构方案涉及的主要法律文件某著名企业成功案例2000-11-223©2000BySINOTRUSTManagementConsulting认股权行权备用股份总额与股份来源股份总额按照国际通行的原则，按照每个岗位的工资水平确定应授予的期权金额，从通信公司100%股权中拿出相应股份，作为本次股票期权的行权备用股份。股份来源通信公司原股东XXX集团和XXX电器公司的让渡某著名企业成功案例2000-11-224©2000BySINOTRUSTManagementConsulting认股权的授予对象和持股比例模式一 通信公司成熟后的所有关键岗位的人员，共40人高层管理人员5人中层管理人员15人关键技术人员10人关键营销人员10人模式二 通信公司成熟后的所有关键岗位的人员，共23人高层管理人员3人中层管理人员10人关键营销人员10人某著名企业成功案例2000-11-225©2000BySINOTRUSTManagementConsulting认股权的授予期对于目前已在职的授予对象，其所在岗位所对应的股票权的授予期为2年，其中2001年初授予25%。到2001年末，如果认股权持有人继续在岗，并达到绩效要求，则再授予25%。到2002年末按同样的条件，再授予余下的50%。对于目前按照公司未来发展需要所预设岗位在方案设计中考虑的预留股，其授予期应相对延长，建议设为3年，但实际授予时间要根据该岗位人员具体的上岗时间而定，即从上岗之日算起，上岗当年年末授予30%，第二年末如岗位业绩达标授予30%，第三年末如岗位业绩达标再授予余下的40%。如聘任后第二年或第三年业绩不达标，则分两种情况处理：如不在该等岗位任职，则未授予部分认股权不在授予，该岗位对应的认股权自动转入预留，同时已授予部分未到期认股权也不得行权如果继续在该等岗位任职，则未授予部分认股权依次顺延授予，已授予部分未到期认股权准予行权50%。某著名企业成功案例2000-11-226©2000BySINOTRUSTManagementConsulting认股权的授予主体《公司法》规定公司不允存股，公司除了注销资本外，不允本公司股份，而目前要突破《公司法》的难度较大，因此XXX通信公司不能直接作为股票期权的授予主体。在本方案中，由于行权备用股份来源为XXX通信公司原股东让渡，在认股权授予但未行权前，该等股份继续由大股东持有，留待以后供认股权持有人行权，在这种情况下，XXX通信公司的原有股东就是授予主体（如行权，实际上为股权协议转让）。某著名企业成功案例2000-11-227©2000BySINOTRUSTManagementConsulting认股权的行权价格行权价格按照每股净资产值来确定。因为除了派发的现金红利外，公司公司员工为公司所创造的利润最终都通过盈余公积和未分配利润进入了公司账面净资产。在公司以利润最大化为目标的前提下，每股净资产的增长是能够反映公司员工的效绩的。这样，当以每股净资产作为行权价格时，公司员工要通过认股权行权获得收益，就必须努力为公司增加利润。此外，从团队绩效评价角度出发，用每股净资产值这一单一指标来作为行权价格依据也是合理的，尽管不同岗位人员对净资产的贡献不尽相同，但作为影响公司发展的关键人员，强调他们团结一致来实现公司的业绩也是适当的。在公司成立初期，按照注册资本确定：行权价格=1元/股某著名企业成功案例2000-11-228©2000BySINOTRUSTManagementConsulting认股权的权利认股权持有人享有按照预先约定的行权价格认购公司股份的权利，也可以放弃这种权利。（行权定金强制执行部分除外）。认股权不得转让、出售、交换、记账、抵押、偿还债务。认股权由于只是一种选择权，还不是完全真实的股份，因此，认股权不具有分红权，也不具有投票权。认股权行权后，认股权持有人所购买的股份享有与XXX通信公司原股东所持股份同等的权利，包括分红权、投票权、送配权等等。某著名企业成功案例2000-11-229©2000BySINOTRUSTManagementConsulting认股权的行权与行权期行权期界定为3年，即在授予期（2年）之后的3年内，但行权必须分3次进行，即第1年行权25%，第2年行权25%，第3年行权50%；在每一年内，认股权持有人可以自由选择行权时间，但前后两次行权间隔期至少应在6个月以上。行权时，认股权持有人可以部分行权，但部分行权后，已到期而未行权的部分视为自动放弃，不能延期行权。认股权持有人也可提前行权，但除特殊情况（如离职、死亡等）外，提前行权需按照下列条件执行：须向公司认股权管理机构提出书面申请，经认股权管理机构批准后方可执行；提前行权时，认股权持有人所持有的提前行权部分认股权数量需作相应的扣减，即提前1年行权扣减25%，提前2年行权扣减50%，提前3年行权扣减75%；提前行权后，认股权持有人如果自动离职，其持有的包括已提前行权的部分认股权的行权问题比照“自动离职”的情况进行处理。在行权期内，如认股权持有人发生升职的情况，则作为奖励，其未到期部分认股权可以顺次提前6个月行权。认股权持有人必须以现金方式行权。某著名企业成功案例2000-11-230©2000BySINOTRUSTManagementConsulting认股权持有人行权购股的信贷支持认股权持有人在行权时，需要按照约定的行权价格购买公司股份，则关键人员行权所需要的行权购股资金为在40—16万元，因此需要对购股资金作出相应的信贷安排。认股权持有人行权购股所需资金除自筹一部分外，余下的部分可以考虑由海信通信公司原股东提供贷款支持。认股权持有人在还清贷款之前，其所购股份只有分红权，没有投票权。某著名企业成功案例2000-11-231©2000BySINOTRUSTManagementConsulting认股权的行权约束员工在获得认股权的同时，必须向XXX通信公司预先缴纳相当于认股权价值总额的5%的自有资金作为行权定金。该等定金缴付后由XXX通信公司按同期国债利率计息，到行权期截止日，如果认股权持有人行权，则该笔定金本息等额抵减行权购股资金；如果认股权持有人放弃行权，则该笔定金本息自动转入原股东帐户，并按行权价格强制部分行权。在行权期内，如果某个岗位的人员未能达到其岗位绩效要求或被降职，其未行权部分认股权数量需要作出一定的扣减，扣减幅度由公司认股权管理机构根据年度业绩考评决定。某著名企业成功案例2000-11-232©2000BySINOTRUSTManagementConsulting行权后的股份变现与配售认股权持有人在行权截止日后有权按照自己的意愿选择其所持股份的变现方式：由XXX通信公司原股东回购或向其他认股权持有人或公司以外的第三方协议转让，转让价格协商确定。但在此之前必须按诚实信用原则向XXX通信公司通报，而且对认股权持有人所转让的股份，在同等情况下，XXX通信公司原股东有优先购买权。此外，当遇到有敌意收购发生时，公司原股东有权阻止该等转让。当认股权持有人对其所持股份无法找到外部变现途径时，在行权后的3年内，认股权持有人都有权要求公司原股东按要求回购时扣除合理估计的坏帐准备后的每股净资产值回购其所持股份，但回购产生的差价支付进度要根据该员工任期内公司新增应收帐款的回收进度来确定。行权截止日后如认股权持有人书面承诺在未来10年内不转让其所持有的公司全部或部分股份，并放弃要求回购权，则原股东按行权价格折扣10%向其长期持有股份按10：1配售股份。某著名企业成功案例2000-11-233©2000BySINOTRUSTManagementConsulting认股权持有人的服务协定自动离职：已到行权期的部分准予行权50%，并且必须在3个月内完成，否则视为自动放弃，而未到期部分，则不能行权。 退休：尚未行权的全部认股权可在半年之内全部行权。解雇：因一般原因解雇，当自动离职处理；因严重失职或刑事责任解雇，未行权部分认股权全部失效，并扣罚全部认股定金。丧失行为能力或死亡：对可行权部分认股权由认股权持有人或其法定受益人在行权期内自由选择行权时间，未到期部分不得行权；但对于因公致残或者死亡，其全部认股权都可由法定受益人继承并到期行权。并购：由公司认股权管理机构根据具体情况决定是否加速行权。清盘：行权所购股份享有与普通股同等的权利，而未行权部分自动作废。某著名企业成功案例2000-11-234©2000BySINOTRUSTManagementConsulting认股权管理机构公司在董事会或执行董事会下设立薪酬委员会，专门负责对认股权进行管理；薪酬委员会由3~5人组成，其成员由公司股东会选派独立的外部专家和公司薪酬专员组成。薪酬委员会主任由XXXX集团执行总裁担任，公司综合办为其日常办事机构。薪酬委员会职能如下：负责股票认股权的管理（包括发放认股权证、登记名册、净资产记帐、行权登记、红利分配等）向董事会或执行董事报告股票认股权的执行情况在董事会或执行董事授权下根据认股权管理规则有权变更股票认股权计划，甚至中止该计划某著名企业成功案例2000-11-235©2000BySINOTRUSTManagementConsulting方案涉及的主要法律文件经董事会批准，公司与认股权持有人签署的《认股权协议》授予时机、条件股份来源与授予数量行权价格与资产评估行权与行权期、行权约束、行权方式与信贷支持股份转让与变现与配售认股权管理机构协议变更、解除、终止与争议的解决等。认股权持有人与公司签署的《服务协议》服务年限及离职处理岗位职责与绩效评价标准劳动条件、岗位培训、岗位报酬与福利协定的变更、解除、终止、续定奖惩与争议的解决等某著名企业成功案例2000-11-236©2000BySINOTRUSTManagementConsulting考虑期权行权因素，模式一通信公司的股权结构变为：XXX通信公司XXX集团XXX股份占71.4%的股份占28.6%的股份员工考虑期权因素，部分员工将成为通信公司的股东，所占股份到第五年将达到6.%。这部分股份将按照同股同权的原则等比例减少原股东所占有的份额，占6。%的股份2000-11-237©2000BySINOTRUSTManagementConsulting三年内以股权转让方式引入新股东对原有股东的影响XX通信公司XX集团XX股份员工新股东25%利益带来通信公司进一步发展所需技术和资金某省市场竞争力；分散经营风险；如果新股东为相关领域的知名企业，将有利于提高企业形象；某著名企业带来题材和资本利得；风险带来分红压力；削弱集团对通信公司的控制权；2000-11-238©2000BySINOTRUST