输电项目合作协议条款

输电项目合作协议条款本协议由以下各方于______年______月______日在______签署：甲方（以下简称“甲方”）：法定代表人：__________注册地址：__________联系电话：__________乙方（以下简称“乙方”）：法定代表人：__________注册地址：__________联系电话：__________鉴于：（一）甲方有意投资、参与投资或合作开发输电项目（以下简称“项目”），并希望与乙方及其他合作方（若有的话，下称“合作方”）共同完成该项目的投资、建设、运营等事宜；（二）乙方及其他合作方愿意参与项目的合作开发；（三）各方经友好协商，根据中华人民共和国相关法律、法规和政策，就合作开发项目事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1“项目”指位于______地区，电压等级为______千伏，长度约为______公里的输电线路项目，具体范围以获得政府批准的可行性研究报告及后续批复文件为准。1.2“合作范围”包括但不限于项目的可行性研究、前期工作（含选址、可研报告编制、环评、土地预审等）、融资安排、设计、采购、工程建设、设备制造、线路及变电站建设、调试、并网、运营、维护、资产管理直至项目最终处置的全过程或其中部分阶段。1.3“项目公司”指由甲、乙及合作方（若有的话）根据本协议约定或后续协议设立，以承担项目开发、建设、运营等职责的有限责任公司或股份有限公司。1.4“基准日”指本协议签署之日。1.5“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、动乱、政府行为等。1.6“共同成本”指由甲、乙及合作方（若有的话）共同承担的项目开发建设运营成本。1.7“财务报告”指按照约定编制和披露的包括资产负债表、利润表、现金流量表及附注的财务文件。1.8“运营标准”指国家及行业相关电力设施建设、运行、维护的技术标准和规范。1.9“基准价”指经各方协商确定的，用于计算项目收益分配的基础价格或电价水平。第二条合作模式与范围2.1各方同意采取股权合作模式，共同出资设立项目公司（以下简称“公司”），作为项目开发、建设和运营的主体。2.2本协议合作范围涵盖项目的可行性研究、融资、设计、采购、建设、调试、并网、运营、维护直至最终资产处置的全过程。2.3各方在项目公司中的出资比例、出资形式（现金、技术、设备或其他资产）及缴纳期限由各方另行签署的关于公司设立的协议或章程规定。第三条项目公司设立与治理3.1公司为依照中华人民共和国公司法设立的有限责任公司（或股份有限公司，根据协商确定），注册资本为人民币______万元。3.2公司注册地为______。3.3公司设立董事会，成员共______名，其中甲方委派______名，乙方委派______名，合作方（若有）委派______名。董事长由______方委派，副董事长由______方委派。董事会对股东会负责，执行股东会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，制定公司的基本管理制度。3.4公司设立监事会（或监事），成员共______名，其中甲方委派______名，乙方委派______名，合作方（若有）委派______名。监事会（或监事）负责检查公司财务，监督董事、高级管理人员的行为。3.5公司总经理由董事会聘请或解聘，负责公司的日常经营管理。第四条投资与融资4.1各方承诺按照约定的出资比例和形式按时足额缴纳出资。任何一方未按期足额缴纳出资，应向公司足额补缴，并按每日______%向其他已按期足额缴纳出资的各方支付违约金。4.2项目总投资预计为人民币______亿元，资金来源包括股东出资、银行贷款、政府补贴及其他融资渠道。4.3公司的融资方案（包括贷款额度、期限、利率、担保等条件）由公司自行负责落实，但需符合各方约定，并经各方书面同意。甲方和乙方有义务配合公司完成融资相关工作，但不对融资的最终成功承担保证责任。4.4公司财务制度应遵循国家相关法律法规及会计准则，并接受全体股东监督。公司应定期（每季度/每半年）向股东提供财务报告。第五条可行性研究与前期工作5.1各方同意共同推进项目的可行性研究工作，由______方（或共同委托第三方机构）负责编制可行性研究报告，并争取在______年______月______日前取得国家发展和改革委员会等相关部门的核准批复。5.2前期工作（包括但不限于线路路径规划、环评、土地预审等）的具体责任分工如下：（一）甲方负责______；（二）乙方负责______；（三）合作方（若有）负责______；5.3前期工作产生的费用由承担责任的各方根据实际发生额承担。第六条设计、采购与施工（EPC）6.1公司应按照国家及行业相关标准和规范，组织进行项目的设计工作。设计文件应经各方审核确认后方可使用。6.2主要工程设备和材料的采购，原则上应通过公开招标方式进行。招标方案需经各方同意。对于技术复杂或供应紧张的设备，可采用邀请招标或直接采购方式，但需符合相关规定并报请主管部门核准。6.3工程建设由具有相应资质的施工单位承建。公司应依法组织招标选择施工单位，并签订施工合同。工程建设的质量、安全、进度应符合设计要求和国家相关标准。6.4甲方和乙方应配合公司完成设计、采购、施工各环节的相关工作，并对工程质量和进度承担监督责任。第七条调试与并网7.1项目建成后的调试工作由公司负责组织实施，调试费用由公司承担。7.2公司应按照国家电网公司（或相应电网运营商）的要求，准备并提交并网申请材料，办理并网手续，并确保项目符合并网条件。7.3并网成功后，项目应纳入电网统一调度运行。第八条运营与维护8.1项目投入运营后，由公司负责日常运行和维护工作，确保输电设施的安全稳定运行。8.2公司应制定并执行年度和日常维护计划，定期进行设备巡视、检测和保养。8.3公司应配备合格的运营和维护人员，并购买必要的保险。运营维护工作应符合《电力设施安全条例》及国家、行业相关运营维护标准。8.4如发生设备故障或电网故障，公司应按照应急预案进行抢修，并应及时通知相关电网运营商。第九条资产管理9.1项目形成的资产（包括但不限于线路、杆塔、变电站、土地等）归公司所有。公司应依法进行资产登记。9.2公司应按照国家有关规定，足额计提折旧和资产减值准备。9.3公司应按照保险合同，为项目资产购买足额的财产保险，保险费用由公司承担。第十条财务与审计10.1公司应建立规范的财务会计制度，每一会计年度终了，应制作财务报表，经审计后报送各方。10.2各股东有权查阅、复制的公司会计账簿、会计凭证和其他有关财务资料。公司应在每年______月______日前向股东提供经审计的年度财务报告。10.3公司的利润分配（或亏损弥补）方案、公积金提取方案、弥补亏损方案、增资扩股方案、发行新股方案、合并、分立、解散方案等重大事项，应由股东会审议通过。利润分配应按照各方出资比例进行。10.4各方有权聘请第三方审计机构对公司的财务进行审计，审计费用由聘请方承担，但若是对公司年度财务报告的审计，审计费用由公司承担。第十一条风险识别与分配11.1各方同意，项目的主要风险包括但不限于政策风险、市场风险（电价、用电量）、建设风险（工期、成本、质量）、运营风险（安全事故、设备故障）、融资风险、法律风险等。11.2风险分配原则：因一方过错或故意行为直接导致损失的风险，由该方承担；不可抗力导致的风险，根据实际情况由各方合理分担；其他风险，根据公平合理的原则，在项目公司章程或专门协议中进一步明确各方的责任。第十二条不可抗力12.1任何一方因不可抗力事件不能履行本协议义务时，不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后______日内书面通知其他方，并提供相关证明文件。不可抗力影响消除后，应立即恢复履行本协议义务。12.2若不可抗力事件持续超过______日，各方有权协商解除本协议。第十三条违约与救济13.1任何一方违反本协议的约定，给其他方造成损失的，应承担赔偿责任（包括直接损失和合理的间接损失）。13.2若一方未按期缴纳出资，除按第四条约定支付违约金外，还应承担由此给公司和其他股东造成的损失。13.3若一方严重违反本协议，或因一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权要求违约方限期整改；逾期未整改或整改无效的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。13.4发生争议时，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（仲裁委员会名称）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。或：发生争议时，任何一方均有权向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十四条协议生效、变更与终止14.1本协议自各方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。14.2对本协议的任何修改或补充，均须经各方书面同意，并签署书面文件后方能生效。14.3本协议在下列情况下终止：（一）项目公司按约定完成项目开发运营目标并依法解散或清算；（二）本协议约定的合作期限届满，各方决定不再续约；（三）各方协商一致同意终止本协议；（四）因不可抗力导致本协议目的无法实现；（五）一方严重违约，导致本协议无法继续履行，守约方依据本协议解除本协议。14.4协议终止后，各方应在______日内完成项目的移交、资产清算、债务清偿等善后事宜。涉及公司解散的，应依法进行清算。第十五条保密15.1各方对于在本协议签署及履行过程中知悉的对方的商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、财务信息等）负有保密义务。未经泄密方书面同意，不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用该等商业秘密。15.2本保密义务不因本协议的终止而失效。各方应在本协议终止后______年内继续履行保密义务。15.3法律法规另有规定或监管机构要求披露的，除外。第十六条法律适用与管辖16.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。16.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由______（仲裁委员会名称）进行仲裁或由项目所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。第十七条通知17.1与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所列地址、传真或电子邮件送达。17.2通知在送达日视为有效送达。通过传真发送的，发出时视为送达；通过电子邮件发送的，邮件进入接收方系统时视为送达。17.3任何一方变更联系方式，应提前______日书面通知其他方。第十八条完整协议18.1本协议构成各方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。18.2对本协议的任何偏离均构成对本协议的修改，必须经书面形式确认方为有效。第十九条转让19.1未经其他方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。19.2若转让得到同意，受让方应承担与出让方同等的责任和义务。第二十条可分割性20.1若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款的无效或不可执行不影响本协议其他条款的效力。各方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。第二十一条其他21.1本协议未尽事宜，由各方另行协商签订补充协议。