数据保密共享合同协议

数据保密共享合同协议第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：“数据”是指披露方根据本协议约定向接收方提供的信息，包括但不限于文本、数字、图像、声音、视频、软件以及其他任何形式或介质的信息，无论该等信息是否以电子方式存储或传输。“保密信息”是指披露方的保密数据以及接收方根据本协议或披露方要求知悉的任何保密数据，包括但不限于技术信息、商业计划、客户名单、财务数据、运营信息、个人数据以及其他未公开的、具有商业价值的信息。保密信息不包括：（1）在披露给接收方之前已经为公众所知的信息；（2）接收方在披露给披露方之前已经合法知晓且不以任何保密方式持有，且接收方没有理由相信该等信息是保密的信息；（3）接收方从有权披露该等信息且没有保密义务的第三方合法获得的信息；（4）接收方独立开发，且未使用披露方的保密信息或未违反任何第三方保密义务而获得的信息。“披露方”是指本协议中向接收方提供保密信息的当事人。“接收方”是指本协议中从披露方接收保密信息的当事人。“有效期限”是指本协议的存续期间，除非本协议另有规定或被提前终止。“数据主体”是指根据适用的数据保护法律，其个人数据被披露方或接收方处理的自然人。第二条保密信息的范围保密信息的范围包括但不限于：（一）披露方提供的与约定目的相关的所有数据；（二）披露方在披露时明确标识为“保密”或类似字样的信息；（三）披露方根据其内部政策或适用的法律法规视为保密的信息；（四）接收方在知道或应当知道其保密性质的情况下获得的所有保密信息；（五）因接收方的过错或疏忽导致泄露、丢失或被未经授权使用的保密信息。第三条接收方的权利与义务接收方同意并承诺：（一）接收方仅有权在为实现本协议第一条约定的目的所“绝对必要”的范围内使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的。（二）接收方将采取不低于保护自身同类重要保密信息的合理安全措施，且无论如何不低于商业谨慎标准，以保护保密信息免遭未经授权的访问、使用、复制、修改、披露或丢失。接收方应确保其员工和授权代表遵守本协议项下的保密义务。（三）接收方仅可将保密信息披露给其内部需要知晓的员工或代理人，且仅限于为实现本协议目的所必需，并确保该等员工或代理人承担不低于本协议项下的同等保密义务和责任。（四）接收方不得对保密信息进行反向工程、反编译或试图推断其底层设计或源代码，除非披露方事先书面同意。（五）接收方不得将保密信息转让、许可、出售或以其他任何方式提供给任何第三方，除非获得披露方事先书面同意。（六）在披露方提出合理要求时，接收方应向披露方提供为评估接收方遵守本协议情况所必需的信息。（七）如涉及个人数据，接收方应确保其处理活动符合所有适用的数据保护法律，包括但不限于欧盟通用数据保护条例（GDPR）、加州消费者隐私法案（CCPA）以及中国的《个人信息保护法》等，并建立并维持有效的程序以响应数据主体的权利请求。第四条数据的使用目的与限制接收方仅能将保密信息用于本协议第一条约定的明确目的。接收方不得将保密信息用于任何与该约定目的不相符或未经披露方事先书面同意的其他用途。第五条数据共享与披露（一）未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露任何保密信息，包括但不限于其子公司、关联公司、母公司、员工、顾问、代表或任何其他获得保密信息的个人或实体。（二）接收方若需要将保密信息提供给任何第三方（“受让方”），必须事先获得披露方的书面同意，并且披露方有权要求接收方确保该受让方同意遵守不低于本协议项下接收方所承担的保密义务和责任，包括书面形式的保密协议。（三）在适用的法律法规强制要求接收方披露保密信息的情形下，接收方应：1.尽快通知披露方该等法律要求；2.在法律允许的范围内，寻求保护披露方权益的适当救济措施，例如寻求法院禁令或提出异议；3.仅披露法律要求披露的部分信息，并尽力减少对披露方保密信息的损害。第六条数据安全与处理要求（如适用）若保密信息包含个人数据或属于披露方的商业秘密，接收方应：（一）采取充分的技术和组织措施，包括但不限于加密传输和存储、访问控制、审计日志等，以确保个人数据的安全，防止未经授权或非法的处理。（二）遵守所有适用的数据保护法律和监管机构的规定。（三）与披露方合作，确保接收方的数据处理活动符合本协议和适用的数据保护法律的要求。第七条期限与终止（一）本协议自双方授权代表签字之日起生效，有效期为【】年。除非本协议另有约定或被提前终止。（二）在本协议有效期内，任何一方均有权通过向另一方发出书面通知的方式提前终止本协议。提前终止通知应至少提前【】天发出。（三）本协议的终止不影响在本协议终止前根据本协议已获得授权的保密信息的保密性以及双方根据本协议已产生的权利和义务，但接收方在本协议项下的保密义务和返还保密信息的义务在终止后持续有效。（四）在本协议终止或提前终止时，接收方应立即停止使用所有保密信息，并按照披露方的书面指示，返还或销毁所有载有保密信息的材料（包括所有副本、摘要、分析或其他衍生形式），并出具书面证明。接收方不得以任何理由保留保密信息。第八条违约责任与救济（一）如果任何一方违反本协议项下的任何义务，特别是违反保密义务，披露方有权获得损害赔偿，赔偿金额应等于因该违约行为给披露方造成的直接损失，包括但不限于利润损失、商誉损失和为防止或减少损失所支付的合理费用。如果披露方认为损害赔偿难以计算，则有权要求法院或仲裁机构根据披露方的实际损失确定赔偿金额。（二）披露方在披露方遭受违约行为时，有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施，以阻止或限制该违约行为，并要求接收方采取合理的补救措施以减轻披露方的损失。（三）接收方同意，对于接收方的任何违约行为，披露方有权选择采取补救措施或寻求损害赔偿，而无需事先经过其他救济程序的阶段。第九条适用法律与争议解决（一）本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。（二）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至【指定仲裁委员会名称】，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为【】。或，任何一方均有权将争议提交至【指定人民法院名称】通过诉讼解决。第十条其他条款（一）完整协议：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。（二）可分割性：如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。（三）修订：对本协议的任何修订或补充，均须经双方授权代表以书面形式签署后方能生效。（四）通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件发送至本协议首页载明的地址或邮箱。（五）转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的权利或义务转让给任何第三方。（六）知识