2025年中华人民共和国公司法试题（附答案）

2025年中华人民共和国公司法试题（附答案）一、单项选择题（每题2分，共20分）1.根据2023年修订的《中华人民共和国公司法》，有限责任公司设立时，股东认足公司章程规定的出资后，应当由（）向公司登记机关申请设立登记。A.全体股东共同委托的代理人B.法定代表人C.监事会主席D.董事会答案：A（依据《公司法》第30条：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。”）2.甲以一套评估价值200万元的房产出资设立有限责任公司，但公司成立后发现该房产实际价值仅120万元。根据《公司法》规定，甲应当承担的责任是（）。A.向公司补足80万元差额，其他股东承担连带责任B.向其他股东赔偿80万元损失C.向公司补足80万元差额，无需其他股东担责D.无需补足，按实际价值确认出资答案：A（《公司法》第49条第2款：“出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当由该出资人补足其差额；设立时的其他股东承担连带责任。”）3.某有限责任公司股东会拟决议修改公司章程，该决议须经（）通过。A.代表1/2以上表决权的股东B.代表2/3以上表决权的股东C.全体股东一致同意D.出席会议的股东所持表决权1/2以上答案：B（《公司法》第66条：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”）4.下列关于股份有限公司董事会的表述，正确的是（）。A.董事会成员为3至13人B.董事长由全体董事过半数选举产生C.董事会决议必须经全体董事一致同意D.董事会可以决定公司的经营方针和投资计划答案：B（《公司法》第124条：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”；有限责任公司董事会成员为3-13人，股份有限公司为5-19人，故A错误；董事会决议经全体董事过半数通过，故C错误；经营方针由股东会决定，故D错误。）5.公司当年税后利润在弥补亏损、提取法定公积金后仍有剩余，若公司章程未规定利润分配方式，股东按照（）分配。A.实缴的出资比例B.认缴的出资比例C.持股比例D.人数平均答案：A（《公司法》第212条：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”）6.股东行使异议股东股权回购请求权的法定情形不包括（）。A.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利B.公司合并、分立C.公司章程规定的营业期限届满，股东会决议修改章程使公司存续D.公司转让主要财产答案：A（原《公司法》第74条规定的情形包括：公司连续五年盈利且符合分配条件但不分配；合并、分立、转让主要财产；章程届满或解散事由出现但修改章程存续。但2023年修订后，第89条将“连续五年不分配利润”调整为“连续五年盈利且符合本法规定的分配利润条件”，故A表述不完整，为错误选项。）7.下列关于一人有限责任公司的表述，正确的是（）。A.一个自然人可以投资设立多个一人公司B.一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计C.一人公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产的，仅对公司债务承担补充责任D.一人公司不设股东会，股东作出决议时无需书面记录答案：B（《公司法》第123条：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”；自然人只能设立一个一人公司，故A错误；股东不能证明财产独立的，对公司债务承担连带责任，故C错误；股东决议需书面形式并置备于公司，故D错误。）8.公司因章程规定的营业期限届满而解散，应当在解散事由出现之日起（）内成立清算组。A.10日B.15日C.30日D.60日答案：B（《公司法》第238条：“公司因本法第二百三十六条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。”）9.股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）内不得转让。A.6个月B.1年C.2年D.3年答案：B（《公司法》第160条：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”）10.公司为公司股东提供担保的，必须经（）决议。A.股东会或股东大会B.董事会C.监事会D.总经理办公会答案：A（《公司法》第186条：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”）二、多项选择题（每题3分，共30分。每题至少有2个正确选项，多选、少选、错选均不得分）1.下列关于股东出资责任的表述，正确的有（）。A.股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任B.股东抽逃出资的，公司可以要求其返还出资并支付利息C.公司债权人可以请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任D.股东以违法犯罪所得货币出资的，该出资无效，公司应返还其出资答案：ABC（《公司法》第49条第1款、第50条；《公司法司法解释三》第14条；货币出资以占有为所有权转移，违法所得出资不影响出资效力，但需对违法所得进行追缴，故D错误。）2.公司章程对下列哪些主体具有约束力？（）A.公司B.股东C.董事D.公司债权人答案：ABC（《公司法》第12条：“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”债权人不受公司章程约束，故D错误。）3.下列人员中，不得担任公司监事的有（）。A.公司总经理B.公司财务负责人C.公司董事D.公司股东答案：ABC（《公司法》第149条：“董事、高级管理人员不得兼任监事。”总经理、财务负责人属于高级管理人员，故ABC不得担任监事；股东可以担任监事，故D正确。）4.公司合并的程序包括（）。A.签订合并协议B.编制资产负债表及财产清单C.通知债权人并公告D.依法办理公司设立、变更或注销登记答案：ABCD（《公司法》第219-221条：公司合并需签订协议、编制清单、通知债权人（30日内通知，45日公告）、办理登记。）5.股东知情权的内容包括（）。A.查阅公司章程B.查阅股东会会议记录C.查阅公司会计账簿D.复制公司财务会计报告答案：ABCD（《公司法》第57条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”）6.下列关于公司减资的表述，正确的有（）。A.减资需经股东会特别决议通过B.减资需编制资产负债表及财产清单C.减资需通知债权人并公告，债权人可要求公司清偿债务或提供担保D.公司减资后的注册资本不得低于法定最低限额答案：ABC（2023年修订的《公司法》取消了有限责任公司、股份有限公司的最低注册资本限制，故D错误；其余选项依据《公司法》第224条。）7.股份有限公司临时股东大会的召开情形包括（）。A.董事人数不足公司章程所定人数的2/3B.公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3C.单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求D.监事会提议召开答案：ABCD（《公司法》第111条：“有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。”）8.下列关于公司僵局的处理，正确的有（）。A.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失B.股东可以通过协商、调解解决僵局C.持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以向法院提起解散公司诉讼D.法院判决解散公司后，公司应自行组织清算，无法自行清算的，债权人可申请法院指定清算组答案：ABCD（依据《公司法》第236条（解散事由）、第238条（清算组组成）及《公司法司法解释二》相关规定。）9.公司董事、高级管理人员不得实施的行为包括（）。A.挪用公司资金B.将公司资金以个人名义开立账户存储C.未经股东会同意，利用职务便利为自己谋取属于公司的商业机会D.接受他人与公司交易的佣金归为己有答案：ABCD（《公司法》第182条列举了董事、高管的禁止行为，包括挪用资金、私存账户、篡夺商业机会、收受贿赂等。）10.下列关于公司清算的表述，正确的有（）。A.清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动B.清算组在清理公司财产后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向法院申请宣告破产C.公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金后，优先缴纳所欠税款D.有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成答案：ABD（公司财产清偿顺序为：清算费用→职工工资、社保、法定补偿金→所欠税款→公司债务，故C错误；其余选项依据《公司法》第240-243条。）三、案例分析题（共50分）案例一（12分）2024年3月，甲、乙、丙拟设立“恒通科技有限责任公司”，注册资本500万元。甲以一套评估价值200万元的专利技术出资，乙以现金200万元出资（分两期缴纳，首期100万元，剩余100万元于公司成立后1年内缴足），丙以现金100万元出资（已全额缴纳）。公司成立后，甲的专利技术经重新评估，实际价值仅120万元。2024年10月，乙将其持有的30%股权以150万元转让给丁，并办理了股权变更登记，但未通知其他股东。2025年1月，乙未缴纳第二期出资，公司催告后仍未缴纳。问题：1.甲的专利技术出资不足部分应如何处理？（4分）2.乙转让股权的行为是否有效？为什么？（4分）3.乙未缴纳第二期出资，公司可采取哪些措施？（4分）答案：1.甲应向公司补足80万元差额（200万-120万），设立时的其他股东（乙、丙）承担连带责任（《公司法》第49条第2款）。2.乙转让股权的行为有效。有限责任公司股东转让股权无需其他股东“通知”，但需保障其他股东优先购买权。本案中乙未通知其他股东，可能侵害甲、丙的优先购买权，但股权变更登记已完成，若丁为善意第三人，转让行为有效，甲、丙可要求乙赔偿损失（《公司法》第84条、《公司法司法解释四》第21条）。3.公司可要求乙足额缴纳出资，并向已按期缴纳的股东（甲、丙）承担违约责任；可依据公司章程或股东会决议对乙的利润分配请求权、新股优先认购权等股东权利作出相应限制；若乙经催告仍未缴纳，公司可股东会决议解除乙的股东资格（《公司法》第49条第1款、《公司法司法解释三》第16、17条）。案例二（14分）2023年12月，A股份有限公司（以下简称“A公司”）在深交所上市，股本总额1.2亿元。2024年5月，A公司董事张某将其持有的本公司股份20万股（占公司总股本0.1%）全部转让给李某。2024年8月，A公司监事王某因急需资金，将其持有的本公司股份10万股（占公司总股本0.08%）转让3万股给朋友赵某。2025年1月，A公司发起人股东B公司拟转让其持有的公司5%股份，遭公司董事会拒绝。问题：1.张某的股权转让行为是否合法？为什么？（4分）2.王某的股权转让行为是否合法？为什么？（5分）3.董事会拒绝B公司转让股份的行为是否合法？为什么？（5分）答案：1.不合法。上市公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（《公司法》第160条第2款）。张某一次性转让全部20万股，超过法定限制，故行为无效。2.部分合法。监事任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%（10万股×25%=2.5万股），王某转让3万股超过该限额，超出部分无效（0.5万股），未超出部分（2.5万股）有效（《公司法》第160条第2款）。3.不合法。股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让（A公司2023年12月上市，成立时间早于上市时间，故发起人B公司的股份锁定期已届满）；且股份有限公司股东持有的股份可以依法转让，董事会无权拒绝（《公司法》第159、160条）。案例三（14分）2024年6月，B有限责任公司（以下简称“B公司”）召开股东会，讨论公司与C公司合并事宜。会议由董事长赵某召集，仅有甲（持股35%）、乙（持股25%）、丙（持股20%）三名股东出席（总表决权80%），丁（持股20%）因出差未参加。会议表决时，甲、乙投赞成票（合计60%表决权），丙投反对票。股东会作出合并决议后，B公司未通知债权人即与C公司完成合并。2025年2月，债权人D公司得知合并事宜，以合并程序违法为由向法院起诉，请求确认合并决议无效。问题：1.B公司股东会的合并决议是否有效？为什么？（6分）2.D公司的诉讼请求能否得到支持？为什么？（4分）3.若合并决议被撤销，对B公司与C公司已完成的合并行为有何影响？（4分）答案：1.决议不成立。股东会会议召集程序存在瑕疵：有限责任公司股东会会议由董事会召集（董事长主持），但本案未提及是否提前15日通知全体股东（《公司法》第63条）；且合并决议需代表2/3以上表决权的股东通过（80%表决权中需至少53.34%同意）。本案出席股东表决权80%，甲、乙合计60%，占总表决权的60%（60%÷100%=60%），未达到2/3（66.67%）的法定比例，故决议未成立（《公司法司法解释四》第5条）。2.不能。合并决议因未达到法定表决比例