中级经济法公司制度重点讲解

中级经济法公司制度重点讲解在中级会计职称《经济法》科目中，公司法律制度是分值占比高、考点密集的核心章节，既涉及基础概念辨析，也包含复杂规则的实务应用。本文将围绕公司设立、组织机构、股权流转、合并清算四大核心模块，拆解重点规则与命题逻辑，助力考生构建体系化的知识框架。一、公司设立：法律人格的“诞生规则”（一）设立条件：有限责任公司vs股份有限公司公司设立需满足“人、钱、章程、住所”四大核心要件，但两类公司的具体要求存在差异：有限责任公司：由50个以下股东出资设立，注册资本为全体股东认缴的出资额（无最低限额）；股东出资方式可包括货币、实物、知识产权等（劳务、信用等不可作为出资）。股份有限公司：发起设立需2-200名发起人（半数以上在中国境内有住所），注册资本为全体发起人认购的股本总额（募集设立需实缴，且发起人认购≥35%股本）。考点提示：出资方式的“负面清单”（劳务、信用、自然人姓名等不得出资）是高频考点，需结合“出资瑕疵”（如非货币资产未经评估、虚假出资）的法律后果（补足+连带赔偿）记忆。（二）公司章程：公司的“宪法性文件”章程是公司自治的核心规则，需明确法定记载事项（如公司名称、经营范围、股东权利义务）与任意记载事项（如股东表决权比例、利润分配方式）。章程的效力层级为：对公司、股东、董事、监事、高管均有约束力；章程约定与法律强制性规定冲突时，以法律为准（如章程不得约定“股东出资无需实缴”，但可约定“分红按实缴比例而非认缴比例”）。实务案例：若章程未约定股东表决权比例，默认按认缴出资比例行使；若股东约定“表决权按人头数”，该约定有效（章程有特别规定的从其规定）。二、公司组织机构：权力运行的“三维架构”（一）股东会/股东大会：权力机构的“决策边界”职权核心：决定公司“生死存亡”类事项（如合并分立、增减资、修改章程），以及“重大经营”类事项（如对外投资、担保）。会议规则：有限责任公司：首次股东会由出资最多的股东召集；普通决议过半数表决权通过，特别决议（如修改章程）需2/3以上表决权。股份有限公司：年会每年召开一次，临时会议需“董事人数不足法定人数、公司未弥补亏损达股本1/3、单独/合计持股10%以上股东请求”等情形触发；特别决议需出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。易错点：股份公司股东大会的“出席”要求（有限责任公司无“出席”限制），且两类公司的“特别决议事项”范围一致（增减资、合并分立、解散、修改章程、变更公司形式）。（二）董事会：执行机构的“效率逻辑”组成与任期：有限责任公司3-13人（股东人数少或规模小的可设1名执行董事），股份有限公司5-19人；董事任期≤3年，可连选连任。职权与会议：执行股东会决议、决定经营计划；董事会会议过半数董事出席方可召开，决议需全体董事过半数通过（股份公司董事因故不能出席可书面委托，有限责任公司无强制委托要求）。考点提示：董事的“忠实义务”（不得挪用公司资金、违规担保）与“勤勉义务”（如决策失误导致公司损失需赔偿）是案例分析常考点，需结合“关联交易”（如董事与公司订立合同需股东会同意）的合规性判断。（三）监事会：监督机构的“制衡价值”组成刚性：两类公司监事会成员≥3人（股东人数少或规模小的可设1-2名监事），且职工代表比例≥1/3（由职工民主选举产生）。职权重点：检查公司财务、监督董监高履职、提议召开临时股东会。实务细节：董事、高管不得兼任监事；监事会每年度至少召开一次会议（股份公司监事会会议≥6个月一次），决议需半数以上监事通过。三、股权（份）流转：资本流动的“合规路径”（一）有限责任公司：人合性优先的“转让规则”对内转让：股东之间可自由转让，无需其他股东同意（章程另有约定除外）。对外转让：需书面通知其他股东，过半数股东同意（或30日未答复视为同意）；其他股东享有优先购买权（同等条件下，章程可约定优先购买权的行使方式，如按实缴比例或人头数）。难点解析：优先购买权的“同等条件”包括价格、支付方式、期限等；若多个股东主张，协商不成则按转让时各自的实缴出资比例行使（章程另有约定除外）。（二）股份有限公司：资合性主导的“转让限制”发起人股份：自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让。董监高股份：任职期间每年转让的股份≤其所持股份总数的25%；离职后半年内不得转让。短线交易：董监高、持有5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出（或反之），所得收益归公司所有。考点对比：有限责任公司的“人合性”体现在对外转让的同意权与优先购买权；股份公司的“资合性”体现在转让的时间限制（无同意权，但有法定锁定期）。四、公司合并、分立与清算：主体变动的“法律后果”（一）合并与分立：债务承担的“穿透规则”合并：吸收合并（A+B=A）或新设合并（A+B=C），合并各方的债务由合并后存续的公司或新设的公司承继（无需债权人同意，但需在合并决议作出后10日内通知债权人，30日内公告；债权人自接到通知30日内（未接到通知的45日内）可要求公司清偿或提供担保）。分立：派生分立（A→A+B）或新设分立（A→B+C），分立前的债务由分立后的公司承担连带责任（公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议的除外）。实务应用：合并/分立的核心是“债务法定承继”，无需债权人逐一同意，但需履行通知/公告程序；分立的连带责任可通过协议排除，但不得对抗善意债权人。（二）解散与清算：市场退出的“合规程序”解散情形：包括“章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、被吊销执照、司法解散（公司僵局时，持有10%以上表决权的股东可诉请解散）”。清算组组成：解散事由出现后15日内成立，有限责任公司由股东组成，股份有限公司由董事或股东大会确定的人员组成；逾期不成立的，债权人可申请法院指定清算组（清算组成员可包括律师、会计师等专业人员）。考点提示：司法解散的“公司僵局”需满足“持续两年以上无法召开股东会、董事长期冲突且无法通过股东会解决”等条件；清算期间，公司存续但不得开展与清算无关的经营活动。五、高频考点与应试策略（一）核心考点速记1.出资加速到期：公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力时，债权人可请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任（例外：股东已被法院冻结出资或公司已进入破产/清算程序的，出资期限加速到期）。2.股东会决议效力：决议不成立（如未召开会议、未表决）、无效（内容违反法律强制性规定）、可撤销（程序违法或内容违反章程，股东需在决议作出后60日内起诉）。3.股东代表诉讼：董监高损害公司利益，股东（有限责任公司股东、股份公司连续180日以上单独/合计持股1%以上的股东）可书面请求监事会/董事会起诉；若监事会/董事会怠于起诉，股东可直接以自己名义起诉（胜诉利益归公司）。（二）应试技巧对比记忆：将有限责任公司与股份有限公司的设立条件、组织机构、股权转让规则制作对比表，强化区分（如“股东会vs股东大会”“董事人数范围”）。案例代入：遇到考点时，尝试构建“小案例”（如“股东未实缴出资，公司负债时债权人如何追责？”“董事违规担保，股东能否起诉？”），通过场景化理解加深记忆。真题复盘：梳理近5年真题中公司制度的命题点（如2023年考“股东会特别决议的事项”，2022年考“优先