特许经营2025年并购重组合同协议

特许经营2025年并购重组合同协议合同第一条定义除非本合同上下文另有解释，下列术语具有以下含义：1.1“特许人”指转让方或受让方中依据相关法律法规及其实施细则被认定为特许人的主体，视交易结构而定。1.2“被特许人”指在本合同生效前，依据与原特许人签订的特许经营协议经营特许营业体的主体。1.3“特许经营体系”指由特许人开发并拥有的，包括但不限于商标、商号、经营模式、服务标准、技术支持、训练手册、运营规范等在内的完整体系，以及该体系下的所有加盟店或营业体。1.4“转让标的”指本合同约定由转让方转让、由受让方受让的特许经营权益、资产及相关业务。1.5“原特许经营协议”指转让方与各被特许人签订的现有特许经营协议。1.6“新特许经营协议”指受让方（作为新的特许人）与各被特许人签订的新的特许经营协议，或对原特许经营协议进行的修订版本。1.7“交割日”指本合同约定的各项交割条件满足后，转让方完成对转让标的的交付、受让方完成对转让标的的接收的日期。1.8“品牌”指与本合同相关的所有商标、商号、标识、域名等知识产权。1.9“运营资产”指与转让标的相关的所有有形资产，包括但不限于土地、房屋、装修、设备、库存、知识产权等。1.10“过渡期”指自交割日之日起至本合同约定的特定义务履行完毕之日止的期间。1.11“法律法规”指所有适用于本合同及交易标的的现行有效的法律、法规、规章及其他具有法律约束力的规范性文件。第二条合同标的2.1转让方同意根据本合同约定，将其拥有的与“[请在此处填写具体品牌名称]”特许经营体系相关的部分或全部权益、资产及业务（以下简称“转让标的”）转让给受让方。2.2受让方同意根据本合同约定，向转让方支付对价，接收转让标的。2.3转让标的具体包括但不限于：(a)特许经营品牌“[请在此处填写具体品牌名称]”的商标权、商号权等知识产权；(b)特许经营体系中的经营模式、技术方案、训练标准、运营手册等；(c)位于[请在此处填写具体地域范围]的[请在此处填写具体数量或描述]家加盟店/营业体的所有权或经营权；(d)与转让标的相关的客户名单、供应商信息等商业资料（以符合法律法规及保护被特许人隐私的前提下进行转让）；(e)[请在此处补充其他需要转让的具体资产或权益]。2.4本合同不转让任何与转让标的相关的债务、义务或责任，除非本合同明确约定。第三条并购重组安排3.1本合同项下的交易结构为[请在此处选择并填写具体交易结构，例如：资产收购/股份收购/合并等]。3.2双方同意按照本合同约定以及附件[如有，请列出附件名称，若无则删除此句]中可能约定的方式进行尽职调查。尽职调查期间，受让方对转让方提供的资料和陈述承担有限的审查责任，但转让方应保证其提供的所有资料和陈述真实、准确、完整。尽职调查结果不构成对本合同条款的任何更改或解除，但可能影响最终交易对价或交易条件的调整。3.3双方同意，所有与本次并购重组相关的内部决策，应由各自[请在此处填写决策机构，例如：董事会/股东会]依据公司内部决策程序作出。第四条财务与支付条款4.1经双方协商一致并参照尽职调查结果，转让标的的最终交易价格为人民币[请在此处填写具体金额]元（大写：[请在此处填写大写金额]整）。4.2支付方式为[请在此处选择并填写具体支付方式，例如：一次性现金支付/分期支付（第一期于交割日前支付[请填写金额]，剩余部分于[请填写时间]支付/以受让方发行的公司股票支付等]。4.3[如采用分期支付，请详细约定每期支付的时间节点、条件、金额及违约责任]。4.4[如涉及融资，请在此处约定融资方、融资条件、担保要求、对交易的影响等]。4.5所有款项均应以人民币支付至[请在此处填写指定银行账户信息]。第五条特许经营关系调整5.1双方确认，本合同生效及交割完成前，原特许经营协议对转让方和各被特许人仍然有效。5.2自交割日之日起，与转让标的相关的原特许经营协议项下的权利和义务，在受让方与各被特许人达成新特许经营协议或依据原协议条款进行变更后，由受让方承继。5.3双方同意，就转让标的涉及的所有现有被特许人，采取以下方式处理：(a)优先沟通：转让方应在交割前与各相关被特许人进行充分沟通，告知本次并购重组的情况。(b)合理安排：受让方承诺在交割后，与各被特许人就原特许经营协议的继续履行、修订或终止进行友好协商。(c)权益保障：受让方同意在协商过程中，依据公平合理的原则，并遵守《中华人民共和国劳动合同法》、《商业特许经营管理条例》等相关法律法规，审慎处理与被特许人的关系，保障被特许人的合法权益。具体安排可包括但不限于：*[请在此处具体约定对被特许人的优待或补偿措施，例如：提供优先续约权、在一定期限内维持原有价格体系或提供价格补贴、承担搬迁或改造费用、提供业务培训支持等]。(d)协商不成的处理：如与特定被特许人无法就新协议达成一致，双方应共同协商解决方案；协商不成的，可依据原协议约定或法律法规处理，受让方应给予被特许人合理的经济补偿或提供其他替代方案[具体约定]。(e)沟通机制：双方应建立与被特许人的有效沟通机制，及时通报并购重组进展，解答被特许人疑问，化解潜在矛盾。5.4受让方（作为新的特许人）承诺，将继续维护和提升“[请在此处填写具体品牌名称]”品牌形象，持续提供不低于原标准的运营支持、培训、服务，并确保所有被特许人的经营符合相关法律法规要求。第六条法律与合规6.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。6.2双方保证，截至本合同签订之日，转让方已合法拥有其转让的权益和资产，且其转让行为已获得所有必要的内部授权和外部批准，转让标的的设立、存续和转让不违反任何适用法律法规。6.3双方同意，在交易完成前及完成后，均应根据要求提供为履行本合同及交易所需的全部文件和批准。6.4因本合同引起或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方有权将争议提交至[请在此处选择并填写具体仲裁机构名称及规则，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁]，仲裁地点为[请在此处填写仲裁地点]，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。/或：任何一方有权将争议提交至[请在此处填写有管辖权的人民法院名称]通过诉讼解决。第七条交割条件7.1本合同的交割须满足以下条件：(a)双方已获得各自内部决策机构就本合同项下义务作出的充分授权。(b)双方已根据本合同约定支付所有应付款项。(c)尽职调查完成，双方就交易条款达成最终一致[或：尽职调查报告揭示的重大问题已获得解决或双方达成一致处理方案]。(d)[如需，请添加其他条件，例如：获得相关政府部门的前置批准]。(e)所有与转让标的相关的必要文件（包括但不限于营业执照、商标注册证、房产证、土地证、特许经营备案证明等）已根据要求完成转移或签署相关转让文件。(f)双方同意的关于现有被特许人安排的关键条款已得到落实或具备落实条件[或：已获得关键被特许人的同意，如本合同约定]。第八条保密8.1甲乙双方对于因签署和履行本合同而获知的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、客户名单、经营策略、技术信息等）负有保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露该等商业秘密，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。8.2本保密义务不因本合同的终止而失效，持续有效期限为本合同有效期内及终止后[请在此处填写年限，例如：五]年。第九条不可抗力9.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、罢工、政府行为、法律政策重大调整等。9.2遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后[请在此处填写天数]日内书面通知另一方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本合同。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，受影响方不承担违约责任。第十条通知10.1与本合同有关的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本合同首页载明的地址或邮箱。10.2通知在以下时间视为送达：(a)专人递送的，在交付时；(b)通过挂号信或快递发送的，在寄出后[请在此处填写天数，例如：三]个工作日；(c)通过传真发送的，在成功发送并收到确认回执时；(d)通过电子邮件发送的，在邮件进入收件人电子邮箱时。10.3任何一方变更联系方式，应提前[请在此处填写天数]日书面通知另一方。第十一条转让限制11.1未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本合同项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。11.2[如对受让方有特定转让限制，请在此处约定，例如：在交割后[请填写年限]内，受让方不得将其在本合同项下获得的权利义务转让给[请填写特定类型或不允许转让的对象]等]。第十二条知识产权12.1转让方保证其向受让方转让的知识产权是合法拥有或有权转让的，且不侵犯任何第三方的合法权益。12.2交割完成后，与转让标的相关的所有知识产权（包括但不限于商标权、著作权、专利权等）将根据相关法律法规及本合同约定转移至受让方。12.3双方同意，受让方在使用相关知识产权时，应遵守原特许经营协议中关于品牌使用的各项规定，并持续维护品牌形象。第十三条过渡期13.1自交割日之日起进入过渡期。13.2在过渡期内，转让方应继续负责[请在此处列出转让方需履行的与被特许人、运营相关的过渡性义务，例如：与现有被特许人的日常沟通、维持正常运营、处理紧急事务等]，直至本合同约定的相关义务履行完毕或交接完成。13.3受让方应在交割后[请在此处填写天数]日内与转让方完成相关资产、资料、客户信息等的接收和交接手续。13.4过渡期内，双方应相互配合，确保特许经营体系的平稳过渡。第十四条协助与配合14.1双方应本着诚实信用的原则，相互提供必要的协助与配合，以使本合同得以顺利履行。14.2转让方有义务向受让方提供履行本合同所必需的文件、资料和信息。14.3[如需，请约定受让方对转让方的协助义务]。第十五条违约责任15.1任何一方违反本合同项下的任何约定，均构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接损失和间接损失。15.2若因一方违约导致本合同无法继续履行或违反法律法规，守约方有权解除本合同，并要求违约方承担相应的违约责任。15.3[可在此处根据具体情况约定具体的违约情形和违约金或赔偿计算方式]。第十六条合同生效与期限16.1本合同自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。16.2本合同的有效期至[请在此处明确合同有效期，例如：本次并购重组相关主要义务履行完毕之日/或约定一个固定期限]止。第十七条其他17.1本合同构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅