跨境换股合同范本

跨境换股合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：ABC国际贸易有限公司（以下简称“甲方”），注册地址位于中国北京市朝阳区东三环中路甲6号，法定代表人：李明，联系电话

甲方是一家在跨境投资领域具有丰富经验的企业，专注于通过股权交易实现全球资源的整合与优化。基于全球化战略布局，甲方拟通过跨境换股方式获取乙方持有的目标公司股权，以拓展其在特定行业的市场影响力。目标公司主要从事新能源技术的研发与应用，其市场前景广阔，技术优势显著，与甲方现有业务体系具有高度协同性。为促进双方战略目标的实现，甲方与乙方经友好协商，达成如下合作意向。

甲方在本次交易中作为买方，将通过换股方式向乙方支付对价，换取乙方持有的目标公司相应比例的股权。甲方已对目标公司的业务模式、财务状况及市场潜力进行充分尽职调查，并确认其符合甲方投资标准。同时，甲方将根据合同约定履行相关支付义务，并配合完成股权交割手续。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XYZ新能源科技有限公司（以下简称“乙方”），注册地址位于中国广东省深圳市南山区高新南一道9号，法定代表人：王刚，联系电话

乙方是一家专注于新能源领域的高科技企业，核心业务包括新能源电池技术的研发、生产及销售。自成立以来，乙方凭借领先的技术实力和市场拓展能力，已逐步建立全球化的业务网络，并在多个国家和地区设有分支机构。鉴于乙方在新能源领域的独特优势，以及与甲方战略方向的契合性，双方拟通过跨境换股合作，实现资源共享与价值共创。

乙方在本次交易中作为卖方，同意将其持有的目标公司部分股权以换股形式转让给甲方。乙方保证所转让股权的合法性和完整性，并承诺配合甲方完成相关审批及交割程序。此外，乙方将提供目标公司的详细经营数据及未来发展规划，以确保甲方对投资标的有全面了解。

双方合作的背景基于以下前提条件：

（1）目标公司作为乙方核心资产，其业务发展已进入稳定增长阶段，具备良好的盈利能力和市场前景；

（2）甲方通过尽职调查确认，目标公司的股权结构清晰，无重大法律纠纷或财务风险；

（3）双方均认同跨境换股作为交易模式的有效性，并已就交易价格、支付方式及交割安排达成初步共识；

（4）交易双方已取得所在地监管机构关于本次跨境交易的必要批准或备案。

基于上述条件，双方正式签署本合同，以规范跨境换股交易的各项事宜。甲方与乙方均具备履行合同所需的完全民事行为能力，且本次交易符合双方各自的商业利益及合规要求。通过本次合作，双方期望进一步深化跨境业务合作，共同把握全球新能源市场的发展机遇。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲方与乙方通过跨境换股方式转让及受让目标公司股权的各项权利义务，确保交易合法、合规、高效完成。具体范围包括：双方就目标公司股权换股事宜达成的一致条款，涉及股权估值、对价支付方式、交割条件、信息披露、违约责任及争议解决等核心内容。本合同旨在规范交易流程，保障双方合法权益，促进跨境投资合作，并为后续股权持有期间的协同发展奠定基础。交易标的为乙方持有的目标公司[具体比例]%的股权，换股对价由甲方以[具体方式，如现金或自身股权]支付，双方需共同配合完成相关跨境监管手续及股权登记变更。

第二条定义

1.目标公司：指由乙方合法控股，主营业务为[具体业务描述]的股份有限公司，其注册地址为[注册地址]，统一社会信用代码为[代码]。

2.换股对价：指甲方为获取乙方持有的目标公司股权而支付的全部对价，包括现金、股份或其他双方约定的权益性支付。

3.尽职调查：指交易双方在达成交易前对目标公司的财务、法律、业务等状况进行的审慎调查与核实。

4.股权交割：指双方完成所有必要审批、支付及登记手续后，乙方将股权过户至甲方名下或甲方将换股对价足额支付至乙方指定账户的法律行为。

5.增值服务：指甲方或乙方根据本合同约定提供的超出交易本身范围的辅助性服务，如税务咨询、法律支持等。

6.跨境监管手续：指为完成跨境股权交易所需履行的中国及外国主管机构的审批、登记或备案程序。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）权力：甲方有权要求乙方按照本合同约定提供目标公司的真实、完整信息披露文件，包括但不限于公司章程、财务报表、审计报告、诉讼仲裁记录等；甲方有权对目标公司进行合理的尽职调查，并依据调查结果决定是否完成交易；甲方有权要求乙方配合完成股权交割所需的各项内部决策及外部审批程序。

（2）义务：甲方应按照本合同约定的金额、币种及支付方式按时足额支付换股对价；甲方应保证其支付能力及所提供股份的合法性，避免因甲方自身原因导致交易被监管机构叫停；甲方需及时通知乙方关于跨境监管手续的进展情况，并承担因甲方原因造成的审批延误责任；甲方应配合乙方完成股权登记变更所需的手续，并确保其最终持有股权的权益不受侵害。

2.乙方的权力和义务：

（1）权力：乙方有权要求甲方按照本合同约定支付换股对价，并有权对甲方的支付能力进行合理审查；乙方有权要求甲方配合完成跨境换股所需的税务、外汇等合规手续；乙方有权在甲方违反本合同约定时，要求甲方承担违约责任或采取补救措施。

（2）义务：乙方应保证其向甲方提供的所有信息披露文件真实、准确、完整，并对因信息披露虚假导致的损失承担赔偿责任；乙方应按照本合同约定及时办理目标公司内部决策及外部审批程序，确保股权交割顺利进行；乙方应配合甲方完成尽职调查，提供必要的协助及解释；乙方应保证其持有的目标公司股权不存在权利负担或争议，并在交割前解除所有可能影响甲方权益的质押、冻结等限制措施；乙方应确保目标公司符合相关上市或挂牌要求，如涉及，乙方应配合甲方维持其合规地位；乙方应按照本合同约定配合完成股权交割及登记变更手续，并保证交割完成后甲方能够顺利行使股东权利；乙方应向甲方提供目标公司未来[具体年限]年的发展战略规划及关键财务预测，包括但不限于研发投入、市场拓展计划、盈利预期等，以支持甲方投资决策的持续有效性。

第四条价格与支付条件

双方同意，本次跨境换股交易的总对价为人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]元整），等值折算为[外币种类][具体外币金额]元（大写：[外币大写金额]元整）（以下简称“总对价”）。总对价包含但不限于目标公司股权的公允价值、相关税费及合理溢价。

支付方式约定如下：甲方应在本合同生效之日起[具体天数]个工作日内，将[具体比例]%的总对价即人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]元整）以银行转账方式支付至乙方指定的以下银行账户：开户行：[开户行名称]，账户名称：[乙方账户名称]，账号：[乙方账号]。剩余[具体比例]%的总对价即人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]元整），甲方应于目标公司股权完成交割手续之日起[具体天数]个工作日内支付。如采用股份支付方式，甲方应确保其在约定期限内完成相应股份的登记过户，并承担由此产生的所有交易成本。

乙方应在收到甲方支付的首期对价后[具体天数]个工作日内，向甲方提供等额且合法有效的支付凭证，并配合甲方完成后续支付流程的银行确认。任何一方不得单方面更改本条款约定的价格及支付条件，如确需变更，须经双方书面协商一致。

第五条履行期限

本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自合同生效之日起至所有交易义务履行完毕之日止。具体关键时间节点安排如下：

（1）协议签署期：双方应在本合同签署之日起[具体天数]个工作日内完成所有签署手续。

（2）尽职调查期：自本合同生效之日起至[具体日期]止，双方进行必要的尽职调查。乙方应在收到甲方尽职调查请求后[具体天数]个工作日内提供所需文件，甲方应在尽职调查期间保持合理沟通。

（3）审批期限：双方应在各自内部决策及外部监管机构审批方面，各于本合同生效之日起[具体天数]个月内完成所有必要程序。如遇监管机构要求补充材料或解释，应在收到通知后[具体天数]个工作日内提交，相应期限顺延。

（4）股权交割期：在双方完成所有内部决策、外部审批及支付全部对价后[具体天数]个工作日内，完成目标公司股权的交割及登记变更手续。

（5）合同终止：自股权交割及所有相关手续正式完成之日起，本合同自动终止，双方权利义务终止。如合同约定了持续义务（如保密、协调等），则相关条款应另行约定其存续期限。

第六条违约责任

1.违约情形及认定：

（1）甲方违约：若甲方未按本合同第四条约定按时足额支付任何一期对价，构成违约。具体表现为：逾期支付超过[具体天数]个工作日，视为根本违约。甲方逾期支付的，每逾期一日，应按当期应付未付金额的[具体百分比，如万分之五]向乙方支付违约金，违约金总额不超过总对价的[具体百分比，如10%]。若因甲方违约导致乙方无法完成股权交割或造成乙方损失，甲方还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于机会成本、第三方索赔费用等。

（2）乙方违约：若乙方未按本合同约定提供真实、完整的信息披露文件，或隐瞒重大不利事实，导致甲方在交易后蒙受损失，乙方应承担全部赔偿责任。若乙方违反保密义务，泄露因本合同而知悉的甲方商业秘密，应向甲方支付违约金人民币[具体金额]元，并承担甲方为调查损失所支出的合理费用。若乙方未按期配合完成内部决策、外部审批或股权交割手续，导致交易无法按期完成，每逾期一日，应按未完成部分对价的[具体百分比，如万分之五]向甲方支付违约金，违约金总额不超过总对价的[10%]。若因乙方违约导致甲方无法实现投资目的，甲方有权解除合同，并要求乙方退还已支付的全部对价及赔偿损失。

（3）第三方责任：因监管政策变化、政府行为或其他不可归责于双方的事由导致交易无法完成，双方互不承担违约责任，已支付的对价应在交易终止后[具体天数]内无息返还。若因监管机构认定甲方或乙方存在违法违规行为导致交易受阻，责任方应承担相应的行政、司法责任及由此产生的全部费用，并赔偿对方因此遭受的直接损失。

2.违约金上限与调整：本合同约定的违约金条款是对守约方预期损失的预定计算方法，实际损失超过违约金数额的，守约方有权进一步主张赔偿。但违约金总额原则上不超过总对价的[10%]。若双方在履行过程中认为原违约金约定过高或过低，可协商调整。

3.合同解除权：发生本合同约定的根本违约情形，守约方有权书面通知违约方解除本合同。合同解除后，已履行义务的一方不再享有合同权利，但已获得的对价或财产应返还，若无法返还或存在损耗，应予以补偿。违约方还应承担相应的违约责任。

4.赔偿范围：除违约金外，违约方还应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失，包括但不限于调查费用、律师费、诉讼费、差旅费等合理支出。赔偿计算应以实际发生额为依据，并应有充分证据支持。

5.不可抗力免责的特别约定：若因不可抗力导致违约，违约方应在不可抗力发生后[具体天数]内书面通知守约方，并提供相关证明。在不可抗力影响期间，双方应中止履行相关义务，待不可抗力消除后恢复履行。若不可抗力持续超过[具体天数]，双方可协商解除合同，互不承担违约责任，但已产生的费用按实际发生承担。

6.关于股权权利瑕疵的违约责任：乙方保证其转让的股权不存在任何权利负担。若在交割后[具体天数，如30天]内发现存在抵押、质押、冻结、诉讼或第三方主张权利等权利瑕疵，乙方应立即采取一切必要措施消除瑕疵，若无法消除，乙方应承担相应的赔偿责任，包括但不限于协助甲方行使股东权利的费用、补偿甲方因此遭受的市场价值损失等。若该瑕疵导致甲方无法行使股东权利或遭受其他损失，甲方有权要求乙方退还全部对价并赔偿损失。

第七条不可抗力

1.定义：本合同所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的修订或废止、税收政策的调整、行政审批的变更等）、疫情及其防控措施、网络攻击或技术故障、以及双方在订立合同时无法预见的其他类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力不能履行或不能完全履行本合同义务时，应在不可抗力事件发生后[具体天数，如15]日内，书面通知对方发生不可抗力事件及其可能持续的时间，并应在合理期限内提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、官方证明等）。通知和证明的延迟提交不应免除因延迟而受损害一方的相应责任，但延迟提交不影响不可抗力事件性质的认定。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或延迟履行其在本合同下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力影响消除后，尽快恢复履行合同义务。若不可抗力事件持续超过[具体天数，如30]日，双方应协商是否继续履行合同或解除合同。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，互不追责。

4.不可抗力解除合同：若不可抗力事件直接导致本合同目的无法实现，或双方约定的交易条件因不可抗力而无法满足，受影响的一方有权单方面书面通知对方解除本合同，双方权利义务终止。因解除合同给对方造成的损失，除非能证明该损失系对方故意或重大过失造成的，否则不承担责任。

5.持续不可抗力：若不可抗力事件对履行合同的影响持续存在，双方应本着诚实信用原则，协商调整合同履行方式或期限，直至不可抗力影响完全消除。协商不成的，可依据本合同第八条约定解决争议。

第八条争议解决

1.争议类型：本合同项下的任何争议，包括但不限于合同的订立、效力、解释、履行、违约责任、合同解除及争议解决方式的选择等，均应提交由双方友好协商解决。

2.协商程序：双方应通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）或友好会谈，就争议事项进行沟通协商。协商应在[具体地点，如合同签署地或双方约定的其他地点]进行。首次协商应在争议发生之日起[具体天数，如30]日内启动。双方应本着公平合理的原则，积极寻求达成和解协议的解决方案。若在协商期限内（自首次协商之日起[具体天数，如60]日）未能达成一致，双方应确定下一步的争议解决方式。

3.调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商不成后[具体天数，如10]日内，将争议提交至[具体调解机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或双方约定的其他具有公信力的调解组织]进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则。调解成功的，双方应依据调解协议内容签订书面调解书或协议，该调解书或协议经双方签字盖章后即具有约束力，其效力等同于法院判决。调解失败的，视为调解不成，双方应另行选择争议解决方式。

4.仲裁：若双方未选择调解或调解不成，任何一方均有权在争议发生之日起[具体天数，如6个月]内，将争议提交至[具体仲裁机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体仲裁地点，如甲方所在地或乙方所在地或CIETAC总部所在地]。仲裁语言为中文。提交仲裁后，双方应积极履行仲裁庭的指示，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁规则另有规定外，仲裁裁决可在中国境内及境外任何法院申请承认和执行。双方应承担各自的仲裁费用，但仲裁庭有权决定由败诉方承担胜诉方的仲裁费用。

5.诉讼：除前款约定外，任何一方均不得就本合同项下的争议向任何法院提起诉讼。本条款旨在通过仲裁或调解优先解决争议，任何试图通过诉讼解决本合同争议的行为将被视为违反本合同约定，违约方应承担相应违约责任。

6.争议解决地的法律：本合同争议的解决，适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。

第九条其他条款

1.通知：与本合同有关的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并按照本合同首页所列的地址、传真或电子邮件送达。任何一方变更联系方式，应至少提前[具体天数，如10]日以书面形式通知另一方。通过专人递送、挂号信（邮戳为据）或电子邮件（确认送达）发送的通知，视为有效送达。在仲裁或诉讼程序开始前，任何一方就本合同事项的通知，均适用本项规定。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方为有效。任何口头约定或非书面形式的变更，均不具法律约束力。

3.完整协议：本合同及其附件构成双方就本合同标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本合同另有约定，任何一方均不得依据本合同标的之外的其他事项向另一方提出任何要求或主张。

4.可分割性：若本合同任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本合同中删除，但本合同的其余条款应继续完全有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原无效条款。

5.转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本合同项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但根据法律规定或有权机构要求进行的转让除外。

6.利益冲突：双方应保证其参与本合同项下的行为不存在任何可能影响其履行合同义务或损害对方利益的利益冲突。若发生或预见到利益冲突，应立即书面通知对方，并根据对方要求采取必要的纠正措施。

7.法律适用与解释：本合同之订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香