投资合作与股权转让协议

投资合作与股权转让协议协议前言本协议由以下双方于______年______月______日在中国______省______市签署：转让方（以下简称“甲方”）：公司名称：________________________注册地址：________________________法定代表人：______________________联系电话：________________________统一社会信用代码：________________受让方（以下简称“乙方”）：公司名称：________________________注册地址：________________________法定代表人：______________________联系电话：________________________统一社会信用代码：________________鉴于：1.甲方系公司（以下简称“目标公司”）的股东，持有目标公司______%的股权；2.乙方有意向甲方购买目标公司部分股权，并希望双方共同在目标公司进行投资合作；3.甲方同意出售部分股权给乙方，并双方同意建立投资合作关系；4.双方经友好协商，就股权转让事宜及投资合作达成以下协议，以兹共同遵守。合作宗旨与范围1.1合作宗旨：甲乙双方本着平等互利、优势互补的原则，通过本次股权投资及转让，引入乙方资源，优化目标公司股权结构，增强目标公司资本实力和综合竞争力，共同促进目标公司的可持续发展。1.2合作范围：双方合作主要围绕目标公司的经营发展展开，包括但不限于：(1)乙方根据本协议约定向目标公司投资人民币______元（大写：______________________元整）；(2)乙方获得目标公司______%的股权（具体对应的股份数由双方另行确认），成为目标公司的股东；(3)双方共同参与目标公司的战略规划、经营决策和业务发展，分享投资收益，共担经营风险。投资事项2.1投资金额与方式：乙方同意向目标公司投入人民币______元（大写：______________________元整），作为对目标公司的投资。投资方式为现金出资。2.2出资期限：乙方应在本协议生效之日起______日内，将全部投资款项支付至目标公司指定的银行账户。2.3资金用途：目标公司承诺，收到的投资款项将主要用于________________________（根据实际情况填写，例如：补充流动资金、项目研发、市场拓展、设备购置等）。2.4投资收益分配：目标公司实现的净利润，在弥补亏损、提取法定公积金后，按照目标公司现有股东持股比例进行分配。自乙方获得股权之日起，乙方享有其持有股权对应比例的净利润分配权。具体分配方式和时间由目标公司股东会决定。股权转让事项3.1转让标的：甲方同意将其持有的目标公司______%的股权（具体对应的股份数由双方另行确认）转让给乙方。3.2转让对价：乙方同意向甲方支付股权转让款人民币______元（大写：______________________元整）。3.3支付方式：乙方应在本协议生效之日起______日内，将全部股权转让款支付至甲方指定的银行账户。甲方收款后应向乙方提供等额有效的收款凭证。3.4交割条件：本次股权转让的交割以以下条件同时满足为准：(1)本协议经双方授权代表签署；(2)乙方已按照本协议约定支付全部股权转让款；(3)目标公司已就本次股权转让事项作出有效决议（甲方已履行内部决策程序，乙方如需参与决策，需根据公司章程规定行使权利）；(4)目标公司承诺为本次股权转让办理工商变更登记手续提供必要的配合；(5)双方均无任何违反本协议其他条款的情形。3.5交割安排：当上述交割条件全部满足时，甲方应配合乙方办理股权转让相关手续，包括签署股权转让协议（如有公司要求）、签署工商变更登记所需文件等。目标公司应配合办理工商变更登记手续，相关费用由______方承担（根据实际情况填写，例如：甲方承担、乙方承担、双方各半承担）。双方的权利与义务4.1甲方的权利与义务：(1)保证其是目标公司合法有效的股东，其转让的股权权属清晰、未设定任何抵押、质押、冻结或其他权利限制，且已履行所有必要的内部批准程序（包括但不限于股东会决议、其他股东同意等）。(2)保证向乙方提供的与目标公司及本次转让相关的所有文件、资料和信息的真实、准确、完整、无害。(3)配合乙方办理本次股权转让所需的文件签署和工商变更登记手续。(4)如因甲方原因导致目标公司无法办理工商变更登记或产生相关法律责任，由甲方承担全部责任。(5)对其在合作及转让过程中知悉的乙方的商业秘密承担保密义务。4.2乙方的权利与义务：(1)按照本协议约定按时足额支付股权转让款及投资款项。(2)保证其用于支付股权转让款及投资款项的资金来源合法。(3)对其在合作及转让过程中知悉的甲方的商业秘密及目标公司的商业秘密承担保密义务。(4)自交割完成之日起，按照其所持目标公司股权比例享有相应股东权利，承担相应股东义务。(5)配合目标公司完成工商变更登记手续。目标公司的陈述与保证5.1目标公司向甲乙双方陈述并保证：(1)目标公司是根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，其设立、存续和所有经营活动均合法合规。(2)目标公司的所有股东名册、公司章程、股东会/董事会会议记录等公司内部文件均有效存续且合法作出。(3)目标公司依法取得所有必要的经营资质、许可和批准，且均有效有效。(4)目标公司的财产（包括但不限于土地、房产、设备、知识产权等）归目标公司所有，未设立任何抵押、质押或其他权利限制，或已将相关情况告知甲方并经甲方书面确认。(5)目标公司的财务状况良好，无重大负债、或有负债或潜在的税务、债务纠纷。(6)目标公司没有正在进行的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政调查。(7)目标公司及其全体股东、董事、监事、高级管理人员均不存在违反法律法规、公司章程或本协议项下承诺的行为。管理与控制6.1治理结构：本次股权转让完成后，目标公司的股东会、董事会构成及议事规则按照目标公司章程的规定执行。甲方和乙方将根据其持股比例行使股东权利。如乙方持有目标公司______%或以上股权，乙方有权提名______名董事进入目标公司董事会（具体名额根据公司章程和实际持股比例确定）。6.2经营管理：目标公司原有的经营管理团队继续负责公司的日常运营管理，但其重大经营决策需提交股东会审议。乙方如参与目标公司经营决策，应通过其在股东会或董事会中的表决权行使权利。保密条款7.1甲乙双方同意对在本协议签署前及签署过程中获悉的对方的任何商业秘密（包括但不限于财务信息、客户名单、经营策略、技术信息等）以及目标公司的商业秘密承担严格的保密义务。未经信息披露方书面同意，不得向任何第三方披露上述商业秘密，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。7.2本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后______年。违约责任8.1若任何一方违反本协议项下的任何约定，应承担违约责任，并赔偿因其违约行为给守约方造成的全部直接经济损失。8.2若甲方违反本协议第3.4条约定的交割条件，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部股权转让款，并赔偿乙方的损失。若乙方违反本协议第2.2条或第3.3条约定的付款义务，应按日向甲方支付逾期付款部分______%的违约金，逾期超过______日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿损失。不可抗力9.1若因地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为、疫情等不可预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议全部或部分义务，该方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力发生的有效证明。根据不可抗力事件的影响，双方可协商延期履行、部分履行或解除本协议。法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（填写具体仲裁委员会名称，如不选则填写诉讼）解决。选择仲裁的，适用该仲裁机构的仲裁规则；选择诉讼的，向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。协议的生效、变更与解除11.1本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。11.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。11.3除本协议另有约定外，任何一方未经对方书面同意，不得单方面解除本协议。若发生根本性违约，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担赔偿责任。其他条款12.1通知：本协议项下的所有通知均应以书面形式按本协议首页所示地址或联系方式送达。12.2完整协议：本协议及