投资并购投资协议

投资并购投资协议鉴于：一方为[买方公司名称]，一家根据[买方注册地国家/地区]法律设立并存续的有限责任公司，其注册地址位于[买方注册地址]，法定代表人为[买方法定代表人姓名]（以下简称“买方”或“甲方”）。另一方为[卖方公司名称]（或其股东[股东名称]），一家根据[卖方注册地国家/地区]法律设立并存续的[公司类型]，其注册地址位于[卖方注册地址]，法定代表人为[卖方法定代表人姓名]（以下简称“卖方”或“乙方”）。鉴于双方有意就买方收购卖方持有的目标公司[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）全部/部分股权（以下简称“标的股权”）事宜进行谈判并达成交易（以下简称“本交易”），根据相关法律法规，双方经友好协商，达成协议如下：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：1.1“协议”指本协议及其所有附件（如有）。1.2“标的股权”指卖方根据本协议约定向买方出售的[目标公司名称]的[具体股权类型，如：普通股]股权，总数为[具体股数]股，占目标公司[签署本协议时股权比例]%的股权（以下简称“目标公司”）。1.3“标的资产”指[如适用，描述被收购的具体资产，如：位于XX地址的房产、XX设备、XX知识产权等]（以下简称“标的资产”）。1.4“交割”指本协议约定的购买价格支付完毕，且所有交割前提条件均已满足，标的股权（或标的资产）的所有权（或控制权）正式从卖方转移给买方的日期。1.5“陈述与保证”指本协议中卖方对买方作出的所有声明及陈述。1.6“尽职调查”指买方在签署本协议后、交割前对目标公司（及标的资产，如适用）进行的审慎调查。1.7“交割前提条件”指本协议附件一（如有）或本协议中列明的，需在交割前满足的各项条件。1.8“过渡期”指本协议签署之日起至交割之日止的期间。1.9“买方代表”指[买方授权的代表姓名及职务]。1.10“卖方代表”指[卖方授权的代表姓名及职务]。1.11“商业目的”指买方进行本交易的主要目的。1.12“生效日”指本协议经双方授权代表签字并（如适用）完成相关登记或批准的日期。1.13“法律”指[买方/卖方所在地/协议适用]国家/地区现行有效的法律、法规、规章及其他具有法律约束力的规范性文件。第二条交易标的2.1出售：卖方同意根据本协议约定出售其持有的标的股权（或标的资产）。2.2购买：买方同意根据本协议约定购买标的股权（或标的资产）。第三条交易对价3.1价格：买方向卖方支付的总对价为人民币[具体金额]元（大写：人民币[大写金额]元整）（以下简称“对价”）。3.2构成：对价由以下部分构成：(a)现金支付人民币[具体金额]元；(b)[如适用，描述其他支付方式，如：买方发行的公司债券/股份人民币[具体金额]元]；(c)[如适用，描述承担债务，明确债务金额及范围]。3.3支付时间与方式：(a)第一期款项：人民币[具体金额]元，在交割前[具体天数]日内支付至卖方指定的银行账户：户名[账户名]，账号[账号]，开户行[开户行名称]。(b)第二期款项：人民币[具体金额]元，在交割后[具体天数]日内支付至卖方指定的银行账户：户名[账户名]，账号[账号]，开户行[开户行名称]。(c)[如适用，约定其他分期支付条件、时间和方式]。3.4[如适用，价格调整机制]：本协议签署后[具体天数]日内，双方根据[具体调整依据，如：尽职调查结果]对对价进行最终调整。调整后的对价经双方书面确认后生效。第四条陈述与保证4.1卖方陈述与保证：(a)法律地位与资质：卖方是根据法律有效设立并存续的实体，具有签署和履行本协议所需的全部权利和授权。(b)股权与权利：卖方拥有并有权出售其承诺出售的标的股权（或标的资产）。标的股权（或标的资产）上不存在任何第三方权利负担（如抵押、质押、留置、诉讼保全等），或已取得必要的授权和同意，不影响本次交易的完成。(c)产权清晰：目标公司（及标的资产，如适用）的设立、存续、经营活动、股权结构等均合法合规，未发生任何变更，不存在任何未解决的法律纠纷或争议。(d)财务状况：目标公司截至本协议签署日的财务报表真实、准确、完整，符合会计准则，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。目标公司无重大负债、或有负债或潜在的税务、环保、劳动用工等重大风险。(e)运营合规：目标公司的所有经营活动均符合国家及地方法律、法规、规章的要求，已取得所有必需的证照、许可和批准，且持续有效。(f)无强制出售义务：在本协议签署前[具体时间]年内，目标公司或卖方未受到任何法院、仲裁机构或其他政府部门的强制出售指令。(g)已披露信息：本协议附件二（如有）中列明的事项均为卖方知悉且已向买方充分披露。(h)[其他根据交易具体情况添加的陈述与保证]。4.2买方陈述与保证：(a)法律地位与资质：买方是根据法律有效设立并存续的实体，具有签署和履行本协议所需的全部权利和授权。(b)资金来源：买方已获得或能够获得履行本协议项下付款义务所需的全部资金，且资金来源合法。(c)商业目的：买方进行本交易是基于其正常的商业目的。(d)[其他根据交易具体情况添加的陈述与保证]。第五条尽职调查5.1买方权利：买方在签署本协议后[具体天数]日内，有权对目标公司（及标的资产，如适用）进行全面的尽职调查，包括但不限于查阅文件、实地考察、访谈人员、聘请第三方机构进行审计、评估、调查等。卖方应提供所有必要的协助，并根据买方要求提供真实、准确、完整的资料。5.2卖方义务：卖方应在收到买方尽职调查请求后[具体天数]日内，向买方提供本协议陈述与保证部分要求提供的文件和信息，并配合买方进行尽职调查。5.3尽职调查结果：买方基于尽职调查结果独立判断交易风险，并据此作出购买决定。卖方不对买方基于尽职调查结果作出的任何决策承担责任。买方在交割前提早终止尽职调查不影响其在本协议项下的权利和义务。第六条交割前提条件6.1以下条件是本协议项下交易的交割前提条件：(a)买方已支付全部首期款项；(b)[如适用，获得必要的政府批准或登记备案，如：商务部对外投资核准文件、工商变更登记核准通知书等]；(c)[如适用，获得目标公司股东（非卖方）的同意，需提供相应决议或证明]；(d)[如适用，融资前提，需提供买方银行出具的贷款承诺书或融资证明]；(e)[如适用，目标公司存在的重大法律纠纷已解决或已达成和解]；(f)买方书面确认已获得所有必要的内部授权以签署本协议并完成交易；(g)双方均履行了本协议约定的其他交割前提条件。6.2[如适用，设定交割前提条件的解决机制，如：满足期限、卖方采取补救措施等]。第七条过渡期7.1在过渡期内，目标公司应继续正常运营，维持其资产、业务、人员等现状，不得进行可能影响其价值或增加其风险的重大变更，直至交割完成。7.2过渡期内，卖方及其关联方应对目标公司（及标的资产）的任何盈利、亏损、负债、费用、义务、责任、成本、支出、索赔、诉讼、仲裁、罚款、处罚及其他类似事项承担全部责任。7.3[如适用，约定过渡期内人员安排、重大事项决策等]。7.4过渡期内发生影响目标公司价值或履行本协议的任何重大事件（“过渡期事件”），卖方应在事件发生后[具体天数]日内书面通知买方，并应立即采取一切必要措施减少损失，且就事件影响及处理方式与买方协商。第八条交割8.1时间与地点：交割于本协议所有交割前提条件均满足之日起在[具体地点]进行。8.2程序：交割日，双方应签署完成交易所需的全部法律文件（如股权转让协议、公司章程修正案、股东会决议、交割确认书等），买方支付剩余款项，卖方配合办理相关股权（或资产）登记过户手续。8.3[如适用，约定交割后的具体安排，如：印章、证照、客户、供应商的交接等]。第九条保密9.1除非事先获得对方书面同意，任何一方不得向任何第三方（但为履行本协议目的而需要知悉的顾问、代理人等除外）披露本协议内容、谈判过程、交易对价及其他根据本协议获悉的对方商业秘密。9.2本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效[具体年限]年或直至该信息成为公开信息为止，以较长者为准。第十条违约责任10.1若一方违反本协议项下的任何陈述与保证，该方应立即停止违约行为，并赔偿守约方因此遭受的全部直接损失。10.2若卖方未能满足交割前提条件，买方有权解除本协议，卖方应退还已收取的全部款项，并赔偿买方因此遭受的直接损失。若买方未能按时支付对价，卖方有权解除本协议，买方应支付全部应付未付款项，并赔偿卖方因此遭受的直接损失。解除协议后的处理遵循相关法律规定。10.3[可约定其他违约情形及相应责任，如支付违约金等]。第十一条不可抗力11.1若任何一方因不可抗力事件（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、严重火灾、洪水、台风、地震、疫情、法律政策重大变化等）而未能履行其在本协议项下的义务，该方不应承担违约责任，但应在不可抗力发生后[具体天数]日内书面通知另一方，并提供相关证明。受影响方应尽合理努力减轻不可抗力影响，并在不可抗力消除后尽快恢复履行义务。第十二条法律适用与争议解决12.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。12.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，如：中国国际经济贸易仲裁委员会，根据届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁；或：有管辖权的人民法院诉讼解决]。第十三条协议的生效、变更与解除13.1本协议自双方授权代表签字并（如适用）加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。13.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。13.3除本协议另有约定外，任何一方未经对方书面同意，不得单方面解除本协议。第十四条其他14.1完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前