投资合作合同拟定要求

投资合作合同拟定要求鉴于甲方有意向乙方投资设立合作公司（以下简称“公司”），乙方同意接受甲方的投资，双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就投资合作事宜达成以下协议，以兹共同遵守。第一条合作宗旨与背景甲乙双方基于对【合作项目/业务名称】的共识，旨在通过共同投资、共享资源、共担风险的方式，充分发挥各自优势，推动【合作项目/业务名称】的顺利开展，实现合作共赢。第二条投资事项2.1投资总额甲乙双方同意共同投资设立公司，注册资本为人民币【具体金额】元（大写：【大写金额】元整）。其中甲方认缴出资人民币【具体金额】元（大写：【大写金额】元整），占注册资本的【百分比】%；乙方认缴出资人民币【具体金额】元（大写：【大写金额】元整），占注册资本的【百分比】%。2.2投资方式甲方以货币资金方式出资，于本合同生效之日起【具体天数】日内将出资额汇入公司指定银行账户。乙方以其拥有的【知识产权/土地使用权/实物资产等具体描述】作价人民币【具体金额】元（大写：【大写金额】元整）出资，于本合同生效之日起【具体天数】日内办理财产权转移手续至公司名下。2.3出资时间与进度甲方应于【具体日期】前完成首期出资人民币【具体金额】元（大写：【大写金额】元整）的缴纳；剩余出资应在公司设立登记完成后【具体天数】个月内缴足。乙方应于【具体日期】前完成其出资财产权的转移。2.4资金用途本合同项下的投资款专项用于【详细说明资金的具体用途，例如：公司设立、场地租赁、设备购置、人员招聘、市场推广等】，不得挪作他用。第三条公司治理结构3.1公司组织形式甲乙双方同意按照《中华人民共和国公司法》的规定，以有限责任公司形式设立公司，公司名称暂定为【公司名称】，住所地为【公司注册地址】。3.2股东会公司股东会由全体股东组成，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；审议批准董事会的报告；审议批准监事会（或监事）的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；以及股东会认为应当由股东会行使的其他职权。股东会会议每年至少召开一次，会议作出决议，应当经代表【代表比例，例如：三分之二以上】表决权的股东通过。但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表【代表比例，例如：三分之二以上】表决权的股东通过。3.3董事会（如设立）公司设董事会，成员为【具体人数】人，由股东会选举产生。董事长由【产生方式，例如：甲方/乙方/董事会选举】担任，副董事长由【产生方式】担任。董事任期每届为【具体年限】年，任期届满，可连选连任。董事会行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；以及董事会认为应当行使的其他职权。董事会会议每年至少召开【具体次数】次，董事会对所议事项作出决议，应当经全体董事的【代表比例】通过。3.4经理公司设经理一名，由【产生方式，例如：董事会任命/股东会任命】担任，负责公司的日常经营管理工作。经理对董事会负责。3.5监事会（或监事）公司设监事会，成员为【具体人数】人，由股东会选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；以及公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。3.6股权转让股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东【代表比例】同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。3.7管理权限公司日常经营管理由经理负责执行董事会决议。投资方有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权了解公司的经营状况。第四条财务管理与利润分配4.1财务制度公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。4.2利润分配公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配。股东会决议提取任意公积金的，应当自决议作出之日起十日内办理。4.3亏损分担公司亏损按照股东的实缴出资比例分担。第五条退出机制5.1退出条件出现以下情形之一的，股东可以请求公司按照合理价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。公司章程对前款规定情形所列情形的退出价格作出特别约定的，从其约定。股东可以依照《中华人民共和国公司法》第七十四条、第七十五条的规定转让股权。5.2退出方式股东退出时，可以采用股权转让的方式。公司章程对股权转让价格有约定的，从其约定；没有约定或者约定不明确的，人民法院参照公司法及相关规定，结合公司财产状况、股东的出资情况、以及股东的过错程度等因素，确定股权转让价格。5.3退出价格股东退出时，股权价格由甲乙双方协商确定；协商不成的，可以委托具有证券从业资格的资产评估机构评估确定。5.4退出程序股东决定退出后，应提前【具体天数】日书面通知其他股东。其他股东应在收到通知之日起【具体天数】日内同意或者提出异议。若在规定期限内未答复，视为同意。若提出异议，应在规定期限内购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。股权转让的交接和款项支付应在办理完相关手续后【具体天数】内完成。第六条责任承担与风险分担6.1投资风险合作经营中产生的风险由甲乙双方按照其出资比例共同承担。6.2违约责任任何一方违反本合同的约定，给守约方造成损失的，应当承担赔偿责任。甲方未按期足额缴纳出资的，应向公司承担违约责任，并按每日【万分之几】的利率向乙方支付违约金。乙方未按期办理财产权转移手续的，应向公司承担违约责任，并按每日【万分之几】的利率向甲方支付违约金。任何一方违反保密义务，应向守约方支付违约金人民币【具体金额】元；若违约行为给守约方造成损失超过违约金的，还应赔偿损失。若因一方违约导致合同无法继续履行，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。第七条保密条款甲乙双方对于因签署和履行本合同而了解或接触到的对方的商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户名单、财务数据等）负有保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露、使用或允许他人使用该等商业秘密。本保密义务不因本合同的终止而解除。第八条法律适用与争议解决8.1法律适用本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。8.2争议解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交【指定仲裁委员会名称】按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为【仲裁地点】。第九条不可抗力9.1定义不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为等。9.2影响发生不可抗力事件时，受影响方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力事件的有效证明文件。双方应根据不可抗力事件对合同履行的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除合同。因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。第十条合同生效、变更与解除10.1生效本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。10.2变更对本合同的任何修改或补充，均须经甲乙双方书面同意。10.3解除除本合同另有约定外，出现以下情形之一，本合同可予以解除：（一）双方协商一致解除本合同；（二）因不可抗力致使本合同目的不能实现；（三）一方严重违反本合同，经守约方书面催告后【具体天数】日内仍未纠正的；（四）一方进入破产、清算程序的。第十一条其他条款11.1通知双方在本合同中载明的地址为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前【具体天数】日书面通知对方。所有根据本合同发出的通知，均应以书面形式并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达上述地址。以专人递送方式发出的通知，投递当日视为送达；以挂号信方式发出的通知，寄出后【具体天数】日视为送达；以传真或电子邮件方式发出的通知，发出时视为送达。送达地址变更的，按变更后的