外资投资协议合同范本

外资投资协议合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：[甲方公司全称]，依据[注册国家/地区]法律设立并有效存续的[公司类型，如有限责任公司、股份有限公司等]，其注册地址位于[甲方详细注册地址]。甲方法定代表人/负责人为[法定代表人/负责人姓名]，持有有效[身份证明类型，如身份证、护照等]，联系方式为[法定代表人/负责人联系方式]。甲方具备完全民事行为能力，有权签署并履行本合同项下的全部义务。甲方在[相关行业领域]拥有[业务范围描述，如长期投资经验、丰富行业资源等]，具备履行本合同所需的[具体资质或条件，如资金实力、专业能力等]。

甲方为推进[合作项目名称或业务目标]，基于[合作背景描述，如市场需求、政策支持等]，拟与乙方就[合作标的物描述，如特定投资项目、租赁资产、服务内容等]达成合作。甲方通过[决策方式，如股东会决议、董事会决议等]授权其法定代表人/负责人签署本合同，以明确双方的权利义务，确保合作顺利进行。甲方承诺其提供的所有文件、资料及信息均真实、准确、完整，并符合相关法律法规及本合同约定。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：[乙方公司全称]，依据[注册国家/地区]法律设立并有效存续的[公司类型，如有限责任公司、股份有限公司等]，其注册地址位于[乙方详细注册地址]。乙方法定代表人/负责人为[法定代表人/负责人姓名]，持有有效[身份证明类型，如身份证、护照等]，联系方式为[法定代表人/负责人联系方式]。乙方具备完全民事行为能力，有权签署并履行本合同项下的全部义务。乙方在[相关行业领域]拥有[业务范围描述，如成熟运营经验、专业技术优势等]，具备履行本合同所需的[具体资质或条件，如行业许可、技术认证等]。

乙方为响应甲方提出的[合作需求或合作条件]，基于自身[业务能力或资源优势]，同意与甲方就[合作标的物描述]达成合作。乙方通过[决策方式，如股东会决议、董事会决议等]授权其法定代表人/负责人签署本合同，以明确双方的权利义务，确保合作顺利进行。乙方承诺其提供的所有文件、资料及信息均真实、准确、完整，并符合相关法律法规及本合同约定。

双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，就外资投资相关事宜达成一致，特订立本合同。本合同旨在规范双方合作行为，保障各方合法权益，促进合作目标的实现。双方均知悉并同意本合同项下的权利义务具有法律约束力，任何一方均不得擅自变更或解除。本合同所称“外资投资”指甲方通过[投资方式，如直接投资、股权收购、合资设立等]在乙方或相关项目中进行投资活动，乙方为该等投资提供[具体支持或配合，如资产租赁、服务保障等]。双方确认，本合同签订前已充分了解合作标的的风险及收益，并自愿承担相应后果。

本合同附件（如有）为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。双方应严格按照本合同约定履行职责，任何违约行为均可能导致合同解除或赔偿责任。本合同范本涉及的法律条款及商业安排均基于双方实际需求设计，力求条款严谨、权利义务清晰，以适应外资投资领域的特定要求。双方在签署前已获得必要的法律咨询，并确认本合同符合[适用法律，如中国法律、国际投资协定等]的相关规定。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于明确甲方与乙方在外资投资领域的合作目标及具体安排，确保双方在投资项目的规划、实施、运营及管理等环节形成一致行动，共同推动投资项目的顺利开展并实现预期收益。本合同涉及的конкретные内容包括但不限于：投资标的的确定与尽职调查、投资金额的分配与支付、项目公司的组建与治理、投资风险的控制与管理、投资回报的分配机制、合作期限的约定以及违约责任的承担等。甲方通过本合同获得对乙方或相关项目的投资权益，乙方则根据本合同约定为甲方提供必要的投资支持与配合，双方在平等互利的基础上共享投资成果、共担投资风险。本合同旨在为双方的外资投资合作提供全面的法律框架，保障合作过程的规范性与可操作性。

第二条定义

1.**外资投资**：指甲方依照本合同约定，通过直接投资、股权收购、合资设立等方式，在乙方或相关项目中进行资本投入的行为。

2.**投资标的**：指本合同项下甲方进行投资的具体项目、公司或资产，其名称、范围及权利义务以本合同附件或双方另行签署的补充协议为准。

3.**投资协议**：指甲方与乙方或项目公司签署的关于投资事项的正式文件，包括但不限于投资条款清单、公司章程等。

4.**尽职调查**：指在投资决策前，由甲方或其委托的专业机构对投资标的的财务状况、法律合规性、商业风险等进行全面审查的程序。

5.**合作期限**：指本合同自生效之日起至约定的终止条件满足之日止的期间，具体期限以本合同第五条约定为准。

6.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

7.**争议解决**：指本合同履行过程中发生的争议，双方应通过协商、调解或仲裁等方式解决，具体方式以本合同第十条约定为准。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权根据本合同约定获得对投资标的的知情权，包括查阅项目资料、参与项目决策等。甲方有权要求乙方提供真实、完整的投资相关信息，并监督其是否符合本合同约定。

（2）甲方应按照本合同第四条约定，按时足额支付投资款项，并承担相关税费及尽职调查费用。甲方应自行承担投资决策的最终风险，并自行负责投资相关的法律及税务事宜。

（3）甲方有权要求乙方配合完成投资项目的注册、备案等手续，并确保投资标的的合法合规。甲方应遵守相关法律法规，不得利用投资标的从事违法违规活动。

（4）甲方有权在本合同框架内，通过董事会或股东会等机制参与投资标的的治理，并就重大事项提出建议或异议。甲方应与其他股东或投资者保持合作，共同维护投资标的的利益。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本合同约定支付投资款项，并有权在甲方违约时采取法律措施维护自身权益。乙方应保证其提供的投资相关信息真实、准确、完整，并对因信息不实导致的损失承担赔偿责任。

（2）乙方应按照本合同约定，为甲方提供必要的投资支持，包括但不限于协助办理项目审批、提供行业资源、参与投资标的的运营管理等。乙方应确保投资标的的合法权益不受侵害，并积极推动投资项目的顺利实施。

（3）乙方有权参与投资标的的决策过程，并就重大事项提出建议或要求甲方进行充分协商。乙方应与其他股东或投资者保持合作，共同维护投资标的的利益，并避免利益冲突。

（4）乙方应按照本合同约定，向甲方披露投资标的的财务报告、重大事项变更等信息，并配合甲方进行尽职调查、审计等工作。乙方应遵守相关法律法规，不得利用投资标的损害甲方或其他股东的利益。

（5）乙方应在不可抗力事件发生时，及时通知甲方并采取合理措施减少损失，同时应提供相关证明文件。乙方应在本合同终止时，按照约定返还甲方投资或提供相应的补偿。

（6）乙方应保证其作为投资标的的股东或运营主体的合法地位，并避免因自身行为导致投资标的无法正常运营。乙方应积极维护投资标的的声誉，并避免任何可能损害甲方利益的行为。

（7）乙方应在本合同框架内，与其他股东或投资者保持良好沟通，共同推动投资标的的发展。乙方应遵守本合同约定的保密义务，不得泄露任何未公开的投资信息。

第四条价格与支付条件

1.投资总额：甲方同意对外资投资项目/乙方公司进行投资，投资总额为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]元整），该金额包括但不限于股权收购款、项目投资款或其他双方约定的款项。具体投资金额及构成以双方另行签署的投资协议或附件为准。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将投资款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：[乙方银行账户名称]

开户银行：[乙方开户银行名称]

银行账号：[乙方银行账号]

3.支付时间：甲方应按照以下约定分期支付投资款项：

（1）首期付款：本合同生效之日起[具体天数]日内，支付投资总额的[百分比]%，即人民币[具体金额]元；

（2）二期付款：投资标的完成工商登记之日起[具体天数]日内，支付投资总额的[百分比]%，即人民币[具体金额]元；

（3）尾期付款：满足本合同约定的特定条件（如项目取得关键许可、乙方完成特定业绩目标等）之日起[具体天数]日内，支付剩余投资款项，即人民币[具体金额]元。

4.支付条件：甲方支付任何一期款项前，有权要求乙方提供与该笔款项相关的投资证明文件，包括但不限于投资协议、付款凭证、项目进展报告等。乙方应保证支付后资金专款专用，用于投资标的的运营和发展。若甲方发现乙方未按约定使用投资款项，有权暂停后续付款并要求乙方提供合理化解释及解决方案。

5.税费承担：与本合同项下的投资款项相关的税费，除法律另有规定外，由[约定承担方，如甲方/乙方/双方按比例]承担。甲方预付的款项中包含的与投资相关的税费，乙方应在收到税款后及时返还甲方。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为[具体年限，如五或十年]年。合同期满前[具体天数，如六个月]，如双方无书面异议，本合同可自动续展[具体年限]年，续展次数不限/有限制[具体次数]。

2.关键时间节点：

（1）尽职调查期：甲方应在本合同生效之日起[具体天数]日内完成对投资标的的尽职调查，并向乙方提交尽职调查报告及投资决策建议。

（2）投资协议签署：经双方尽职调查确认无误后，应在[具体天数]日内签署正式的投资协议或相关法律文件，并完成投资款项的支付程序。

（3）项目启动日：投资协议签署之日起[具体天数]日内，双方应共同确认项目启动的具体日期，并开始执行本合同约定的投资计划。

（4）定期报告：乙方应于每个[具体时间周期，如月度/季度]结束后[具体天数]日内，向甲方提交投资标的的财务报告、运营报告及重大事项说明。

3.合同终止条件：本合同在以下任一条件满足时终止：

（1）投资标的完成最终退出（如上市、并购、清算等）；

（2）双方协商一致解除本合同；

（3）发生不可抗力事件且持续[具体天数]以上，导致合同目的无法实现；

（4）一方严重违约且在收到守约方书面通知后[具体天数]日内仍未纠正。

4.合同终止后的安排：合同终止时，乙方应在[具体天数]日内向甲方返还投资本金及累计应分配的收益（如有），或提供等值的补偿方案。双方应配合完成投资标的的清算或交接手续，并确保相关文件、资料、财产的完整移交。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）支付延迟：甲方未按本合同第四条约定按时足额支付任何一期投资款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的[百分比，如万分之五]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数，如三十]日，乙方有权解除本合同，并要求甲方承担以下责任：

a.支付全部投资款项及累计违约金；

b.承担乙方因此遭受的直接经济损失；

c.若投资标的已完成退出，甲方应退还已分配的收益；若尚未退出，甲方应赔偿乙方相当于投资总额[百分比，如10%]的损失。

（2）投资用途违规：甲方将投资款项用于本合同约定之外的用途，乙方有权要求甲方立即纠正，并按违规金额的[百分比，如20%]支付违约金。若造成投资标的损失，甲方应承担全部赔偿责任。

（3）违反保密义务：甲方违反本合同项下的保密条款，泄露任何未公开的投资信息，应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于商业机会损失、商誉损失等，违约金上限为投资总额的[百分比，如30%]。

2.乙方违约责任：

（1）提供虚假信息：乙方在尽职调查阶段或合作过程中提供虚假、误导性信息，导致甲方作出错误投资决策并遭受损失的，应承担全部赔偿责任，包括直接损失及可预见间接损失，违约金上限为投资总额的[百分比，如20%]。甲方有权解除本合同并要求乙方退还全部投资款项及累计收益。

（2）未履行支持义务：乙方未按本合同第五条或双方另行签署的协议履行投资支持义务（如未及时提供所需文件、未配合完成审批等），导致甲方利益受损的，应赔偿甲方直接损失。每项违约发生，乙方应支付甲方人民币[具体金额]元违约金；累计违约超过[具体次数]次，甲方有权解除本合同。

（3）违反治理义务：乙方在投资标的的决策过程中，未经甲方同意擅自作出损害甲方权益的决议（如违规分红、处置核心资产等），应全额返还相关款项并赔偿甲方损失。若该等行为导致投资标的法律地位受损，乙方还应承担修复责任及相应赔偿。

（4）违反保密义务：乙方违反本合同项下的保密条款，泄露甲方商业秘密或投资计划，应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于合同收入损失、调查费用等，违约金上限为投资总额的[百分比，如25%]。甲方有权解除本合同并要求乙方承担惩罚性赔偿责任。

3.违约金与赔偿的关系：

（1）本合同项下的违约金为补偿性而非惩罚性，任何一方违约时，守约方有权同时要求违约方支付违约金并赔偿实际损失。

（2）若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。但累计赔偿总额不应超过合同约定或实际发生的直接损失上限。

（3）双方应就违约金比例、计算方式及赔偿范围在合同签署前达成一致，并在违约发生后通过书面文件明确约定。

4.违约处理程序：

（1）违约发生时，守约方应在[具体天数，如七日]内向违约方发出书面违约通知，明确违约事实、依据及处理要求。违约方应在收到通知后[具体天数，如十五日]日内纠正违约行为或提出替代方案。

（2）若违约方未在约定期限内纠正，守约方有权采取以下一项或多项措施：

a.要求违约方承担本合同约定的违约责任；

b.解除本合同或部分合同条款；

c.采取诉讼或仲裁程序维护自身权益；

d.保留因违约造成的所有抗辩权利（如抵销、不安抗辩等）。

（3）任何一方因对方违约而解除合同的，应在解除后[具体天数]日内完成投资款项的结算或财产返还，并确保合作过程的平稳过渡。

5.特别约定：

（1）关于投资标的的第三方索赔：若因投资标的的运营或投资行为导致第三方索赔，由违约方承担全部赔偿责任，除非索赔源于守约方明确过错。

（2）不可抗力免责：因不可抗力导致的违约，违约方应在合理期限内通知守约方并采取减损措施，可部分或全部免除违约责任，但应提供充分证据。

（3）违约金的调整：若发生通货膨胀、汇率变动等不可预见因素导致违约金计算偏差，双方应在协商基础上调整违约金数额，但调整幅度不得损害守约方基本权益。

（4）反违约：违约方纠正违约行为后，守约方应相应减免已要求的违约金，但已产生的实际损失仍需赔偿。双方应互不追究因纠正违约而产生的合理成本。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击等；

（2）战争、军事冲突、武装起义、恐怖活动、罢工、骚乱等社会动荡；

（3）政府行为，如法律、法规的变更、行政命令、税收政策调整、贸易禁令等；

（4）瘟疫、流行病、公共卫生危机等健康事件；

（5）网络攻击、系统故障、技术中断等不可归责于任何一方的技术事故；

（6）其他双方在签订本合同时无法预见、无法避免且无法克服的意外事件。

2.通知义务：任何一方发生不可抗力事件时，应在事件发生后[具体天数，如七日]内书面通知另一方，说明事件性质、影响范围及预计持续时间，并提供相关证明文件。若不可抗力持续超过[具体天数，如三十日]，通知方应定期更新情况。

3.责任免除：因不可抗力导致本合同部分或全部不能履行时，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失，并及时通知另一方。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。

4.证明标准：主张不可抗力免责的一方，应提供有效证据证明不可抗力事件的发生及其对合同履行的影响，包括但不限于政府公告、气象报告、法院判决、第三方证明等。若无法提供充分证据，仍需承担违约责任。

5.合理期限：不可抗力消除后，受影响方应在合理期限内恢复履行合同。若不可抗力导致合同目的无法实现，双方可协商解除合同并按完成部分结算。

6.不免除协作义务：不可抗力期间，双方仍应履行通知、减损、保密等合同附随义务，且不可抗力情形消失后，应优先恢复合同履行。任何一方因迟延履行通知或未采取减损措施而扩大损失的，仍需承担责任。

7.不可抗力与免责限制：本合同项下的不可抗力免责条款不影响任何一方因对方违约而产生的索赔权利，但若不可抗力与对方违约同时发生，应分别评估责任范围。

第八条争议解决

1.争议类型：本合同项下的任何争议，包括但不限于合同解释、权利义务、违约责任、不可抗力等事项，均应通过友好协商解决。协商不成的，应提交[选择争议解决方式，如：

（1）仲裁：由[指定仲裁机构，如中国国际经济贸易仲裁委员会]根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为[指定地点，如北京]，仲裁语言为中文；

（2）诉讼：向[指定法院，如甲方所在地有管辖权的人民法院]提起诉讼，适用中华人民共和国法律。

（注：此处选择仲裁或诉讼二选一，不可同时约定）]

2.仲裁规则：若选择仲裁，双方应遵守仲裁机构的仲裁规则，但仲裁庭可自行决定适用程序，并应尊重本合同约定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非被法院依法撤销。仲裁过程中，任何一方均应遵守仲裁庭的临时措施，并承担因违约产生的费用。

3.诉讼管辖：若选择诉讼，除本合同另有约定外，任何一方均有权向合同履行地、侵权地或被告住所地的人民法院提起诉讼。诉讼期间，如一方变更诉讼请求或追加当事人，另一方应在收到通知后[具体天数]日内提出书面意见。

4.证据规则：争议解决过程中，双方应提交书面证据支持自身主张，包括但不限于合同文件、往来函件、会议纪要、第三方证明等。证据原件应妥善保管，并在需要时提交给争议解决机构。

5.保密处理：无论通过协商、调解或仲裁/诉讼解决争议，双方均应遵守本合同项下的保密义务，不得向第三方披露争议内容、解决方案及裁决/判决详情，但法律法规另有规定的除外。

6.费用承担：争议解决期间产生的费用（包括但不限于仲裁费/诉讼费、律师费、差旅费等），除本合同另有约定外，由败诉方承担；若双方均有责任，则按比例分担。仲裁/诉讼前发生的合理费用（如保全费、鉴定费），由申请方预付并在最终裁决/判决中让对方承担。

7.争议前置程序：若选择仲裁，双方应先尝试通过书面形式进行[具体次数，如两次]协商；若选择诉讼，双方应先通过书面形式发送律师函[具体次数，如一次]进行沟通，否则对方有权直接进入仲裁/诉讼程序。

8.和解协议：无论通过协商、调解或仲裁/诉讼解决争议，双方达成的和解协议具有同等法律效力，应作为本合同不可分割的一部分执行。和解协议生效后，双方不得就同一争议再行主张权利或提起新的争议。

第九条其他条款

1.通知方式：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前[具体天数，如十日]书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递发送的，签收日或投递日视为送达。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式变更均无效，除非一方明确书面确认。合同变更不影响本合同其他条款的效力，除非变更条款另有约定。

3.合同完整性与解释：本合同构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或承诺。若本合同任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.法律适用与合规：双方均应遵守本合同适用的法律及监管要求，确保本合同项下的权利义务及投资活动合法合规。任何一方违反法律法规给另一方造成损失的，应承担赔偿责任。

5.可分割性